BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Dec 5, 2014

关于向竣朗投资出售全资子公司中实混凝土 5.2%股权暨关联交易的公告 共 7 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2014-116

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

关于向竣朗投资出售全资子公司中实混凝土5.2%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本公司拟出售持有的全资子公司北京中实混凝土有限责任公司（简称：中 实混凝土，本公司持有其100%股权）5.2%股权。股权转让价为人民币玖佰肆拾壹万 元（小写：941 万元）。交易对方为北京竣朗投资股份有限公司（简称：竣朗投资）， 由曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏等四十名中实混凝土员工共同投资设立。 其中：自然人曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏分别持有竣朗投资21.914%、 13.149%、10.957%、7.305%、4.748%的股权。

自然人股东曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏目前分别担任中实混凝土 的总经理、总工程师、总经济师、总经理助理、中实混凝土控股子公司葫芦岛中实 混凝土公司总经理，为中实混凝土的重要高级管理人员，除前述在中实混凝土任职 外，曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏均未在本公司任职，且均与本公司及 本公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关 联关系。但鉴于中实混凝土是本公司的重要子公司，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，曹有来、郑红高、李秀梅、 李贵雄、杨鹏应认定为本公司的关联自然人，其直接控制的竣朗投资应为本公司的 关联法人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关规定，本次交易构成关联交易，不属于重大资产重组。

• 《股权转让协议》尚未签署。

• 2、本次交易只需提交上市公司董事会审议以及独董发表意见即可。

• 3、本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产

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权权属不清等重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

1．交易对方：

①交易对方名称：北京竣朗投资股份有限公司

②企业性质： 股份有限公司（非上市，自然人投资或控股）

③注册地：北京市海淀区创业路8号3号楼（五层）3-7室-020号

④主要办公地点：北京市海淀区创业路8号3号楼（五层）3-7室-020号 ⑤法定代表人：曹有来

⑥注册资本： 1369万元

⑦营业执照注册号：110108018083056

⑧税务登记证号码：京税证字110108318111974号

⑨主营业务：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；组织文 化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；市场调查； 文化资讯；体育咨询；翻译服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技 术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

⑩主要股东：曹有来持股21.914%；郑红高持股13.149%；李秀梅持股10.957%； 李贵雄持股7.305%；杨鹏持股4.748%；尹月红持股4.383%。

2、竣朗投资成立于2014年10月29日，由曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、 杨鹏等四十名中实混凝土员工共同投资设立。其中自然人曹有来、郑红高、李秀梅、 李贵雄、杨鹏分别持有竣朗投资21.914%、13.149%、10.957%、7.305%、4.748%的 股权。

竣朗投资出具书面声明：竣朗投资与上市公司及上市公司实际控制人、前十名 股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也没有其他可能或 已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、竣朗投资实际控制人为曹有来。

曹有来，男，37 岁，身份证号：110109197704034816。

2004 年4 月---2005 年3 月任北京中实混凝土有限责任公司市场部副经理； 2005 年4 月---2005 年12 月任北京中实混凝土有限责任公司市场部经理、总

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经理助理；

2006 年1 月---2007 年5 月任北京中实混凝土有限责任公司副总经理；

2007 年6 月---至今任北京中实混凝土有限责任公司总经理。

4、收购股权履约能力问题

竣朗投资书面声明：本公司实收资本1,369万元，全部为股东自筹，本次收购 股权所支付的资金并无直接或间接来源于上市公司、中实混凝土及其关联方。本公 司具有足够的资金储备,具备完全的履约支付能力。

三、交易标的基本情况

1、标的股权概况

（1）标的股权：本公司持有中实混凝土100%股权。该股权权属清晰，不存在 抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事

项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

（2）标的股权的账面价值：

帐面价值：9,315,734.1316 元。

已计提的折旧或准备：无。

2、标的股权公司及股东方的基本情况：

（1）标的股权公司名称：北京中实混凝土有限责任公司

营业执照注册号：110000001313676

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本： 3000 万元

成立日期： 2000年4月28日

注册地址： 北京市海淀区四季青乡巨山村

法定代表人：侯占军

经营范围：制造销售商品混凝土、水泥制品、商品混凝土添加剂；设备租赁（汽 车除外）；维修混凝土机械；普通货物运输。

中实混凝土是一家设备机械自动化、高智能化、管理密集型的混凝土生产企业， 公司拥有一流的现代化生产设备。自成立以来，承接了奥运工程、市政道路桥梁工 程、地铁工程、工民建工程，先后为地铁四号线、十号线、清华科技园、梅兰芳大

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剧院、西六环工程等一批重点工程以及一些技术含量较高、难度较大的工程供应商 品混凝土，如：钢纤维、抗冻融、自密实等产品。2009年被北京混凝土协会评为北 京市混凝土行业20强单位。中实混凝土具有预拌商品混凝土专业贰级资质，并取得 北京市海淀区环境保护局关于同意中实混凝土扩建项目环境保护设施竣工验收的 批复。

• （2）标的股权公司的股东名称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 营业执照注册号：110000001313676

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册资本： 67484.694 万元 成立日期： 1999年6月8日

注册地址： 北京市海淀区中关村南大街32号

法定代表人：侯占军

经营范围：互联网接入服务；高新技术和产品的开发、销售；科技项目、建设 项目投资；各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设 项目工程总承包；建筑设计；建筑装饰、装修；设备安装；房地产开发；销售商品 房；物业管理；购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；经济信息咨询； 技术服务。

• （3）中实混凝土最近一年又一期经审计的财务数据：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额	411,272,600.86	414,928,050.53
负债总额	230,292,916.30	238,687,738.04
应收款项总额	306,773,171.13	313,586,262.97
或有事项涉及的总额（包括担 保、诉讼与仲裁事项）	0	0
净资产	179,148,733.30	173,464,087.19
	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	129,646,687.65	382,262,193.57
营业利润	6,896,875.29	45,043,920.86

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净利润	5,684,646.11	34,522,386.26
经营活动产生的现金流量净 额	7,805,166.45	-469,696.65

以上数据经具有执行证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）

审计。

3．本次股权转让不涉及债权债务转移的情况。

• 4、本次股权转让不会导致上市公司合并报表范围的变更。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价依据：协商定价。

五、交易协议的主要内容：

（一）交易协议的主要内容

转让方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 （下称“甲方”）

受让方:北京竣朗投资股份有限公司 （下称“乙方”）

第一条 标的股权的转让

甲方持有北京中实混凝土有限责任公司（下称“目标公司”）100%的股权，享 有股东权利，承担股东义务；甲方拟将其所持的目标公司5.2%的股权（下称“目标 股权”）按照本协议约定的条件转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件，受 让甲方所持的目标股权。

第二条 股权转让价款及支付方式

本次股权转让以目标公司2014 年6 月30 日审计报告净资产为依据，净资产为 180,979,684.56 元,经双方协商确定的目标公司5.2%的股权转让的对价为： 9,410,000 元（大写：玖佰肆拾壹万元整）。

乙方于本协议生效后3 日内向甲方一次性支付股权款9,410,000 元（大写：玖 佰肆拾壹万元整）。

第三条 协议的生效条件

本协议于协议双方代表签字公司盖章并通过甲方有权机构审批通过后生效。

（二）本次交易的定价依据：协商定价。

• （三）资金来源：乙方自有资金。乙方出具书面承诺：本次收购中实混凝土5.2%

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股权所需支付价款来源于本公司自有资金，为四十名自然人股东的认缴出资，本次 收购股权所支付的资金并无直接或间接来源于上市公司、中实混凝土及其关联方。

六、涉及出售资产的其他安排：

本次股权出售事项完成后，竣朗投资将与中实混凝土共同收购丰合义浩混凝土 （北京）有限公司90%股权，该交易构成关联交易。详见同日公司公告《关于中实 混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告》（公告编号： 2014-117）

竣朗投资出具书面声明：承诺与中实混凝土收购丰合义浩混凝土（北京）有限 公司股权外，不从事或投资与中实混凝土业务相同或相似的行业。

七、出售资产的目的和对上市公司的影响：

出售资产的目的：

中实混凝土员工对公司的经营管理和市场前景充满信心，希望通过入股的方 式，真正成为企业的股东参与经营，更大的发挥主观能动性，提升企业的管理水平 和盈利水平，上市公司也希望藉此充分调动子公司员工积极性，更好的实现企业平 稳健康发展。

本次股权出售事项完成后，竣朗投资将与中实混凝土共同收购丰合义浩混凝土 （北京）有限公司90%股权。完成丰合义浩收购事项后，一方面，可将中实混凝土 成功的管理经验和优秀的技术知识复制推广，中实混凝土主要管理人员及销售人员 均可兼任丰合义浩相关工作岗位，有利于降低人工管理成本，由于中实混凝土与丰 合义浩在区位上处于合理运距内，生产、运输设备也可相互使用，避免闲置设备浪 费，大大提升设备使用率，通过整合使资源配置更为优化；另一方面，也正是由于 中实混凝土与丰合义浩在区位上处于合理运距内，俊朗投资收购中实混凝土5.2%股 权的同时，将同比例收购丰合义浩5.2%股权，在有效调动管理层和员工积极性的基 础上，旨在有效避免公司业务发生倾斜，最大程度地保护上市公司全体股东的利益。 出售资产对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响：

本次股权转让不会导致上市公司合并报表范围的变更，因出售股权比例较低， 故对上市公司本期和未来财务状况不会产生重大影响。

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八、2014 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 总金额为0元。

九、独立董事事前认可意见

独立董事经认真审阅相关文件后，认为本次交易定价公允合理，有利于扩大生 产规模，发挥中实混凝土的综合管理优势，提升核心竞争力，符合全体股东利益， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将上述交易 事项提交第五届董事会2014年度第十六次临时会议审议。

十、备查文件

• 1、《股权转让协议》（拟签署）；

• 2、中实混凝土2013年度及2014年1-6月审计报告；

• 3、中实混凝土营业执照复印件、税务登记证、组织机构代码证、法定代表人

• 身份证复印件及相关说明；

4、中实混凝土预拌商品混凝土专业贰级资质证书及北京市海淀区环境保护局 海环保综字（2000）081号关于同意中实混凝土扩建项目环境保护设施竣工验收的 批复；

5、竣朗投资营业执照复印件、税务登记证、组织机构代码证、出资证明和法 定代表人身份证复印件及简历；

6、竣朗投资相关书面声明、承诺及股东会决议。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

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