BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Dec 5, 2014

关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告 共 11 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2014-117

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 关于中实混凝土与竣朗投资共同收购

丰合义浩90%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（简称：中实混凝土，本 公司持有其94.8%股权）拟向北京中海盛华科技发展有限公司（简称：中海盛华） 收购其持有的丰合义浩混凝土（北京）有限公司（简称：丰合义浩）77.3％股权； 拟向自然人车成军先生收购其持有的丰合义浩1.5％股权；拟向自然人王燕恒先生 收购其持有的丰合义浩6％股权，合计收购丰合义浩84.8%股权，股权转让总价为 人民币陆仟柒佰捌拾肆万圆整（6,784 万元）。

同时北京竣朗投资股份有限公司（简称：竣朗投资，持有中实混凝土5.2%股权） 拟向中海盛华收购其持有的丰合义浩5.2%股权，股权转让总价为人民币肆佰壹拾陆 万圆整（416 万元）。

上述股权转让完成后，中海盛华将持有丰合义浩10％股权；中实混凝土有限公 司将持有丰合义浩84.8％股权；竣朗投资将持有5.2％股权。王燕恒先生、车成军 先生将不再持有丰合义浩股权。

鉴于竣朗投资由曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏等四十名中实混凝土 员工共同投资设立。其中自然人曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏分别持有 竣朗投资21.914%、13.149%、10.957%、7.305%、4.748%的股权，其实际控制人为 曹有来。

自然人股东曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏目前分别担任中实混凝土 的总经理、总工程师、总经济师、总经理助理、中实混凝土控股子公司葫芦岛中实 混凝土公司总经理，为中实混凝土的重要高级管理人员，除前述在中实混凝土任职 外，曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏均未在本公司任职，且均与本公司及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页

关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告 共 11 页

本公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关 联关系。但鉴于中实混凝土是本公司的重要子公司，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，曹有来、郑红高、李秀梅、 李贵雄、杨鹏应认定为本公司的关联自然人，其直接控制的竣朗投资应为本公司的 关联法人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关规定，本次交易构成关联交易，不属于重大资产重组。

《股权转让协议》尚未签署。

2、本次收购股权的交易金额超过本公司上一年度经审计净资产的10％，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，该事项需提交股东大会审 议。

3、丰合义浩全体股东将共同持有的丰合义浩100%股权质押给华尊融资担保有 限公司（以下简称：华尊担保），作为华尊担保为丰合义浩向天津银行北京三元桥 支行1,500 万元流动资金贷款提供担保的反担保。本次交易已取得华尊担保同意。 交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

1．交易对方：

（1）交易对方之一：

①名称：北京中海盛华科技发展有限公司

②企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）

③注册地：北京市海淀区西直门北大街47号院1号楼2层261室

④主要办公地点：北京市海淀区西直门北大街47号院1号楼2层261室

⑤法定代表人：尹延波

⑥注册资本：50万元

⑦营业执照注册号：110108006413929

⑧税务登记证号码：京税证字110108758212357号

⑨主营业务：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；企业管理咨询、企

业策划。

⑩主要股东：王莉，持股80%，身份证号码：410503197710300521；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页

关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告 共 11 页

尹延波，持股20%，身份证号码：371203197801253515。

（2）交易对方之二：王燕恒，身份证号码：13040419500828241X

（3）交易对方之三：车成军，身份证号码：110106196604031833

丰合义浩股东方北京中海盛华科技发展有限公司及王燕恒先生、车成军先生出 具书面声明：其与上市公司及上市公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面无关联关系，也没有其他可能或已经造成上市公司对其 利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的股权概况

（1）丰合义浩股东方中海盛华及王燕恒先生、车成军先生出具书面声明：三 方将共同持有的丰合义浩100%股权质押给华尊担保，作为华尊担保为丰合义浩向天 津银行北京三元桥支行1,500 万元流动资金贷款提供担保的反担保。除此之外，丰 合义浩股权不存在其他质押、全部资产不存在抵押或者其他第三人权利。丰合义浩 股权和资产均不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻 结等司法措施。

（2）标的股权的账面价值、审计值和评估值：

丰合义浩100%股权账面价值和审计值为3,801.91 万元，中实混凝土收购84.8% 股权账面价值和审计值为3,224.02 万元。 评估值：

具有证券、期货从业资格的北京京都中新资产评估有限公司接受中实混凝土的 委托，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对中实混凝土拟收购丰合 义浩部分股权所涉及的丰合义浩股东全部权益在2014 年9 月30 日的市场价值进行 评估并出具京都中新评报字（2014）第0142 号评估报告，其评估结论如下：

丰合义浩评估基准日股东全部权益的评估值为8,214.51 万元。

账面价值、审计值与评估值差异的说明【引自京都中新评报字（2014）第0142 号评估报告】：

1. 收益法评估结果：在持续经营状况和其他假设前提下，丰合义浩公司评估 基准日股东全部权益的评估值为8,214.51 万元，较账面价值3,801.91 万元，增值 4,412.60 万元，增值率为116.06%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页

关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告 共 11 页

1. 资产基础法评估结果：在持续经营状况和其他假设前提下，丰合义浩公司 评估基准日的股东全部权益的评估值4,001.78 万元，较账面价值3,801.91 万元， 增值199.87 万元，增值率5.26%。

2. 最终评估结论：丰合义浩公司成立于2011 年，至评估基准日，丰合义浩公 司一直未能达到满负荷运转，其未来的发展对企业价值有很大的影响。北京市预拌 混凝土搅拌站治理整合专项工作规划中关于搅拌站治理整合的任务与目标中，对北 京市各区县预拌混凝土搅拌站的生产能力和搅拌站数量进行了规定，其中对海淀区 预拌混凝土生产能力控制在年产510 万立方米左右，保留搅拌站点9 个，丰合义浩 公司在北京市第二批绿色生产达标预拌混凝土搅拌站名单中，未来区域市场为丰合 义浩公司的发展提供了较好的市场环境。综上分析，收益法是对企业未来收益进行 预测，且该预测数据取得了收购和被收购方的共同认可，在此基础上，我们认为收 益法的结果更能反映评估基准日丰合义浩公司的股东全部权益的市场价值，丰合义 浩公司评估基准日股东全部权益的评估值为8,214.51 万元。

（3）标的股权的取得过程：

丰合义浩混凝土（北京）有限公司成立于2011 年7 月，股东王燕恒先生货币 出资400 万元，占注册资本的80%，车成军先生货币出资100 万元，占注册资本的 20%。2012 年9 月13 日通过股东会决议，该公司增加新股东北京中海盛华科技发展 有限公司，注册资本由500 万元增加到3000 万元，其中：北京中海盛华科技发展 有限公司货币出资2500 万元，占注册资本的83.34%；王燕恒先生出资400 万元， 占注册资本的13.33%，车成军先生出资100 万元，占注册资本的3.33%。

2014 年9 月4 日通过股东会决议，以资本公积转增资本，由北京中海盛华科技 发展有限公司以货币3,670 万元增加出资，注册资本由3,000 万元增加到6,670 万 元，出资后北京中海盛华科技发展有限公司货币出资6,170 万元，占注册资本的 92.5%；王燕恒先生出资400 万元，占注册资本的6%，车成军先生出资100 万元， 占注册资本的1.5%。

（4）标的股权公司运营情况：

丰合义浩具有预拌商品混凝土专业贰级资质，并取得北京市海淀区环境保护局 关于同意丰合义浩建设项目环境保护设施竣工验收的批复，是北京市长期保留搅拌 站135 家单位之一，达到绿色环保要求的企业。公司拥有土地使用权，使用面积：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页

关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告 共 11 页

60 亩，地类（用途）：工业用地，租赁期限：租期41 年，从2012 年6 月起到2053 年3 月止。

公司自成立至今，规模不断扩大，保持着强劲发展的良好势头。在与国内各企 业以及供应商的合作过程中，视商业信誉和产品质量为生命，赢得了众多合作伙伴 的赞许和信任。公司一直本着“客户至上、诚信求实”的行为准则，经过不懈努力， 依托良好的人脉关系和周到的销售服务体系，建立了功能完善、运作高效的销售和 服务网络，在上下游企业之间建立了良好的信誉，公司在同行业竞争中，具备诸多 市场及地理优势、团队和产品优势，拥有先进的设备及管理系统，但由于本行业的 资金需求较大，公司运作以来由于资金不足，2014 年1-9 月实现营业收入1,045 万 元，利润总额-1,622 万，处在亏损状态。

2、标的股权公司及股东方的基本情况：

• （1）标的股权公司名称：丰合义浩混凝土（北京）有限公司

营业执照注册号：110108014098851

税务登记证号：京税证字110108579003090

企业类型：其他有限责任公司

注册资本： 6670万元

成立日期： 2011年7月28日

注册地址：北京市海淀区上庄镇罗家坟村委会

法定代表人：杜玉龙

经营范围：生产商品混凝土；销售混凝土、建筑材料、钢材、橡胶制品、陶瓷 制品、装饰材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、 机械设备；租赁机械设备；专业承包。

（2）标的股权公司的股东：北京中海盛华科技发展有限公司，持股92.5%；王 燕恒先生持股6%，车成军先生持股1.5%。

• （3）丰合义浩最近一年又一期经审计的财务数据：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额	116,031,960.03	119,466,206.32
负债总额	78,012,856.38	101,923,408.25

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 5 页

关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告 共 11 页

应收款项总额	26,381,857.76	56,626,254.68
或有事项涉及的总额（包括担 保、诉讼与仲裁事项）	15,000,000	15,000,000
净资产	38,019,103.65	17,542,798.07
	2014 年1-9 月	2013 年度
营业收入	10,453,522.32	15,775,898.58
营业利润	-16,222,529.42	-7,163,945.33
净利润	-16,223,694.42	-7,180,495.33
经营活动产生的现金流量净 额	-5,290,670.01	446,283.99

以上数据经具有执行证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。

3．本次股权转让涉及债权债务转移的情况。

经中海盛华、中实混凝土、丰合义浩三方协商确认：

中海盛华对丰合义浩负有债务人民币1,500 万元，中海盛华将其持有的部分股 权转让给中实混凝土，中实混凝土拟承接中海盛华对丰合义浩的上述1,500 万元负 债,以抵扣应付给中海盛华的1,500 万元股权转让款。

债务转让协议生效后，视为中海盛华对丰合义浩偿还了1,500 万元，亦视为中 实混凝土向中海盛华支付了1,500 万元股权转让款。

有关《债务转让协议》尚未签署。

四、交易的定价政策及定价依据

根据京都中新评报字（2014）第0142 号评估报告，丰合义浩评估基准日股东 全部权益的评估值为8,214.51 万元，经与丰合义浩股东充分沟通协商，本次交易 丰合义浩100%股权价值确定为8,000 万元。中实混凝土收购丰合义浩84.8%股权， 股权转让总价为人民币陆仟柒佰捌拾肆万圆整（6,784 万元），竣朗投资收购丰合义 浩5.2%股权，股权转让总价为人民币肆佰壹拾陆万圆整（416 万元）。

五、交易协议的主要内容：

（一）交易协议的主要内容

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 6 页

关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告 共 11 页

甲方1（转让方）：北京中海盛华科技发展有限公司

甲方2（转让方）：王燕恒 甲方3（转让方）：车成军 乙方1（受让方）：北京中实混凝土有限责任公司 乙方2（受让方）：北京竣朗投资股份有限公司 丙方（担保方）：华尊融资担保有限公司

第一条 标的股权的转让

协议各方同意按照本协议约定的条件和方式，由甲方1 将其持有的标的公司的 77.3%的股权转让给乙方1,将其持有的标的公司的5.2%的股权转让给乙方2;甲方2 将其持有的标的公司的6%的股权转让给乙方1;甲方3 将其持有的标的公司的1.5% 的股权转让给乙方1。乙方1、乙方2 同意受让甲方1、甲方2、甲方3 转让的以上 标的公司的股权。甲方1、甲方2、甲方3 均放弃以上拟转让股权的优先购买权。 丙方对以上股权转让提供担保。

协议各方一致同意，自股权转让实施完成日起，标的公司的股东变成为北京中 海盛华科技发展有限公司，持股比例为10%；北京中实混凝土有限责任公司，持股 比例为84.8%；北京竣朗投资股份有限公司，持股比例为5.2%。

第二条 股权转让价款

协议各方一致同意，股权转让价款以北京京都中新资产评估有限公司出具的《资 产评估报告书》确定的标的公司的净资产评估值作为确定依据，确定标的股权的转 让对价为人民币7200 万元，具体为：甲方1 向乙方1 转让标的公司77.3%的股权 转让对价为人民币6184 万元，甲方1 向乙方2 转让标的公司5.2%的股权转让对价 为416 万元，甲方2 向乙方1 转让标的公司6%的股权转让对价为人民币480 万元， 甲方3 向乙方1 转让标的公司1.5%的股权转让对价为人民币120 万元。

第四条 股权转让价款支付方式及办理工商变更登记手续

甲方1 对标的公司负有债务人民币1,500 万元，甲方1 与乙方1 确认，由乙方 1 代甲方1 向标的公司偿还该笔债务，视为乙方1 向甲方1 支付股权转让价款人民 币1,500 万元，乙方1 在本次股权转让只需向甲方1 支付股权转让款人民币4,684 万元即可。

股权转让价款按以下具体方式进行支付：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 7 页

关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告 共 11 页

本协议生效后3 个工作日内，甲方1 和乙方1 共同至银行以乙方1 名义开设共 管账户，乙方1 向共管账户中存入人民币1140 万元作为本次股权转让的预付款。

股权过户完成后乙方1 配合甲方1 将共管账户中的预付款1140 万元人民币转 账至甲方1 的指定账户。标的公司移交工作完成后5 个工作日内，乙方1 支付剩余 款项，乙方2 支付股权转让价款。

第三条 过渡期安排

本协议过渡期内，受让方对标的公司及其资产进行日常经营管理。

本协议过渡期内，转让方不得以标的公司为协议主体对外（或和关联方）签订 具有负债性义务的合同、协议及其他具有法律约束力的文件。若因生产经营确需对 外签订的，必须经受让方书面同意后方能签订。

第四条 声明、承诺、保证

本协议签署并生效后至股权转让完成前，转让方承诺不就其所持有的标的公司 的股权就转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向 书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件；转让方承诺向受让方提供股权转 让变更登记等法律手续所需一切必要协助；转让方承诺对标的公司的出资真实、足 额，无任何出资不实或抽逃出资之情形。

丙方为转让方上述承诺事项提供担保，若发生转让方未披露的标的公司其他债 务、担保及或有负债，则因此而给受让方造成的损失及为追偿该等损失而发生的律 师费，诉讼费、公证费等费用由担保方承担连带责任。目前标的公司的股权已全部 质押给丙方，丙方承诺及时配合本协议转让方与受让方办理标的股权的过户登记手 续。

第五条 协议生效

本协议于以下所有条件最终成就之日生效：

经协议各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

本协议经甲方1 股东会审议通过；

本协议经受让方股东大会审议通过。

（二）本次交易的定价依据：评估值基础上的协商定价。

（三）资金来源：自有资金。同时竣朗投资出具书面承诺：本次收购丰合义浩

5.2%股权所需支付价款来源于本公司自有资金，本次收购股权所支付的资金并无直

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 8 页

关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告 共 11 页

接或间接来源于上市公司、中实混凝土及其关联方。

六、涉及收购资产的其他安排：

无

七、收购资产的目的和对上市公司的影响：

收购资产的目的：

丰合义浩地处海淀上庄镇罗家坟村，占地60亩，具有预拌商品混凝土贰级资质。 搅拌机组采用台湾力连—3000型三套设备（设计生产能力180m³/h/台、120m³/h/2 台），平均年生产能力80-100万立方米（与中实混凝土生产能力相当），交通方面处 于五环以外，车辆全天不限行，可以24小时生产。混凝土供应向西门头沟甚至石景 山，向南可供应至中关村，向北可供应至昌平城区，向东可供应至京承高速未来科 技城。由于中实公司本站生产能力及仓储能力的限制，每年在生产旺季都会有许多 任务舍弃，所以收购丰合义浩将有利于扩大生产规模，发挥中实混凝土的综合管理 优势，提升核心竞争力。

中实混凝土员工共同出资成立的俊朗投资同时收购丰合义浩股权，管理成本集 约优势得以体现。鉴于中实混凝土最近三年连续实现盈利，其中：2013年经审计实 现净利润3,332万元。收购完成后，一方面，可将中实混凝土成功的管理经验和优 秀的技术知识复制推广，中实混凝土主要管理人员及销售人员均可兼任丰合义浩相 关工作岗位，有利于降低人工管理成本，由于中实混凝土与丰合义浩在区位上处于 合理运距内，生产、运输设备也可相互使用，避免闲置设备浪费，大大提升设备使 用率，通过整合使资源配置更为优化；另一方面，也正是由于中实混凝土与丰合义 浩在区位上处于合理运距内，俊朗投资收购中实混凝土5.2%股权的同时，将同比例 收购丰合义浩5.2%股权，在有效调动管理层和员工积极性的基础上，旨在有效避免 公司业务发生倾斜，最大程度地保护上市公司全体股东的利益。

收购资产对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响：

丰和义浩混凝土（北京）有限公司属于上市公司2014 年年度合并报表范围， 2014 年财务报告仅合并该公司资产负债部分，不合并损益，对上市公司2014 年利 润不产生直接影响。

从2015 年度起，该公司资产负债及损益正常纳入上市公司合并报表范围，收

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 9 页

关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告 共 11 页

购事项是为了本公司之子公司北京中实混凝土有限责任公司扩大混凝土生产规模， 加大对上市公司利润贡献。丰和义浩混凝土（北京）有限公司现有预拌商品混凝土 专业贰级资质，现有厂房设备可即刻投入生产，并且该公司在北京市第二批绿色生 产达标预拌混凝土搅拌站名单中，未来区域市场为丰合义浩公司的发展提供了较好 的市场环境。

综上，我公司认为收购事项将对上市公司未来利润产生正向影响。

• 八、2014 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 总金额为0元。

九、独立董事事前认可意见

独立董事经认真审阅相关文件后，认为本次交易定价公允合理，有利于扩大生 产规模，发挥中实混凝土的综合管理优势，提升核心竞争力，符合全体股东利益， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将上述交易 事项提交第五届董事会2014年度第十六次临时会议审议。

十、备查文件

• 1、《股权转让协议》、《债务转让协议》（拟签署）；

• 2、丰合义浩2012年度、2013年度及2014年1-9月审计报告；

• 3、丰合义浩营业执照复印件、税务登记证、股东会决议及公司说明；

• 4、丰合义浩预拌商品混凝土专业贰级资质证书及北京市海淀区环境保护局海

• 环保验字（2014）449号关于同意丰合义浩建设项目环境保护设施竣工验收的批复； 5、京都中新评报字（2014）第0142号丰合义浩股东全部权益评估报告；

• 6、北京中海盛华科技发展有限公司营业执照复印件、税务登记证、章程及股

• 东王莉女士、尹延波先生身份证复印件；

• 7、丰合义浩自然人股东王燕恒先生、车成军先生身份证复印件；

• 8、北京中海盛华科技发展有限公司及王燕恒先生、车成军先生书面声明。

特此公告

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 10 页

关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告 共 11 页

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会 二 O 一四年十二月五日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 11 页