BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Jun 20, 2014

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2014-067

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、通过本次交易,公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金, 有助于加快工程进度,缓解资金压力。董事会认为:此次交易有助于公司融资拓 展主业,借款利率确定公允合理,对上市公司不存在较大风险。

2、本次上市公司向大股东借款一年,以当前银行一年期贷款利率 6 %计算, 上市公司预计较同期银行贷款多支付利息 320.4 万元。

一、关联交易情况介绍

2013 年 7 月 16 日北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(简称:"中 关村科技"或"本公司")第五届董事会 2013 年度第七次临时会议、第五届监事 会 2013 年度第二次临时会议及 2013 年 8 月 1 日召开的 2013 年度第三次临时股 东大会审议通过了向大股东国美控股集团有限公司(以下简称:"国美控股")借 款的议案。

截止目前,该笔借款本金余额为人民币 356,000,000.00 元。为项目投入及 补充流动资金,本公司拟继续向国美控股借款,借款期限自 2014 年 7 月 1 日起 至 2015 年 6 月 30 日止,借款利率为同期一年期的贷款利率上浮 15%计算。

有关《借款合同》尚未签署。

本次交易对方国美控股系本公司第一大股东,根据《深交所上市 规则》10.1.3(一)之规定,本次交易对方为本公司关联法人,该交 易构成关联交易。

根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8 之规定,对于关联交 易事项独立董事已书面说明事前认可情况及发表独立意见。

根据《深交所上市规则》10.2.1 之规定,本议案表决时,国美

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控股派出董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔为关联董事已回 避表决,也未代理其他董事行使表决权。该议案已经非关联董事过半 数同意通过。

鉴于此项交易属于与公司第一大股东国美控股的关联交易,董事 会决定将此议案提交股东大会审议。股东大会审议时,国美控股作为 关联股东应回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、交易对方介绍

名称:国美控股集团有限公司

成立日期:2001 年 5 月 25 日

注册号:110000002715214

住所: 北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-111 法定代表人:黄秀虹

注册资本: 100,000 万元

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

经营范围: 许可经营范围:无。一般经营范围:项目投资管理;投资咨询; 企业管理咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;房地产信息咨询(中 介除外)。

国美控股系本公司第一大股东,持有公司 23.43%股权。

三、关联交易标的基本情况:

本次关联交易的标的为本公司向国美控股继续借款人民币 356,000,000.00 元,借款利率为同期一年期的贷款利率上浮 15%计算。

四、交易的定价政策及定价依据

借款利率根据同期一年期银行贷款利率上浮 15%计算。

五、交易协议的主要内容

1、借款金额:人民币 356,000,000.00 元;

2、借款用途:用于项目投入及补充流动资金;

3、借款期限:自 2014 年 7 月 1 日起至 2015 年 6 月 30 日。

4、借款利率:为同期一年期的贷款利率上浮 15%计算。

5、还款计划:(1)在借款到期日前偿还借款本金及利息;(2)逾期未归还, 按逾期金额的日万分之三向国美控股支付逾期还款违约金。

6、保证条款:本公司持有的北京中科霄云资产管理公司股权(包括但不限 于该等股权应得红利及其他收益)作质押担保,到期不能归还国美控股的贷款, 国美控股有权处理出质物。

六、质押标的物的基本情况:

(1)企业名称及注册情况:

①质押物名称:北京中科霄云资产管理公司(简称:"中科霄云")股权。

②股权权属:质押股权权属清晰,本公司该产权拥有完全的处置权。该股权 不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

③企业性质:其他有限责任公司

④注册资本:注册资本 10,000 万元

⑤注册地:北京市朝阳区霄云里 3 号楼五层

⑥法定代表人:李斌

⑦企业法人营业执照注册号:110000015456937

⑧经营范围:许可经营范围:无。一般经营范围:投资管理;出租办公用房。 (2)股东情况:

(3)企业历史沿革

本公司控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司投资设立全资子公司 中科霄云资产管理有限公司,该事项已经公司第四届董事会 2012 年度第十三次 临时会议、公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过(详见 2012 年 11 月 21 日,公告 2012-069 号、公告 2012-070 号;2012 年 12 月 14 日,公告 2012-076 号)。

2013 年 4 月,中科霄云公司的注册程序完成,北京市工商行政管理局已颁 发《企业法人营业执照》(详见 2013 年 5 月 17 日,公告 2013-036 号)。

2013 年 10 月,中关村建设与本公司签订《股权转让协议》,11 月 27 日, 北京中科霄云资产管理有限公司全部股权已变更至中关村科技名下。

(4)中科霄云截止 2013 年 12 月 31 日经具有证券、期货从业资格的致同会 计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务数据及截止 2014 年 5 月 31 日未经审计的 财务数据;

单位:人民币元

项目	2014年5月31日	2013年12月31日
资产总额	221,297,318.69	222,344,109.51
负债总额	86,087.78	2,001.38
应收款项总额	22,617,950.70	21,549,297.97
或有事项涉及的总额
(包括担保、诉讼与仲	无	无
裁事项)
净资产	221,211,230.91	222,342,108.13
	2014年1-5月	2013度
营业收入	1,638,404.02	703915.45
营业利润	-1,130,877.22	-5,253,001.57

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净利润	-1,130,877.22	-5,254,871.92
经营活动产生的现金流	59,927.37	-22,950,430.35
量净额

(5)公司持有的北京中科霄云资产管理公司股权截至 2014 年 5 月 31 日账面 价值为 19100 万元整。

(6) 公司在股权出质合同订立后 20 日内就质押事宜征得内部机构同意,并 在 60 日内将出质股份办妥质押登记手续,并将股权证书移交给国美控股保管。

(7)本次股权质押,不涉及债权债务转移情况。

(8)根据《企业会计准则》及相关制度,本次股权质押,不会导致上市公司 合并报表范围变更。

六、本次关联交易不涉及其他安排

七、交易目的和对上市公司的影响

通过本次交易,公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金,缓解 资金压力。

八、2014 年年初至 2014 年 5 月 31 日与该关联人累计发生的关联 交易总金额为:8,089.75 万元。

关联方名称	关联方关系说明	关联交易类别	关联交易金额(万
			元)
上海鹏汇房地产开发公	本公司控股股东所控制的公司	建筑施工
		(详见公告	8,089.75
司		2011-025)
国美控股集团有限公司	本公司控股股东	借款利息	0
小计			8,089.75

九、独立董事事前认可意见

独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后,出具事前认可意见:同 意将该借款事项提交公司第五届董事会 2014 年度第十次临时会议进行审议。

十、备查文件

1、独立董事事前认可意见;

2、中科霄云截止 2013 年 12 月 31 日的经审计的财务报表及截止 2014 年 5 月 31 日的财务报表;

3、中科霄云企业法人营业执照副本复印件。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一四年六月二十日