BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Jun 12, 2014

股份转让协议

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

与

北京中建云霄投资管理有限公司

关 于

北京中关村开发建设股份有限公司

之

股份转让协议

二〇一四年六月

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股份转让协议

股份转让协议

本股份转让协议（下称 “ 本协议 ” ）由以下双方于 2014 年 6 月 12 日在北京市朝阳 区签订：

甲方（转让方）：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

住所： 北京市海淀区中关村南大街 32 号

法定代表人：侯占军

乙方（受让方）：北京中建云霄投资管理有限公司

住所：北京市朝阳区霄云里 3 号楼 -1 至 5 层内 2 层 205 室

法定代表人：谷向阳

鉴于：

1. 甲方系以发起设立方式组建，并经中国证券监督管理委员会及深圳证券交易 所批复在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票代码为 000931 。

2. 乙方系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司。

3. 截至本协议签署日，甲方合法持有北京中关村开发建设股份有限公司（以下 简称 “ 标的公司 ” 或 “ 中关村建设 ” ） 94% 的股份，该股份性质为非国有。

4. 甲方同意按照本协议约定的条件和方式，将其持有的标的公司 90% 的股份全 部转让给乙方，乙方同意受让甲方所持的标的公司股份。

基于以上条款，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》 等相关法律法规，甲乙双方在平等互利的基础上，经协商一致，达成如下协议：

第一条 定 义

除非本协议上下文另有约定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下定义：

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股份转让协议

• 1.1 本协议： 指本股份转让协议；

• 1.2 标的公司： 北京中关村开发建设股份有限公司，注册号为 110000001460269 ；

• 1.3 标的股份： 指甲方合法持有的标的公司 90% 的非国有股份；

• 1.4 评估基准日： 指 2013 年 12 月 31 日；

• 1.5 《资产评估报告书》： 指北京京都中新资产评估有限公司出具的以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的编号为京都中新评报字（ 2014 ）第 0036 号的《北 京中关村科技发展 ( 控股 ) 股份有限公司拟转让持有的北京中关村开发建设 股份有限公司 90% 股权所涉及股东部分权益价值资产评估报告》；

• 1.6 本次股份转让、股份转让或本次交易： 指甲方向乙方转让其持有的标的股 份的行为；

• 1.7 本协议签署日： 指本协议所载明的本协议正式签署的日期；

• 1.8 本协议生效日： 指本协议第十一条约定的协议生效条件全部满足之日，自 该日起，本协议生效；

• 1.9 过渡期间： 指评估基准日次日至本协议生效日前一月的最后一日之间的期 间；

• 1.10 期间损益： 指在过渡期间，在甲方遵守本协议约定的义务及声明、陈述与 保证且标的公司正常经营的情况下，标的公司形成的盈利或亏损；

• 1.11 股份转让实施完成日： 指甲方持有的标的股份转让至乙方的工商变更登记 手续完成之日。

第二条 标的股份的转让

• 2.1 按照本协议所确定的条款和方式，甲方同意将其持有的标的股份连同所有与 之相关的全部权利、利益和义务转让给乙方。

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股份转让协议

• 2.2 按照本协议所确定的条款和方式，乙方同意受让甲方出让的标的股份连同所 有与之相关的全部权利、利益和义务。

• 2.3 标的公司自身的债权、债务在标的股份转让后仍由其自身承担。

• 2.4 甲乙双方一致同意，自股份转让实施完成日起，乙方成为标的公司股东。

第三条 股份转让价款

• 3.1 甲乙双方一致同意，标的股份转让价格以《资产评估报告书》确定的标的股 份的评估值作为确定依据，标的股份的转让价格确定为人民币 521.70 万元。

• 3.2 甲乙双方一致同意，过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损益由甲方 享有或承担，即应当根据标的股份所对应的标的公司的期间损益对标的股 份转让价格作相应调整，具体如下：

• 3.2.1 如标的公司在过渡期间盈利，则相应调增标的股份转让价格，增加数额相 当于标的股份所对应的标的公司过渡期间盈利数额；

• 3.2.2 如标的公司在过渡期间亏损，则相应调减标的股份转让价格，减少数额相 当于标的股份所对应的标的公司过渡期间亏损数额。如标的公司过渡期间 亏损使得调整后的标的股份转让价格等于 0 元或小于 0 元的，则标的股份 的最终转让价格确定为 0 元。

• 3.2.3 甲方应于本协议生效日当月聘请具有证券从业资格的会计师对标的公司进 行审计，期间损益以审计后的结果确定。

• 3.3 生效日当月及之后的标的股份所对应的标的公司的损益全部由标的股份转 让完成后的新股东享有或承担。

第四条 股份转让价款及支付方式

• 4.1 甲乙双方一致同意，乙方将在以下条件全部满足后 5 个工作日内，一次性以 现金方式向甲方支付标的股份转让价款：

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股份转让协议

• （ 1 ）本协议生效；

• （ 2 ）甲方委托的会计师出具审计报告确定期间损益。

第五条 过渡期安排

• 5.1 本协议过渡期间，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应尽力 运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现 有情况下正常经营，并且不故意损害标的公司的利益。过渡期间标的公司出 现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

第六条 标的公司相关安排

• 6.1 乙方保证，在本次股份转让完成后，继续保持标的公司业务和人员稳定，标 的公司将按照国家劳动保障法律、法规继续履行相关义务。

第七条 声明、承诺与保证

• 7.1 双方各自声明和保证其具有权利、授权和能力签署和履行本协议，并可根据 相对方的要求提供书面证明。

• 7.2 本协议签署并生效后至股份转让完成前，甲方承诺不就其所持有的标的股份 的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向 书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。

• 7.3 甲方保证其持有的标的股份的权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权 益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，标的股份的转让不存在实质 性法律障碍。

• 7.4 甲方应就本次股份转让报请甲方股东大会审议批准，并履行中国证监会有关 上市公司重大资产重组的批准程序。甲方应积极履行本次股份转让的信息披 露义务。

• 7.5 甲方承诺向乙方提供股份转让变更登记等法律手续所需的一切必要协助。

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股份转让协议

• 7.6 乙方保证按照本协议的约定全面履行各项义务。

• 7.7 乙方作为受让方已充分知悉标的公司及标的股份目前及于股份转让实施完 成日前存在的或潜在的瑕疵，乙方保证不会由于标的公司及标的股份存在 或可能存在的任何瑕疵单方要求终止、解除或变更本协议。

• 7.8 乙方保证为签订和实现本协议目的，及时签署或提供公司登记机关及相关 审批或核准机关要求的标的公司本次股份转让的文件和资料，并保证所提 交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。

第八条 违约责任与免责

• 8.1 任何一方违反其在本协议项下的声明、陈述和保证、违反或不履行本协议项 下任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿其所遭受的全部经济损 失；任何一方在本协议所作出的声明、陈述和保证为虚假或隐瞒重大事实， 足以影响另一方对本次股份转让做出的决定的，守约方有权要求违约方赔偿 其所遭受的全部经济损失。

• 8.2 如因不可抗力或工商部门等非甲乙双方的原因，导致工商变更登记延迟，双 方均不为此承担违约责任。

第九条 不可抗力

• 9.1 本协议所指 “ 不可抗力 ” 系指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可 以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部 分履行本协议的任何事件，包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪 水、地震、飓风及 / 或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏，法律、 政策变化以及其他重大事件或突发事件的发生。

• 9.2 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全 部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

• 9.3 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应毫无延误地通知对方，并 在不可抗力事件发生的十日内向对方提供该事件的详细书面报告；受到不可 抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗

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股份转让协议

力对双方造成的损失；双方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定 是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义 务。

第十条 法律适用与争议解决

10.1 本协议适用中华人民共和国法律，受中华人民共和国法律管辖。

• 10.2 所有因履行本协议引起的或与本协议有关的争议应首先通过双方的友好协 商予以解决；如争议无法通过友好协商予以解决，则本协议任一方有权向有 管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条 协议生效

本协议于以下所有条件最终成就之日生效：

• 11.1 经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，本协议成立；

• 11.2 甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；

11.3 本次交易经中国证监会或其授权机构批准，但在本协议 11.2 条约定的甲方 内部审议批准程序完成之日当时有效的法律法规及规范性文件另有规定的，从其 规定。

第十二条 本协议生效日后事项

• 12.1 本协议生效后，乙方按照本协议的约定支付股份转让价款后 10 个工作日内， 甲方及乙方应促使标的公司完成标的股份转让的工商变更登记手续。

第十三条 本协议的变更、终止

• 13.1 协议的变更

因本协议未尽事宜或需要调整事宜需要变更本协议的，必须经本协议双方共同协

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股份转让协议

商达成一致意见后，订立书面变更或补充协议后方能生效。

13.2 协议解除

13.2.1 本协议签署成立后，任何一方不得擅自撤销；

13.2.2 本协议可通过下列方式解除：

• （ 1 ） 双方书面协议解除；

（ 2 ） 一方诉请管辖法院判令解除。

本协议解除后，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，互相承担返还其 在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。

第十四条 费 用

• 14.1 每一方应自行承担因制备和签订本协议所产生的费用，包括律师、审计、 评估等中介机构费用。

• 14.2 本协议项下股份转让所产生的相关税负和规费，由双方按照有关规定各自 承担；没有相关规定的，根据本协议约定承担；本协议没有约定的，由双 方各承担 50% 。

第十五条 附 则

• 15.1 未经本协议其他双方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权 利和义务转让给任何第三人，也不得将本协议及其相关内容、信息等提供 或泄漏给任何第三人，但为本次交易批准及上报证券管理机构除外。

• 15.2 本协议以及在本协议中提及的所有附件和文件，构成本协议双方之间的完 整协议；如未经双方以书面形式做出和同意，本协议的任何修改均为无效。

• 15.3 双方经协商一致可就未尽事宜签订有关本协议的补充协议，补充协议与本 协议对双方具有同等约束力。

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股份转让协议

• 15.4 本协议一式 8 份，各份具有同等法律效力，每一方各执 2 份，标的公司执 1 份，其余各份用于办理有关审批和登记手续。

（本页以下无正文）

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股份转让协议

（本页无正文，仅为《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司与北京中建云 霄投资管理有限公司关于北京中关村开发建设股份有限公司之股份转让协议》之 签字盖章页）

甲 方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

法定代表人（或授权代表）： 侯占军

乙 方：北京中建云霄投资管理有限公司

法定代表人（或授权代表）： 谷向阳

签订日期： 2014 年 6 月 12 日

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