BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Sep 25, 2013

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2013-065

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次收购标的无形资产组合评估值较帐面价值大幅升值,且不存 在可对比的历史交易案例及交易价格数据,通过研究评估报告,董事会及 独立董事均认为本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要 评估参数的选取和确定是谨慎、合理和基本可行的,基本符合标的企业情 况,预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论基本合理,符 合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利 益的情况;评估结果公平公允,能够为本次收购标的无形资产组合事项提 供价值参考。

2、本次收购标的无形资产组合的评估假设和限制条件:

本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大 变化和波动,如经济危机、恶性通货膨胀等因素;

本次评估假设资产使用者的经营业务合法并持续有效经营,同时不会 出现不可预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变,在 预测期内合法使用并能实现预期收益;

3、特别事项说明:

本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在外部宏观经济环境不 发生变化、企业持续经营等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所 列明的评估目的下的价值。

敬请投资者注意相关资产估值、标的资产盈利能力波动等交易风险。

一、交易概述

1、本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股 子公司北京华素制药股份有限公司(简称:华素制药)与华夏药业集团有

限公司(简称:华夏药业)共同投资设立山东华素医药科技有限公司(简 称:山东华素,其中华素制药持有其 80%股份,华夏药业持有其 20%股份), 根据华素制药与华夏药业签署的《项目合作协议》(详见 2013 年 1 月 4 日,公告 2012-081 号),现山东华素拟以 1 亿元对价向华夏药业购买其所 属的盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片(商品名"元治")、格列吡嗪分散片 (商品名"元坦")药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利、注册商 标,另外,"盐酸舍曲林片" 药品生产技术若具备赠与所需全部条件,则 华夏药业应无条件无偿赠与山东华素。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等相关规定,本次交易不构成关联交易,也不属于重大资产重组。

有关《药品生产技术转让协议》、《商标转让协议》、《专利权转让合同》、 《目标药品生产销售协议》尚未签署。

2、本事项已经第五届董事会 2013 年度第八次临时会议审议通过。独 立董事发表如下独立意见:

通过审阅相关议案资料,我们认为本次购买药品及包装涉及的相关药 品生产技术、专利和注册商标的行为符合有关法律法规的规定,交易公允 合理,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中 小股东利益的情况。本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利 和注册商标事项的审议、表决程序合法有效。

此外,承担所购药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商 标的评估机构为具备证券、期货业务资格的专业评估机构,除本次购买药 品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标事项外,评估机构与 本公司及本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标 的交易对方无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立 性;评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通 用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

本次收购标的无形资产组合评估值较帐面价值大幅升值,且不存在可 对比的历史交易案例及交易价格数据,我们通过研究评估报告,认为本次 评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确 定是谨慎、合理和基本可行的,基本符合标的企业情况,预期各年度收益

2

或现金流量等重要评估依据及评估结论基本合理,符合公司及全体股东的 利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况;评估结果 公平公允,能够为本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和 注册商标事项提供价值参考。

本次购买药品生产技术的交易金额超过公司上一年度经审计净资产的 10%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,该事项 尚须提交股东大会审议。

3、本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸 如资产产权权属不清等重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

1.交易对方:

①交易对方名称:华夏药业集团有限公司

②企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

③注册地:威海市泰山路692号(华夏工业园)

④主要办公地点:威海市泰山路692号(华夏工业园)

⑤法定代表人:夏春亭

⑥注册资本:人民币壹亿壹仟零伍拾叁万玖仟捌佰零贰元

⑦营业执照注册号:371000400008236

⑧经营范围:前臵许可经营项目:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药 (盐酸贝尼地平、盐酸舍曲林)的生产、销售(药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日止)。(法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目 除外;法律、行政法规和国务院决定限制经营的项目取得许可证后经营)

⑨主要股东及实际控制人:华夏药业股东为夏春亭、王树芳、夏振翔, 其中夏春亭系华夏药业实际控制人。

2、华夏药业集团有限公司与中关村科技公司及中关村科技公司前十 名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,也没有 其他可能或已经造成中关村科技公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

(1)标的资产:

资产名称或内容	无形资产类型	专利号/注册号	申请日/取	备注
			得日期
一种药品包装盒	实用新型专利	ZL.200920023278.5	2009-03-12
盐酸贝尼地平原料药及其	专有技术		2003-01-29
片剂生产技术
格列吡嗪分散片生产技术	专有技术		2003-09-23
注册商标"元坦"	注册商标	3712862	2006-01-21
注册商标"元治"	注册商标	3221415	2003-09-21
注册商标"津得斯"	注册商标	3712860	2006-01-21

上述资产权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在 涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措 施等情况。

(2)该项资产的账面价值和评估价值。

标的资产的账面价值为:

名 称	原 值	摊 销	净 值	备注
盐酸贝尼地平原料药及其片剂生产技术小计	4,130,800.00	4,016,176.69	114,623.31
格列吡嗪分散片生产技术	1,000,000.00	1,000,000.00	-
盐酸舍曲林片	300,000.00	291,500.00	8,500.00
元坦、元治、津得斯注册商标	23,900.00	23,421.51	478.49
药品包装盒	-	-	-	研发过程中费用未资本化
合计	5,454,700.00	5,331,098.20	123,601.80

具有证券、期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司上海分公司 接受山东华素的委托,采用收益法,按照必要的评估程序,对山东华素拟 收购华夏药业拥有的无形资产组合事宜涉及的无形资产——"盐酸贝尼 地平、盐酸贝尼地平片(商品名"元治")、格列吡嗪分散片(商品名"元 坦")药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标"的所有权 在 2013 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估,评估结论如下:

于评估基准日,委估无形资产组合——"盐酸贝尼地平、盐酸贝尼 地平片(商品名"元治")、格列吡嗪分散片(商品名"元坦")药品及包 装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标"的所有权市场价值为人民 币壹亿零肆佰贰拾柒万元【中同华沪评报字(2013)第 037 号】。

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
委估无形资产组合			10,427.00	10,427.00
资产总计	2		10,427.00	10,427.00

本评估结论是以企业持续经营并在预测期内委估无形资产组合能实 现预期收益为前臵假设条件提出的。对委估无形资产组合未来五年及以后 年度收益预测是根据产权持有单位管理层当局提供的中长期规划及市场 调查情况。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了 有关预测的假设、前提及预测过程,基本采纳了管理当局的预测。

以下内容引自《山东华素医药科技有限公司拟收购华夏药业集团有限 公司拥有的无形资产组合价值项目资产评估报告书》(中同华沪评报字 (2013)第 037 号)。

1、评估方法选择

无形资产评估方法有三种,即成本法、市场法和收益法。

一般认为,知识产权类无形资产的价值用重臵成本很难反映其价值。

其中,技术类无形资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力 劳动,该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量;注册商标效益是表现消 费群体对某种商品质量、服务等认同,愿以高额购买其产品,难以实际成 本估量的。

市场法采用的前提条件要有相同或相似的交易案例,且交易行为是公 平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况,据我们的市 场调查及有关介绍,本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易 价格数据,故市场法也不适用。

由于以上评估方法的局限性,结合本次评估的无形资产特点,我们确

定采用收益法。收益法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定 其价值的一种方法。运用收益现值法是用无形资产创造的现金流的折现价 值来确定委估无形资产的公平市场价值。折现现金流分析方法,具体分为 如下几个步骤:

确定无形资产组合的寿命期,预测在寿命期内无形资产组合的应用产 生的销售收入;

分析确定无形资产组合的提成率(贡献率),计算无形资产组合对销 售收入的贡献;

采用适当折现率将委估无形资产组合对销售收入的贡献折成现值。折 现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素;

将寿命期内无形资产组合对销售收入的贡献的现值相加,确定无形资 产组合的公平市场价值。

结合委估无形资产组合的自身特点及其产品市场应用情况,无形资产 组合产品与经营收益之间存在较为稳定的比例关系,相对于产品的收益可 以预测,故采用收益法进行评估。同时本次评估由于无形资产收入是各项 无形资产综合作用所产生的收益,无法单独分割单项无形资产对于收益的 贡献,故将委估无形资产作为组合整体进行评估。

收益法基本公式为:

$$ P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} $$

式中:

Ri:被评估企业未来第 i 年的预期无形资产收益额

r:折现率(WACC,加权平均资本成本)

2、评估测算过程

本评估报告,对华夏药业集团未来 5 年及以后年度收益的预测是由产 权持有单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提 出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程,基 本采纳了管理当局的预测。

①销售收入的预测

本次采用收入提成法对委估无形资产组合进行评估,委估无形资产收 入是整体应用无形资产组合所产生的销售收入。

华夏药业集团应用委估无形资产组合所产生的收益主要为盐酸贝尼 地平片、格列吡嗪分散片及盐酸舍曲林片的销售收入。我们主要根据华夏 药业集团历史年度经营情况、生产销售规模以及管理层当局对未来发展的 规划,通过对国内外市场的调研,对企业应用无形资产组合产品的销售量 及市场销售单价等进行综合分析预测。销售收入预测按照 5 年进行,并假 设 2019 年起销售收入在第 2018 年基础上保持稳定水平。

		单位	未来预测数据
产品名称	规格		2013 年4-12 月	2014	2015	2016	2017	2018
盐酸贝尼地平片	2MG	万盒	100.00	157.63	197.03	236.44	283.73	312.10
盐酸贝尼地平片	4MG	万盒	30.00	48.36	65.28	81.60	102.00	112.20
盐酸贝尼地平片	8MG	万盒	40.00	92.00	161.00	241.50	301.88	332.06
格列吡嗪分散片	5MG	万盒	150.00	258.29	322.86	371.29	408.42	449.26
舍曲林(津得斯)		万盒	7.60	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
合计			327.60	566.27	756.17	940.83	1,106.02	1,215.62

2013 年 4 月到 2018 年度产品销售数量及单价预测如下:

本次销售量预测中,2013 年 4 月至 12 月产品销售量在前三月已完成 销售量基础上小幅增长,考虑到委估无形资产产品将委托相关代理商合作 进行产品市场推广,并为此制定了相关营销计划,产品最终将采取直控终 端和区域分销相结合的模式进行销售。因此,企业预计未来产能得以进一 步释放,同时不断的学术市场推广使得行业市场对产品的接受度将进一步 上升,2014 年及以后年度销售量亦将逐步释放。

产品品种	规格	单位	未来预测数据
			2013(4-12)	2014	2015	2016	2017	2018
盐酸贝尼地平片	2MG	元/盒	22.41	23.08	23.54	23.89	24.13	24.37
盐酸贝尼地平片	4MG	元/盒	24.70	25.45	25.95	26.34	26.61	26.87
盐酸贝尼地平片	8MG	元/盒	25.93	26.70	27.24	27.65	27.92	28.20
格列吡嗪分散片	5MG	元/盒	15.58	16.05	16.37	16.62	16.78	16.95
盐酸舍曲林片		元/盒	8.49	8.15	7.99	7.91	7.87	7.83

本次销售单价预测中 2013 年 4 月至 12 月产品平均单价按评估基准日 委估无形资产现行的市场平均价格确定,2014 年及以后年度,各无形资 产产品的价格波动趋势将维持基准日产品价格趋势,预计盐酸贝尼地平 片、格列吡嗪分散片价格将小幅上升,盐酸舍曲林片将小幅下降,但之后

将稳定在一定水平。

将上述各年度产品销售数量乘以平均销售单价即可得到各年度无形 资产产品销售收入。具体预测数据见下表:

单位:人民币万元

主要产品名称	规格	未来数据预测2013 年4-12 月20142015201620172018
盐酸贝尼地平片	2MG	2,240.62	3,637.73	4,638.10	5,649.21	6,846.84	7,606.84
盐酸贝尼地平片	4MG	741.13	1,230.43	1,694.30	2,149.65	2,713.93	3,015.17
盐酸贝尼地平片	8MG	1,037.06	2,456.80	4,385.38	6,676.75	8,429.39	9,365.06
格列吡嗪分散片	5MG	2,337.22	4,145.25	5,285.20	6,169.15	6,853.92	7,614.71
盐酸舍曲林片		64.54	81.52	79.89	79.09	78.69	78.30
合计		6,420.56	11,551.73	16,082.88	20,723.84	24,922.78	27,680.08

评估假设和限制条件:

本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大 变化和波动,如经济危机、恶性通货膨胀等因素;

本次评估假设资产使用者的经营业务合法并持续有效经营,同时不会 出现不可预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变,在 预测期内合法使用并能实现预期收益;

特别事项说明:

本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在外部宏观经济环境不 发生变化、企业持续经营等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所 列明的评估目的下的价值。

②预测收益年限的确定

本次评估根据委估无形资产组合及产品市场的特点,我们确定委估无 形资产组合的剩余收益年限为 10 年,即自 2013 年 4 月至 2023 年 3 月止。

③无形资产组合贡献率确定

通过选取所属相关行业的上市公司作为对比公司,然后参考这些上市 公司的资本结构,估算无形资产组合的贡献率,确定基准日贡献率。

④折现率的确定

折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折 现率。

(3)华夏药业获得该项资产的时间、方式、价格及运营情况

①实用新型专利——"一种药品包装盒"的基本情况

该专利申请日为 2009 年 3 月 12 日,授权公告日为 2010 年 1 月 13 日。该实用新型涉及医疗卫生领域,具体说是一种药品包装盒,包括盒体, 其特征是在盒体侧面设有两条一端相交的槽孔状开裂线,本实用新型在使 用过程中,购买者只要沿盒体侧面槽孔状开裂线撕裂,就可以轻松地开启 药品,开启之后盒体不再保有完整性,从而有效的避免了不法商贩将盒体 进行重复再利用的可能,有效的保护了消费者的生命及健康安全,具有结 构合理、使用方便、防伪劣效果好等显著优点。

②专有技术"盐酸贝尼地平原料药及其片剂生产技术"的基本情况:

"盐酸贝尼地平原料药及其片剂生产技术"为国家科学技术部批准国 家级火炬计划项目,该技术系华夏药业集团于 2001 年 11 月以四百万元价 格向北京红惠生物制药股份有限公司协议购买所得,技术产品盐酸贝尼地 平原料药及其片剂是国家二类新药,为第二代钙拮抗剂,具有缓慢持续降 低血压及抗心绞痛作用,并可用于肾性高血压患者。

③专有技术"格列吡嗪分散片生产技术"的基本情况:

"格列吡嗪分散片生产技术"系华夏药业集团于 2001 年 11 月以一百 万元价格向北京红惠生物制药股份有限公司协议购买所得。技术产品格列 吡嗪分散片是国家级四类新药,并列入国家基本药物目录,为第二代磺酰 脲类口服降血糖药,用于 II 型糖尿病治疗,具有被肠道吸收快,保持体 内迅速及持久效应。

④商标注册证号:第 3712862 号

商标名称:"元坦"

核定使用商品(第 5 类):人用药;原料药;中成药;生化药品;医 用营养品;净化机;兽医用药;杀害虫剂;卫生巾;牙填料(截止)

注册有效期限:自公元 2006 年 01 月 21 日至 2016 年 01 月 20 日 该商标主要用于格列吡嗪分散片的商品名。

⑤商标注册证号:第 3221415 号

商标名称:"元治"

核定使用商品(第 5 类):人用药;中药成药;原料药;牙填料;生 化药品;兽医用药品;医用营养品;灭微生物剂;净化机;中药袋(商品

截止)

注册有效期限:自公元 2003 年 09 月 21 日至 2013 年 09 月 20 日 该商标主要用于盐酸贝尼地平片的商品名。

⑥商标注册证号:第 3712860 号

商标名称:"津得斯"

核定使用商品(第 5 类):人用药;中药成药;生化药品;医用营养 品;净化剂;兽医用药品;杀害虫剂;卫生巾;牙填料(截止)

注册有效期限:自公元 2006 年 01 月 21 日至 2016 年 01 月 20 日 该商标主要用于盐酸舍曲林片的商品名。

华夏药业集团在药品基础研究、新剂型、新工艺技术等领域与沈阳药 科大学、广东药学院、山东省医药工业研究所、江苏省中医药研究院等多 家科研院所开展了广泛的合作,形成了产、学、研一体化的模式,先后通 过自主研发、合作开发、买断产权等方式获得药品批准文号 26 个,其中 一类新药 2 个,二类新药 7 个;其中盐酸贝尼地平片、格列吡嗪分散片、 盐酸舍曲林片属于《国家重点支持的高新技术领域》中的产品,并且盐酸 贝尼地平原料及片为国内独家产品、格列吡嗪分散片为国内独家剂型。

华夏药业集团自成立以来先后 7 次通过国内 GMP 认证,最近一次为 2009 年 3 月,每通过一次 GMP 认证公司的质量保障体系便得到一次提升。 2009 年,借助山德士(中国)先进的 GMP 理念,对于欧盟 GMP 有了深入 的了解并应用于质量保障体系中,建立了更为完善的质量保障体系,走在 了国内制药行业的先列,同时因建立时便立足于高标准,厂房、设备、仪 器等均为国内较为先进的或进口的,所以对于新版 GMP 的执行能够很快适 应。目前华夏药业集团在 GMP 管理方面已被威海市食品药品监督管理局列 为标杆企业。

2、本次收购资产交易中不涉及债权债务转移的情况。

四、交易协议的主要内容:

1、《药品生产技术转让协议》主要条款

甲方:华夏药业集团有限公司

乙方:山东华素医药科技有限公司

(1)成交金额

双方同意目标药品的转让价格为 8500 万元 人民币(其中盐酸贝尼 地平 3000 万、盐酸贝尼地平片 3000 万、格列吡嗪分散片 2500 万,不含 专利权、商标权转让价格)。

(2)支付方式及期限

①乙方自本协议生效后五个工作日内向甲方支付首期转让款2500 万 元。

②乙方自行建设GMP 标准厂房,自乙方提交该厂房GMP 认证申请之日 后,甲方按照《项目合作协议》的相关约定缴足注册资本且验资完成后的 三个工作日内,乙方向甲方支付第二期转让款2500万元。

③自甲方完成目标药品生产技术转让和相关专利、商标转让的全部法 律手续,且甲方按照《项目合作协议》的相关约定进行增资且验资完成后 五个工作日内,乙方向甲方支付剩余转让款3500万元及商标转让款1500 万元,共计5000万元。

双方确认,完成目标药品生产技术转让的法律手续是指:乙方获得目 标药品的生产批件,并试制出质量合格的连续3个生产批号的样品。

(3)生效条件

①本协议作为甲方与北京华素制药股份有限公司签订的《项目合作协 议》的从合同,有关本转让协议的效力、解除、免责、违约责任、争议处 理等事项,均按主合同的约定处理。

②本协议经双方当事人盖章以及双方法定代表人或法定代表人授权 的代理人签字或盖章,并经北京华素制药股份有限公司履行上市公司内部 审批程序后方能生效。

2、《商标转让协议》主要条款

转让方:华夏药业集团有限公司

受让方:山东华素医药科技有限公司

双方经协商一致,对"元治"、"元坦"、"津得斯"商标权的转让达成 如下协议:

(1)支付方式及期限

本合同涉及的商标转让费为人民币1500万元(以上三个商标转让单

价各为500万元),根据华夏药业与北京华素制药股份有限公司签订的《项 目合作协议》的约定,该1500万元商标转让费包含在《项目合作协议》第 3.4条所约定的总对价壹亿元中,双方约定依据《项目合作协议》第五条 的约定统一支付,本合同中不再单独支付。

(2)生效条件

①因本合同系华夏药业与北京华素制药股份有限公司签订的《项目合 作协议》的"从合同",未尽事项及与其冲突事项,均以《项目合作协议》 的规定处理。

②本协议经双方当事人盖章以及双方法定代表人或法定代表人授权 的代理人签字或盖章,并经北京华素制药股份有限公司履行上市公司内部 审批程序后方能生效。

3、《专利权转让合同》主要条款

甲方:华夏药业集团有限公司

乙方:山东华素医药科技有限公司

专利名称:药品包装盒实用新型专利

专利号:ZL 2009 20023278.5

(1)成交金额

本合同涉及的专利权为无偿转让,乙方无须向甲方支付转让费。

(2)生效条件

①因本合同系华夏药业与北京华素制药股份有限公司签订的《项目合 作协议》的"从合同",未尽事项及与其冲突事项,均以《项目合作协议》 的规定处理。

②本合同的双方签字后,须经北京华素制药股份有限公司履行上市公 司内部审批程序,自专利局对双方所做的《著录事项变更》进行登记并予 以公告之日起,合同具有法律效力。

4、本次交易的定价依据:参考评估定价。

5、支出款项的资金来源:自有资金。

6、过渡期安排:

华夏药业与华素制药《项目合作协议》签署生效后至山东华素在完成 目标药品生产技术、商标转让的法律手续前,为过渡期。

就过渡期内的安排,华夏药业与山东华素拟签订《目标药品生产销售 协议》,约定目标药品的生产、销售交由山东华素负责管理,由山东华素 根据协议规定独立经营及销售;同时华夏药业有偿提供现有厂房、设备、 人员等生产条件并以华夏药业名义生产目标药品,山东华素委派人员负责 组织目标药品的生产、销售、市场推广、独立财务核算等工作。

五、涉及收购资产的其他安排:无

六、收购资产的目的和对公司的影响:

本次收购资产的目的旨在增加医药业务品类、发挥规模效益,提升公 司利润,本次收购药品生产技术事宜在当期对公司财务状况和经营情况没 有影响,预计在未来将对公司的财务状况和经营情况产生正面影响。

贝尼地平属于钙离子拮抗剂(CCB 类)。京沪粤三地 55%的患者使用钙 离子拮抗剂,是高血压治疗的一线首选用药,在抗高血压药物的七个大类 中,市场份额稳居第一,市场成熟。贝尼地平仅有两个生产批件,一为日 本原研贝尼地平(商品名"可力洛"),一为华夏药业集团公司国内独家首 仿贝尼地平(商品名"元治"),其价格秩序很好,药品招标环节有优势, 具备切割 CCB 类其它药物(比如氨氯地平、硝苯地平)市场份额的能力。

贝尼地平从药理基础到临床试验的全过程较为完备。

临床医学专家认为贝尼地平在临床上有以下优势:

盐酸贝尼地平作为新一代的钙离子拮抗剂,具备同氨氯地平、硝苯地 平一样成为一线首选降压药物的条件,其更新的药理机制、更少的副反应 发生率,可取代大多数传统 CCB,作为新时代的首选用药;

对于已开启联合治疗窗口的患者而言,盐酸贝尼地平可作为处方基 础,联合任何主流的 ARB、ACEI、β-Blocker、利尿剂,治疗中重度原发 性高血压;

对于高血压合并心绞痛的患者而言,盐酸贝尼地平也是理想选择,其 高水平的血管选择性,可大幅降低心绞痛日发生次数;动物研究也表明, 使用贝尼地平后,冠脉血管中层厚度变小和动脉粥样硬化斑块缩小;贝尼 地平通过对 N 通道的阻滞抑制交感神经活性亢进、T 通道的阻滞影响窦房

结的脉冲电信号,实现降压同时不增加心率,降低心肌耗氧量从而减少心 绞痛发生;

盐酸贝尼地平与 β-Blocker(如博苏)的联合治疗,也是优化降压的 治疗方案,两种的联合使用,不仅可协同降低收缩压、舒张压的水平,更 可有效抑制血压下降造成的心率反射性增快,对冠脉的保护作用亦可加 强,同时两者都是长效降压药物,起始剂量无需过高,而盐酸贝尼地平的 2mg、4mg 和 8mg 的多规格和博苏的 2.5mg、5mg 的双规格,为临床提供了 低纬度至高纬度的治疗覆盖,剂量调整也更加灵活。

根据盐酸贝尼地平的药理机制与循证医学证据,可实现心血管相关科 室的多经度覆盖:针对原发性高血压,主力科室定位于心内科、老年/高 干科、神经内科;以盐酸贝尼地平的"三通道阻滞"+"膜渗透机制"作 为理论基础,协同高血压伴肾脏损害的事件链,可针对肾内科的肾脏损害, 主推新一代优选的肾内科降压基础药物,进行学术推广、病例积累,并开 展大样本的临床研究。

作为收购标的的另外一个重要产品格列吡嗪分散片,主要用于单用饮 食控制治疗未能达到良好效果的轻、中度非胰岛素依赖型病人;过去虽用 胰岛素治疗,但每日需要量在 30~40 单位以下者;对无症状病人,在饮 食控制基础上仍有显著高血糖;对胰岛素有抗药者可加用本品。本药治疗 有效率约 87%。格列吡嗪分散片为第二代磺脲类口服降血糖药。主要是促 进胰岛 β 细胞分泌胰岛素,尤其是促进葡萄糖刺激的胰岛素 β 细胞分泌; 还有增强胰岛素作用,从而有效地降低血糖浓度和糖基化血红蛋白;并可 改善高脂血症,降低甘油三酯和胆固醇水平,提高高密度脂蛋白胆固醇在 总胆固醇中比率;还可抑制血小板聚集和促进纤维蛋白溶解,因而对血管 病变可能有一定的防治作用。企业将优化该产品的商业渠道,努力推开该 产品在全国的基药市场份额,不断延长该产品在降糖药物领域的生命力。

七、备查文件

1、第五届董事会2013年度第八次临时会议决议;

• 2、独立董事意见;
• 3、华夏药业营业执照复印件;

4、华夏药业关于《与上市公司及上市公司前十名股东无关联关系》 的书面声明;

5、华夏药业关于《出售药品生产技术不存在权属争议及抵押、质押、 查封、冻结等情况》的书面声明;

6、《山东华素医药科技有限公司拟收购华夏药业集团有限公司拥有的 无形资产组合价值项目资产评估报告书》(中同华沪评报字(2013)第037 号);

7、华夏药业与华素制药《项目合作协议》(已签署);

8、华夏药业与山东华素《药品生产技术转让协议》(拟签署);

9、华夏药业与山东华素《商标转让协议》(拟签署);

10、华夏药业与山东华素《专利权转让合同》(拟签署);

11、华夏药业与山东华素《目标药品生产销售协议》(拟签署)。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一三年九月二十四日