BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Jan 8, 2013

关于华素制药投资设立子公司的公告 共 5 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2013-003

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 关于华素制药投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司 北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）拟与华夏药业集团有限公 司（以下简称：华夏药业）共同出资设立山东华素医药科技有限公司（暂定名， 简称“新公司”）， 新公司注册资本拟为1.5 亿元人民币，华素制药出资12,000 万元，占注册资本的80%，华夏药业出资3000 万元，占注册资本的20%。

本次设立子公司的投资额超过公司上一年度经审计净资产的 10％，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，该项投资需提交股东 大会审议。

本次对外投资不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

另外一方投资主体情况：

名称：华夏药业集团有限公司

住所：威海市泰山路692 号（华夏工业园）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：夏春亭

注册资本：人民币壹亿壹仟零伍拾叁万玖仟捌佰零贰元

经营范围：前臵许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（盐酸

贝尼地平、盐酸舍曲林）的生产、销售（药品生产许可证有效期至2015 年12 月31 日止）。（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目除外；法律、行 政法规和国务院决定限制经营的项目取得许可证后经营）

华夏药业集团有限公司股权结构为：夏春亭出资86,143,668.32 元，出资

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比例77.93%；王树芳出资19,897,164.51 元，出资比例18%；夏振翔出资 4,498,969.97 元，出资比例4.07%，夏春亭任董事长。

华夏药业集团有限公司与中关村科技公司及中关村科技公司前十名股东 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也没有其他可能或 已经造成中关村科技公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的的基本情况

• 1、投资标的：山东华素医药科技有限公司（暂定名，简称“新公司”） 2、出资方式：现金出资，资金来源为自有资金。

3、标的公司基本情况：

注册资本：拟为1.5 亿元人民币

股东及出资：

• （1）华素制药以现金出资12,000 万元，资金来源为自有资金，出资比例

• 为 80%；

• （2）华夏药业以现金出资3,000 万元，资金来源为自有资金，出资比例

• 为 20%。

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：医药技术开发。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：华夏药业集团有限公司

乙方：北京华素制药股份有限公司

（一） 投资金额及支付方式

1、甲乙双方共同以货币出资在山东省威海市设立新公司（名称暂定为： 山东华素医药科技有限公司，以下简称：新公司），其中甲方持股比例20%，乙 方持股比例80%。

新公司成立后的一周内，甲方与新公司按附件拟定的“从合同”（《药品生 产技术转让协议》、《商标转让协议》、《目标药品生产销售协议》、《专利权转让 合同》）签署该等“从合同”，并使之立即生效，从而实现甲方将所属的盐酸贝 尼地平、盐酸贝尼地平片（商品名“元治”）、格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）

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（即：目标药品）药品及包装涉及的相关药品生产技术、注册商标转让给新公 司所有并生产经营的合作目的；在“盐酸舍曲林片” 药品生产技术若具备赠 与所需全部条件下（甲方承诺积极成熟该条件），则甲方应无条件地及无偿地 及时赠与给新公司；

2、新公司初期设立时注册资本为1亿元人民币。首期出资7500万元；其中， 甲方首期货币出资1500万元，乙方首期货币出资6000万元。甲乙双方应在本协 议生效之日起一个月内完成首期出资及验资事项；新公司最终按本协议的约定 增资至注册资本1.5亿元人民币，此后增资需经双方一致同意。

3、在甲乙双方的支持配合下，新公司设立后向威海市政府申请优惠工业 用地，用于建立GMP标准厂房；该厂房符合GMP认证申请标准后，自认证申请递 交之日起五个工作日内，双方按首期出资比例缴足剩余的注册资本2500万元， 即甲方再现金出资500万元，乙方再现金出资2000万元。

4、甲方将目标药品的药品生产技术、商标等全部权利转让给新公司的法 律手续完成后三个工作日内，新公司的注册资本增资至1.5亿元。其中，增资 部分由甲方以货币增资1000万元，乙方以货币增资4000万元。

（二）董、监事会的组成安排

新公司实行董事会和监事会制，董事及监事成员均不得少于五人，选举董 事、监事应分别实行累积投票制，股东持有的股权比例拥有与应选董事或者监 事人数相同比例的表决权，股东拥有的表决权可以集中或分散使用。一方将其 股权转让予其他股东或第三方时，转让方应当以前款章程内容作为转让股权的 先决条件。

（三）违约条款

1、双方约定，如因违约方原因导致本协议被解除或无法履行，违约方应 向守约方支付该项预期可得利益损失赔偿金 2亿元人民币；并且双方各自向对 方承诺，如双方发生纠纷，违约方放弃就此预期可得利益2亿元进行抗辩和要 求下调此项赔偿金金额及要求守约方就此预期可得利益举证证明等的所有相 关权利。

2、甲方主要股东夏春亭先生自愿就本协议项下根本性违约条款中约定的 甲方义务向乙方（或新公司）提供连带担保责任；即：如甲方违约不能承担相

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应的违约赔偿责任时，由夏春亭先生个人承担相应的违约赔偿责任。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司作为乙方的控股股东，自愿就本 协议项下根本性违约条款中约定的乙方义务向甲方（或新公司）提供连带担保 责任；即：如乙方违约不能承担相应的违约赔偿责任时，由北京中关村科技发 展(控股)股份有限公司承担相应的违约赔偿责任。

3、为全面履行本协议及与新公司的合同或出资义务，甲方同意将其持有 新公司的全部股权（20%）质押给乙方，乙方同意将其持有新公司20%的股权质 押给甲方。质押期限自新公司成立之日起至目标药品、商标转入新公司的法律 手续完成之日止。双方承诺：因违约方原因造成本协议无法履行，守约方在实 现股权质押担保时有权任意选择下列方式处理：（1）违约方无条件同意签订股 权转让协议，以出质股权的原始实际出资额将质押股权转让给守约方或守约方 指定的第三人，以折抵违约方的相应债务（2）请求人民法院拍卖、变卖出质 股权，以所得价款扣除费用后优先受偿。

有关《项目合作协议》已于2012 年12 月31 日签署，经公司履行上市公 司内部审批程序后生效。

鉴于本次购买的目标药品及包装涉及的相关药品生产技术、注册商标尚未 完成评估程序，待新公司设立完成且完成交易标的评估报告后，新公司将作为 合同一方与华夏药业签署该《项目合作协议》项下的相关“从合同”（《药品生 产技术转让协议》、《商标转让协议》、《专利权转让合同》、《目标药品生产销售 协议》），届时，我公司将另行履行相关审批程序。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资目的在于开拓京外市场，巩固和增强市场领先优势地位，对 于提升华素制药在行业中的竞争力具有积极作用；在进一步做强做大医药产业 的基础上，以期扩大企业未来盈利能力。本次对外投资使用自有资金，不会对 公司正常生产经营资金需求产生显著影响。

六、本次对外投资不属于关联交易

七、其他

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上市公司将及时跟进投资项目的进展或变化情况，履行持续披露义务。

八、备查文件

• 1、华夏药业营业执照复印件；

• 2、华夏药业与华素制药《项目合作协议》；

• 3、华夏药业与上市公司不存在关联关系的声明函；

• 4、第五届董事会 2013 年度第一次临时会议决议。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

二 O 一三年一月九日

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