BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Nov 13, 2012

出售资产公告

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证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2012-067

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

• 1、本公司之控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（简称：中关

• 村建设，本公司持有其94％股权）拟以1229 万元对价向北京住总集团有限责 任公司（简称：住总集团）转让其持有的北京住总市政工程有限责任公司(简 称：住总市政）11.53%股权。

同时，中关村建设之控股子公司北京中昊市政机械工程有限责任公司（简 称：中昊市政，中关村建设持有其85％股权）拟以491 万元对价向住总集团 转让其持有的住总市政4.61%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。 《股权转让协议》尚未签署。

• 2、本次交易已经向北京市人民政府国有资产监督管理委员会报备，获得

• 北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准（京国资产权【2012】67 号）。

• 3、本次交易已经公司第四届董事会 2012 年度第十二次临时会议审议通

• 过，独董发表意见如下：

通过审阅相关议案资料，我们认为本次出售股权行为符合有关法律法规的 规定，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股 东特别是中小股东利益的情况。本次出售股权事项的审议、表决程序合法有效。

4、本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资 产产权权属不清等重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

1．交易对方：

①交易对方名称：北京住总集团有限责任公司

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• ②企业性质： 有限责任公司（国有独资）

• ③注册地：北京市朝阳区慧忠里320号

• ④主要办公地点：北京市朝阳区慧忠里320号

• ⑤法定代表人：张贵林

• ⑥注册资本： 100000万元

• ⑦营业执照注册号：110000005018690

• ⑧主营业务：房地产开发经营；可承担各类工业、能源、交通、民用工程

• 建设项目的施工总承包；室内外装饰装潢；建筑技术开发、技术咨询。

• ⑨主要股东：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

• 2、住总集团书面声明：

住总集团与中关村科技上市公司及中关村科技前十名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也没有其他可能或已经造成上市公 司对其利益倾斜的其他关系。

• 3、住总集团最近一年的主要财务数据：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2011 年12 月31 日
应收款项总额：	4,507,562,744.05
流动资产合计：	20,865,711,185.45
资产总计：	25,034,002,709.59
流动负债合计：	15,761,753,499.67
负债合计：	21,135,627,294.29
净资产（归属于母公司所有者）：	2,869,538,239.75
	2011 年度
主营业务收入：	13,770,138,657.84
营业利润：	251,680,358.08
利润总额：	284,969,711.66
净利润：	188,470,928.97
经营活动产生的现金流量净额：	-887,542,685.80

4、收购股权履约能力问题

住总集团书面声明：住总集团是信用等级AAA企业，截止2011年底,资产总

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额2503400万元,净资产总额389837万元,货币资金269073万元,完全有能力支 付住总市政股权收购款。

三、交易标的基本情况

1、标的股权概况

（1）标的股权：

①中关村建设持有的北京住总市政工程有限责任公司11.53%股权。该股权 权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重 大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

②中昊市政持有的北京住总市政工程有限责任公司4.61%股权。该股权权 属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大 争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

（2）标的股权的账面价值和评估价值：

①中关村建设持有的住总市政11.53%股权

帐面原值：1000 万元 帐面净值：1000 万元 ②中昊市政持有的住总市政4.61%股权

帐面原值：400 万元 帐面净值：400 万元 ③评估情况：

经北京腾骐资产评估有限公司对北京住总市政工程有限责任公司拟股权 转让项目涉及股东全部权益价值进行市场评估（京腾评报字【2012】第007号）， 以2011年12月31日为评估基准日，股东全部权益价值的收益法评估结果为：净 资产评估值为11,957.14万元，净资产评估增值1,349.70万元，增值率为 12.72%。

即：中关村建设持有的11.53%股权评估价值约为：1378.66万元。 中昊市政持有的4.61%股权评估价值约为：551.22万元。

（3）标的股权的由来：

2000 年12 月，中关村建设以债权转股权的形式缴纳出资1000 万元，获 得住总市政公司16.60%的股权；中昊市政出资400 万元，获得住总市政公司 6.66%的股权。

2011 年12 月31 日，住总市政公司吸收合并北京住总大地混凝土建筑构 件有限公司后，中关村建设的持股比例变更为11.53%，中昊市政的持股比例

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变更为4.61%。

• 2、标的股权公司的基本情况：

• 标的股权公司名称：北京住总市政工程有限责任公司

营业执照注册号：110000001870425 注册资本： 8672万元 设立时间：2000年12月15日 注册地址： 北京市怀柔区北大街12号

法定代表人：蔡永立

主营业务：市政工程施工；工业与民用建筑施工；地基与基础及钢结构工 程施工。

• （1）主要股东情况：

• 目前，北京住总市政工程有限责任公司的股东由五名构成，分别为：

• ①股东之一

北京住总集团有限责任公司 持股76.11%（详见交易对方）

②股东之二

• 公司名称：北京中关村开发建设股份有限公司 持股11.53%

营业执照注册号：110000001460269

注册资本： 人民币40000 万元

设立时间：2000 年7 月18 日

注册地址： 北京市朝阳区霄云里3 号

法定代表人：牛霆

主营业务：科技园区开发；建筑工程项目管理；施工总承包、专业承包；

• 房地产开发；销售商品房；承包境外工程所需的设备、材料出口。 ③股东之三

• 公司名称：北京住总建筑安装工程有限责任公司 持股5.77%

• 营业执照注册号：110000002001697

• 注册资本： 人民币5075.28 万元

• 设立时间：1984 年9 月1 日

• 注册地址：北京市朝阳区光熙门北里甲28 号楼

法定代表人：曹洪炘

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主营业务：施工总承包；专业总承包；销售：机电设备、机电产品、建筑 材料、五金交电。

• ④股东之四

• 公司名称：北京中昊市政机械工程有限责任公司 持股4.61%

• 营业执照注册号：110000001281688

注册资本： 人民币3000 万元

设立时间：2000 年4 月11 日

注册地址：北京市朝阳区霄云里3 号楼431-440 室

法定代表人：谷向阳

主营业务：承担下列市政公用工程的施工：1.城市道路；2.各种市政管道

• 工程；承担中型建设项目的机械施工等。

• ⑤股东之五

公司名称：北京住总正阳资产管理公司 持股1.98%

• 营业执照注册号：110105002079558

• 注册资本： 人民币1214.40 万元

设立时间：1987 年1 月23 日

• 注册地址：北京市朝阳区太阳宫路芍药居甲2 号

法定代表人：高杰

主营业务：投资管理；房屋租赁；租赁机械设备；机动车公共停车场服务。

（2）对于本次股权转让,因住总市政的小股东都将以同等条件向住总集团 转让所持股权，所以不存在优先受让权问题。

• （3）住总市政公司2011 年度经审计的财务数据：

单位：人民币元

项目	2011 年12 月31 日
资产总额	846,434,792.86
负债总额	714,794,723.76
应收款项总额	196,649,678.50
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）	0
净资产	106,038,166.33
	2011 年度
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产公告	共
营业收入	1,468,094,103.99
营业利润	3,004,058.30
净利润	3,402,550.69
经营活动产生的现金流量净额	-62,048,883.44

以上数据经具有执行证券期货业务资格的京都天华会计师事务所有限公 司【现更名为“致同会计师事务所(特殊普通合伙)”】审计。

• （4）住总市政公司截至2012 年6 月30 日未经审计的财务数据：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2012 年6 月30 日
资产总额	934,692,904.18
负债总额	826,003,286.95
应收款项总额	223,977,954.48
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）	—
净资产	108,689,617.23
	2012 半年度
营业收入	433,350,164.04
营业利润	-1,272,370.02
净利润	2,615,205.59
经营活动产生的现金流量净额	-8,339,053.09

• 3．本次股权转让不涉及债权债务转移的情况。

• 4、本次股权转让不会导致上市公司中关村科技合并报表范围的变更。

四、交易协议的主要内容：

• （一）协议主要条款

• （1）中关村建设与住总集团

转让方: (以下简称甲方)北京中关村开发建设股份有限公司

受让方：(以下简称乙方)北京住总集团有限责任公司

成交金额：人民币1229 万元【即：人民币壹仟贰佰贰拾玖万元】。

支付方式、支付期限及分期付款的安排：本协议签订之日起三日内支付

580 万元；甲方持有的标的股权通过工商部门变更至乙方名下起五个工作日

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• 内，支付579 万元；余款70 万元自工商变更手续完成一年后支付。

• 协议的生效条件、生效时间以及有效期限：本协议自甲乙双方盖章并经法

• 定代表人签字后生效。

• （2）中昊市政与住总集团

转让方: (以下简称甲方) 北京中昊市政机械工程有限责任公司 受让方：(以下简称乙方)北京住总集团有限责任公司

成交金额：人民币491 万元【即：人民币肆佰玖拾壹万元】。

支付方式、支付期限及分期付款的安排：本协议签订之日起三日内支付 220 万元；甲方持有的标的股权通过工商部门变更至乙方名下起五个工作日 内，支付221 万元；余款50 万元自工商变更手续完成一年后支付。

协议的生效条件、生效时间以及有效期限：本协议自甲乙双方盖章并经法 定代表人签字后生效。

（二）本次交易的定价依据：

双方参考评估值、依据审计报告净资产协商确定本项交易价格。 （三）资金来源：住总集团自有资金。

五、涉及出售资产的其他安排：无

六、出售资产的目的和对公司的影响：

北京住总市政工程有限责任公司成立以后，一直以市政、地铁工程为主要 经营业务，近几年，随着北京和全国范围内地铁业务的建设规模增大，现该公 司以地铁施工为主，经营状态正常。

中关村建设在住总市政公司成立之初，以债权转股权的形式，将1000 万 元入股到住总市政公司，中昊市政公司出资400 万元参股。经过十余年的时间， 住总市政公司未进行过分红。由于住总市政公司控股股东是北京住总集团公 司，中关村建设及中昊市政公司均为参股，在公司经营管理和利益分配方面， 均处于相对弱势地位，鉴于此种情况为了盘活公司资产，决定将中关村建设及 中昊市政公司持有的住总市政公司的股权转让给北京住总集团公司。

经过几方友好协商，“参考评估值、依据审计报告净资产协商确定本项交 易价格”，匹配中关村建设和中昊所占股权比例，形成最终交易价格为1720 万元。在此项股权转让过程中，中关村建设达到了收回长期投资，盘活公司资 产的目的，同时投资收益为320 万元，增加公司现金流1720 万元，对公司整

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体经营活动有一定的支持和促进作用。

七、备查文件

• 1、第四届董事会2012年度第十二次临时会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、中关村建设与住总集团《股权转让协议》（拟签署）；

• 4、中昊市政与住总集团《股权转让协议》（拟签署）；

• 5、住总市政公司2011年度审计报告及2012年上半年财务报表；

• 6、住总市政公司《拟股权转让项目涉及股东全部权益价值资产评估报告

• 书》（京腾评报字【2012】第007号）；

• 7、住总市政公司营业执照复印件；

• 8、住总集团营业执照复印件、税务登记证；

• 9、住总集团2011年度财务报表；

• 10、住总集团《收购方情况说明》；

• 11、北京市人民政府国有资产监督管理委员会（京国资产权【2012】67

• 号）批复。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

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