BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Jul 28, 2012

出售资产公告

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证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2012-047

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

• 1、本公司拟出售持有的控股子公司中关村科技软件有限公司（简称：中

• 关村软件）46%股权。股权转让价为人民币贰佰万元（200 万元）。交易对方为 国科正合（北京）科技发展有限公司（简称：国科正合）。

标的公司中关村软件公司目前共有三名股东。分别为：北京中关村科技发 展（控股）股份有限公司持股51%；北京四通新技术产业有限公司持股30%； 国科正合（北京）科技发展有限公司持股19%。

• 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》

• 等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。

• 《股权转让协议》尚未签署。

• 2、本次交易只需提交上市公司董事会审议以及独董发表意见即可。

• 3、本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资

• 产产权权属不清等重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

• 1．交易对方：

• ①交易对方名称：国科正合（北京）科技发展有限公司

• ②企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）

• ③注册地：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦502B

• ④主要办公地点：北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦502B

• ⑤法定代表人：鲍卫芳

⑥注册资本： 200万元

• ⑦营业执照注册号：110108014481562

• ⑧主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基

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础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；计算机、软件及辅助设备。 ⑨主要股东：鲍卫芳 持股：98%；

魏秀芹 持股：2%。

2、国科正合书面声明：

国科正合与中关村科技上市公司及中关村科技前十名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也没有其他可能或已经造成上市公 司对其利益倾斜的其他关系。

3、国科正合最近一年的主要财务数据：

单位：人民币元

	单位：人民币
项目	2011 年12 月31 日
应收款项总额：	0
流动资产合计：	6,001,316.40
资产总计：	6,001,316.40
流动负债合计：	4,001,250.00
负债合计：	4,001,250.00
净资产：	2,000,066.40
	2011 年度
主营业务收入：	0
营业利润：	66.40
利润总额：	66.40
净利润：	66.40
经营活动产生的现金流量净额：

国科正合（北京）科技发展有限公司实际控制人为鲍卫芳。 鲍卫芳，女，39 岁，身份证号：120110197210220341。

2005 年4 月-2011 年11 月任北京泰美世纪科技有限公司经理；

2011 年12 月开始任国科正合（北京）科技发展有限公司财务总监。 4、收购股权履约能力问题

国科正合书面声明：本公司注册资本200万元，截止2011年12月31日,实有 货币资金600万元，有足够的资金储备,具备完全的履约支付能力。

三、交易标的基本情况

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1、标的股权概况

• （1）标的股权：本公司持有的中关村科技软件有限公司46%股权。该股权

• 权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重 大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

（2）标的股权的账面价值：

帐面原值：4600 万元。

已计提的折旧或准备：无。

（3）标的股权的由来：

2002 年6 月10 日，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（持股51%）、 北京四通新技术产业有限公司（持股30%）、微软（中国）有限公司(持股19%) 合资创建中关村科技软件有限公司。注册资本1 亿元人民币。

2012年3月，微软（中国）有限公司以人民币74.5万元的价格将其持有的

中关村软件19%股权转让给国科正合（北京）科技发展有限公司。

• 2、标的股权公司的基本情况：

标的股权公司名称：中关村科技软件有限公司

营业执照注册号：110000003881862

注册资本： 10000 万元

设立时间： 2002年6月12日

注册地址： 北京市海淀区上地中关村软件园孵化器2号楼C座 法定代表人：周宁

主营业务：从事面向企业级用户的、专业的信息资源管理平台软件的研究 开发、产品销售和技术开发服务，致力于研发和推广信息资源管理平台软件和 应用软件。公司核心产品为CenGRP 套件（Censoft General Resource Platform 中关通用资源管理平台）。

经营范围：开发生产计算机软、硬件；计算机系统集成；技术咨询、技术 服务、技术培训。

（1）主要股东情况：

• 目前，中关村科技软件有限公司的股东由三名构成，分别为： ①股东之一

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 持股51%（本公司）

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②股东之二

公司名称：北京四通新技术产业有限公司 持股30%

营业执照注册号：110000004203215

注册资本： 人民币17500 万元

设立时间： 1988 年12 月7 日

注册地址： 北京市海淀区中关村南大街甲18 号北京国际D 座五层 法定代表人：张迪生

主营业务：技术开发、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。 ③股东之三

公司名称：国科正合（北京）科技发展有限公司 持股19%

（详见交易对方）

• （2）中关村软件公司最近一年又一期经审计的财务数据：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	10,100,179.27	10,593,278.24
负债总额	15,204,207.63	14,212,082.95
应收款项总额	6,687,749.27	5,287,114.97
或有事项涉及的总额（包括担 保、诉讼与仲裁事项）	0	0
净资产	-5,104,028.36	-3,618,804.71
	2012 年1-3 月	2011 年度
营业收入	2,954,750.00	13,882,334.64
营业利润	-1,495,954.70	-733,869.45
净利润	-1,485,223.65	-640,202.35
经营活动产生的现金流量净额	-1,707,826.95	363,887.91

以上数据经具有执行证券期货业务资格的京都天华会计师事务所有限公 司审计。

• 3．本次股权转让不涉及债权债务转移的情况。

• 4、本次股权转让将导致上市公司中关村科技合并报表范围的变更，转让

• 完成后，中关村软件不再纳入中关村科技合并报表范围。中关村科技不存在为

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中关村软件提供担保、委托中关村软件理财，以及中关村软件占用上市公司资 金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容：

（一）协议主要条款

转让方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 （下称“甲方”） 受让方：国科正合（北京）科技发展有限公司 （下称“乙方”） 第一条 股权转让价款及其他转让条件

本协议双方协商同意，就甲方所持有目标公司的46%股权转让乙方，乙方 应向甲方支付股权转让价款人民币贰佰万元整（大写）（RMB 200万元（小写））。 该款项在本协议签订后三个工作日内由乙方支付给甲方，甲方应向乙方开具财 务收款收据。

第二条 股权转让／受让手续的办理

甲方收到乙方的股权转让款后，即为同意办理转让手续，由乙方办理股权 转让手续。甲方收到乙方的股权转让款后三个工作日内将股权转让登记所需甲 方提供的材料交给乙方，甲方配合乙方办理完本次股权转让的工商登记手续 （乙方在工商局进行预登记）（包括且不限于股东变更、董事替换、营业执照 变更等），并以最终成功登记为办理完毕。

本协议涉及的税费由双方按照国家相关规定自行缴纳。

（二）本次交易的定价依据：协商定价。

（三）资金来源：国科正合自有资金。

• 五、涉及出售资产的其他安排：无

六、出售资产的目的和对公司的影响：

中关村软件公司自成立以来，除2007年和2008年略微盈利，其余年度均为 幅度不同的亏损，财务状况恶化，已处于资不抵债的危险边缘。近三年来，公 司虽采取了多种措施，但由于产品老化、市场竞争日趋激烈，经营一直处于求 生存的状态，资金链持续紧张，基本面未发生根本性的好转。

该公司成立以来，经营和资产状况如下：

单位：万元

指标	2002年	2003年	2004年	2005年	2006年	2007年	2008年	2009年	2010年	2011年
营业收入	637	4817	1690	1345	1146	823	1234	867	956.57	1388.23
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净利润	-917	-2587	-2055	-2704	-1097	17	3	-1199	-23.64	-64.02
净资产	9083	6496	4444	1764	826	902	916	-274	-297.86	-361.88

• 注：上述数据摘自北京中关村科技发展（控股）股份有限公司历年经审计的财务报告。

考虑到中关村科技当前的战略方向与软件业务存在较大差异，在软件行业 领域缺乏相应的资源，故拟对外转让中关村软件公司46%股权。

本次股权转让，对中关村科技每年的营业收入影响甚微，将增强中关村科 技的盈利能力，并取得439万元投资收益。

七、备查文件

• 1、《第四届董事会 2012 年度第八次临时会议决议》；

• 2、《第四届董事会 2012 年度第八次临时会议独立董事意见》；

• 3、《股权转让协议》（拟签署）；

• 4、中关村软件2011年度及2012年1-3月审计报告；

• 5、中关村软件营业执照复印件；

• 6、国科正合营业执照复印件、税务登记证；

• 7、国科正合2011年度财务报表；

• 8、国科正合书面声明。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

二 O 一二年七月二十八日

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