BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Jun 20, 2012

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2012-035

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、通过本次交易,公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动 资金,有助于加快工程进度,缓解资金压力。董事会认为:此次交易有助 于公司融资拓展主业,借款利率确定公允合理,对上市公司不存在较大风 险。

2、本次上市公司向大股东借款一年,以当前银行一年期贷款利率 6.31%计算,上市公司预计较同期银行贷款多支付利息 336.95 万元。

一、关联交易概述

2011 年 7 月 18 日北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(简 称:"中关村科技"或"本公司")第四届董事会 2011 年度第六次临时会 议、第四届监事会 2011 年度第三次临时会议及 2011 年 8 月 3 日召开的 2011 年度第三次临时股东大会审议通过了向大股东北京鹏泰投资有限公 司(现已更名为国美控股集团有限公司,简称:"国美控股")借款的议案。

截止目前,该笔借款本金余额为人民币 356,000,000.00 元。为项目投 入及补充流动资金,公司拟继续向国美控股借款,借款期限自 2012 年 7 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日止,借款利率为同期一年期的贷款利率上浮 15%计算,自协议生效且借款到账起开始计息。

有关《借款合同》尚未签署。

本次交易对方国美控股系本公司第一大股东,根据《深交所上市规则》 10.1.3(一)之规定,本次交易对方为本公司关联法人,该交易构成关联 交易。

根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8 之规定,该关联交易事项 已经取得公司全体独立董事事先认可并发表独立意见。

根据《深交所上市规则》10.2.1 之规定,本议案表决时,国美控股 派出董事周宁、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔为关联董事均已回避表决, 也未代理其他董事行使表决权。该董事会会议已由过半数的非关联董事出 席,董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。

鉴于此项交易属于与公司第一大股东国美控股的关联交易,董事会决 定将此议案提交股东大会审议。股东大会审议时,国美控股作为关联股东 应回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

因本公司存在对外不良担保,加之行业信贷政策影响,目前的状况本 公司从银行获得贷款较为困难。如用同样资产向银行质押借款,质押率为 50%左右。

通过本次交易,公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资 金,有助于加快工程进度,缓解资金压力。董事会认为:此次交易有助于 公司融资拓展主业,借款利率确定公允合理,对上市公司不存在较大风险。

二、交易对方介绍

名称:国美控股集团有限公司

成立日期:2001 年 5 月 25 日

注册号:110000002715214

住所: 北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室 -111

法定代表人:黄秀虹

注册资本: 10000 万元

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

经营范围: 许可经营范围:无。一般经营范围:项目投资管理;投 资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;房 地产信息咨询(中介除外)。

国美控股系本公司第一大股东,持有公司 23.43%股权。

三、关联交易标的基本情况:

本次关联交易的标的为本公司向国美控股继续借款人民币 356,000,000.00 元,借款利率为同期一年期的贷款利率上浮 15%计算,自 协议生效且借款到账起开始计息。

四、交易的定价政策及定价依据

借款利率根据同期一年期银行贷款利率上浮 15%计算。

五、交易协议的主要内容

1、借款金额:人民币 356,000,000.00 元;

2、借款用途:用于项目投入及补充流动资金;

3、借款期限:自 2012 年 7 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日。

4、借款利率:为同期一年期的贷款利率上浮 15%计算。

5、借款起息日:自协议生效且借款到账起开始计息。

6、还款计划:(1)在借款到期日前偿还借款本金及利息;(2)逾期 未归还,按逾期金额的日万分之三向国美控股支付逾期还款违约金。

7、保证条款:中关村科技以其持有的北京中关村四环医药开发有限 责任公司股权(包括但不限于该等股权应得红利及其他收益)作质押担保, 到期不能归还国美控股的贷款,国美控股有权处理出质物。

六、质押标的物的基本情况:

(1)企业名称及注册情况:

①质押物名称:北京中关村四环医药开发有限责任公司(简称:"四 环医药")股权。

②股权权属:质押股权权属清晰,本公司对该产权拥有完全的处臵权。 该股权不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结 等司法措施等。

③企业性质:其他有限责任公司

④注册资本:注册资本 21,000.00 万元

⑤注册地:北京市海淀区太平路 27 号

⑥法定代表人:周宁

⑦企业法人营业执照注册号:110000004213975

⑧经营范围:许可经营范围:无。一般经营范围:医药技术开发。 (2)股东情况

(3)企业历史沿革

北京中关村四环医药开发有限责任公司前身为军事科学院毒物研究 所附属实验药厂。1986 年经北京市有关行业主管部门审验合格,命名为 北京四环制药厂,北京市卫生局 1994 年 12 月核发了《药品生产企业许可

证》(许可证号(京)卫药生证字第 245 号)。1999 年初根据中共中央、 国务院、中央军委关于军队、武警部队不再从事经商活动的决定移交给北 京市,作为市计划单列企业。北京市工商行政管理局于 1999 年 3 月 22 日核发新的营业执照。

1999 年 12 月 29 日北京市国有资产经营公司与本公司就转让北京四 环制药厂整体资产签订了"资产收购意向书",并于 2000 年 6 月 16 日正 式签订了"资产收购协议",其后经本公司第一届董事会 2001 年度第二次 临时会议决议通过,将北京四环制药厂改制为有限责任公司。改制后的公 司注册资本 21,000.00 万元,其中本公司以实物资产投资 19,191.73 万元, 投资比例为 91.39%;三能达臵业有限公司以货币资金投资 1,808.27 万元, 投资比例为 8.61%。

根据 2002 年 6 月 18 日四环医药股东会决议,四环医药股东三能达臵 业有限公司将其认缴的出资额人民币 1,808.27 万元和所有者权益转让给 北京庆亚经济技术发展公司。根据 2003 年 9 月 16 日四环医药股东会决议, 北京庆亚经济技术发展公司将全部出资额人民币 1,808.27 万元和所有者 权益转让给北京中关村青年创业投资有限公司,转让后北京中关村青年创 业投资有限公司投资比例为 8.61%。

根据 2008 年 4 月 16 日四环医药股东会决议,北京中关村青年创业投 资有限公司将其出资额中人民币 1,598.27 万元和所有者权益转让给本公 司、人民币 210.00 万元和所有者权益部分转让给北京中实混凝土有限责 任公司。

(4)四环医药截止 2011 年 12 月 31 日经具有证券从业资格的京都天 华会计师事务所审计的财务数据:

单位:人民币元

项目	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	591,541,349.52	696,201,341.36
负债总额	223,980,553.04	239,043,563.69

应收款项总额	302,740,348.55	344,665,550.35
或有事项涉及的总额(包括担保、诉	无	无
讼与仲裁事项)
净资产	338,864,147.09	313,759,755.62
	2011年度	2010年度
营业收入	328,883,312.57	354,117,919.76
营业利润	42,433,131.23	56,620,856.35
净利润	28,741,353.12	30,763,829.27
经营活动产生的现金流量净额	79,910,548.79	102,992,577.45

(5)四环医药截止 2012 年 3 月 31 日未审计的财务数据:

单位:人民币元

项目	2012年3月31日	2012年1月1日
资产总额	680,029,127.18	591,541,349.52
负债总额	309,830,191.71	223,980,553.04
应收款项总额	394,046,555.94	302,740,348.55
或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)	无	无
净资产	341,164,052.24	338,864,147.09
	2012年1-3月	2011年1-3月
营业收入	75,500,654.17	80,552,656.61
营业利润	3,052,171.64	9,387,204.16
净利润	2,306,073.90	6,272,034.32
经营活动产生的现金流量净额	-67,913,945.92	-50,312,503.16

(6)本公司所持四环医药股权 2011 年末账面价值为 21,000.00 万元。

(7)本公司应在股权出质合同订立后 15 日内就质押事宜征得本公司内

部审批机关同意,并在 30 日内将出质股份办妥质押登记手续,并将股权 证书移交给国美控股保管。

(8)本次股权质押,不涉及债权债务转移情况。

(9)根据《企业会计准则》及相关制度,本次股权质押,不会导致上 市公司合并报表范围变更。

六、本次关联交易不涉及其他安排

七、交易目的和对上市公司的影响

通过本次交易,公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资 金,缓解资金压力。

八、2012 年年初至 2012 年 6 月 30 日与该关联人累计已发生的关联 交易总金额为:7445.45 万元。

关联方名称	关联方关系说明	关联交易类别	关联交易金额(万元)
		建筑施工
上海鹏汇房地产开发公司	本公司控股股东所控制的公司	(详见公告	6,106.30
		2011-025)
国美控股集团有限公司	本公司控股股东	借款利息	1,339.15
小计			7,445.45

九、独立董事事前认可情况及独立意见

独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后,出具事前认可意 见:同意将该借款事项提交公司第四届董事会 2012 年度第六次临时会议 进行审议。

独立董事出具独立意见如下:本次上市公司向国美控股借款,借款利 率确定公允合理,有利于补充项目投入和流动资金,符合全体股东利益,

不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。董事会审议本次 借款时,关联董事周宁、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔均已回避表决,审 议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

十、备查文件

1、第四届董事会 2012 年度第六次临时会议决议;

2、第四届监事会 2012 年度第二次临时会议决议;

3、独立董事事前认可意见;

4、独立董事意见;

5、北京中关村四环医药开发有限责任公司 2011 年度审计报告;

6、北京中关村四环医药开发有限责任公司 2012 年一季度财务数据;

7、北京中关村四环医药开发有限责任公司企业法人营业执照副本复 印件。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一二年六月二十日