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Sep 29, 2011

关于收购哈尔滨中关村公司股权的公告 共 7 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2011-057

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 关于收购哈尔滨中关村公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

• 1、本公司拟收购哈尔滨盛泰松北建设开发有限公司（简称：盛泰松北）所持有的哈

• 尔滨中关村开发建设有限责任公司（简称：哈尔滨中关村）10%股权以及该股权项下的所 有权利。股权转让款人民币壹仟贰佰伍拾万元整（￥1,250 万元）。

本次股权收购完成后，本公司将持有哈尔滨中关村100%股权。

• 股权转让协议待本公司审批程序通过后签署。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。

2、本次交易已经公司第四届董事会2011年度第九次临时会议审议通过。全体董事投 票同意该交易。独立董事认为：公司收购哈尔滨中关村的股权，有利于突出公司主业， 符合公司发展的整体战略和长远利益。本次收购股权行为符合有关法律法规的规定，交 易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情况。本次收购股权事项的审议、表决程序合法有效。

本次交易提交上市公司董事会审议即可。

• 3、本次股权转让，不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方同

意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

• 风险提示：

2011年国内房地产调控政策继续升级和深化，中央及地方政府通过商品房“三限”

（限购、限价、限贷）和持续推进保障房建设，双管齐下，给房地产企业造成极大压力。 2011年2月18日哈尔滨市正式颁布限售令，2月28日限售令正式实施。使公司正在开发建 设的“哈尔滨市松北商贸区项目”受到直接影响。

公司按照房地产行业惯例为商品房买受人按揭贷款提供阶段性保证，截止2011 年5 月31日累计金额为7,537.20万元。公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情

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形，因此该项担保对公司的财务状况无重大影响。除此之外，标的公司不存在其他担保 情况和关联方资金占用的情形。

二、交易对方的基本情况

• 1、交易对方：

• ① 交易对方名称：哈尔滨盛泰松北建设开发有限公司

• ② 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

• ③注册资本：人民币玖佰玖拾万元整

④注册地：哈尔滨松北区松浦镇大兴隆街第1 栋1 楼

⑤主要办公地点：哈尔滨松北区松浦镇大兴隆街第1 栋1 楼

⑥法定代表人：胡英杰

⑦营业执照注册号：230109100005965

⑧经营范围：

一般经营项目：绿化技术咨询，基础设施投资，购销建材。

2、交易对方股权结构

单位：万元

			单
股东姓名或名称	出资方式	认缴出资额	出资比例(%)
胡英杰	货币	366.3	37
陈文淑	货币	207.9	21
蔡培华	货币	207.9	21
彭旭晨	货币	207.9	21
合计		990	100.00

• 3、盛泰松北在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与中关村科技及上市公司

• 前 10 名股东无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

• 4、盛泰松北召开了股东会议，全体股东一致同意将持有的哈尔滨中关村股权转让给

• 本公司。

三、交易标的基本情况

1、标的股权概况

（1）标的股权名称：盛泰松北持有的哈尔滨中关村10%股权，该股权权属清晰，不 存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事

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项、不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

（2）标的股权的评估价值：

具有执行证券、期货相关业务资格的北京湘资国际资产评估有限公司对哈尔滨中关 村的评估价值：

在评估基准日2011年5月31日持续经营前提下，经中磊会计师事务所审计后的哈尔滨 中关村开发建设有限责任公司资产总额59,316万元，负债总额58,427万元，所有者权益 账面价值888万元；评估后资产总额72,887万元，负债总额58,427万元，股东全部权益价 值为14,460万元，增值13,572万元，增值率为1,527.59%。

评估结果如下表所示：

资产评估结果汇总表

				单位：人民币万元 增值率％ 23.96 -28.28 -28.28 -0.65 22.88 - - - 1,527.59
项目	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	56,831	70,448	13,620	23.96
固定资产	115	86	-32	-28.28
设备	115	86	-32	-28.28
其他资产	2,369	2,354	-16	-0.65
资产总计	59,316	72,887	13,572	22.88
流动负债	58,133	58,133	-	-
非流动负债	294	294	-	-
负债总计	58,427	58,427	-	-
净 资 产	888	14,460	13,572	1,527.59

评估结果：截至评估基准日，哈尔滨中关村开发建设有限责任公司经审计后的净资 产评估值为 14,460 万元。

此次评估采用重置成本法。

流动资产评估增值的原因是被评估单位流动资产中的存货主要为房屋，其账面价值 为成本价，远低于其市场价格，导致本次评估增值。存货账面值为470,340,807.59元， 增值额为135,541,517.91元。

详见备查文件5，《哈尔滨中关村股权转让项目资产评估报告》。

2、标的股权公司的基本情况

（1）企业名称及注册情况

企业名称：哈尔滨中关村开发建设有限责任公司

企业法人营业执照注册号：230109100007874

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设立时间:2004 年3 月11 日

住所：哈尔滨市松北新区怡园路18 号

法定代表人：刘冰洋

注册资本：伍仟万元整

实收资本：人民币伍仟万元整

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围： 一般经营项目：按资质证书核定的范围从事建筑开发、施工总承包；销 售商品房。

（2）股东情况

企业股权结构 单位：万元

股东姓名或名称	出资方式	认缴出资额	出资比例(%)
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司	货币	4,500	90.00
哈尔滨盛泰松北建设开发有限公司	货币	500	10.00
合计		5,000	100.00

①股东之一：

公司名称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（持有90%股权）（本公司） ②股东之二：

公司名称：哈尔滨盛泰松北建设开发有限公司（持有10%股权）（详见交易对方） （3）企业简介

哈尔滨中关村成立于2004 年3 月11 日，注册地为哈尔滨市松北区，注册资本5000

• 万元，是一家主营业务为建筑开发、施工总承包和销售商品房的房地产开发公司。

• 目前，哈尔滨中关村正分阶段对已取得的位于哈尔滨市松北区世茂大道以南市政府

• 以北，面积为117,489.6 平方米的土地进行开发，规划在此建成包含高档住宅、商业、 公寓、酒店等项目的高端商贸区。

• （4）哈尔滨中关村截止2011 年5 月31 日经审计的财务数据：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	593,156,001.80	524,450,538.64
负债总额	584,271,714.59	511,340,716.13

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应收款项总额	28,027,426.62	75,896,457.46
或有事项涉及的总额（包括 担保、诉讼与仲裁事项）	75,372,000.00
净资产	8,884,287.21	13,109,822.51
	2011 年截止5 月31 日	2010 年度
营业收入	0	0
营业利润	-5,087,333.96	-15,226,778.06
净利润	-4,225,535.30	-10,784,256.08
经营活动产生的现金流量净额	8,247,265.79	5,282,166.41

注：公司按照房地产行业惯例为商品房买受人按揭贷款提供阶段性保证，截止 2011 年 5 月 31 日累计金额为 7,537.20 万元。担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行 为实现债权而发生的相关费用。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至 公司为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》 等房屋权属证明文件交银行保管之日止。公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损 失的情形，因此该项担保对公司的财务状况无重大影响。

以上财务数据由具有执行证券、期货相关业务资格的中磊会计师事务所有限责任公 司审计。

• 3、本次股权转让不涉及债权债务转移。

• 4、根据《企业会计准则》及相关制度，本次股权转让，不会导致上市公司合并报表

• 范围变更。

四、交易协议的主要内容

转让方：哈尔滨盛泰松北建设开发有限公司 （下称“甲方”）

受让方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 （下称“乙方”） 第一条 股权转让金及其他转让条件

经本协议各方协商同意，就上述目标公司甲方的股权转让乙方，乙方应向甲方支付

股权转让金人民币壹仟贰佰伍拾万元整（RMB12500000.00 元）。该等款项按下述方式支付：

1. 本协议签订后3 个工作日内由乙方支付给甲方首期股权转让款660 万元；

2. 股权经工商变更至乙方名下后3 个工作日内乙方支付给甲方转让款590 万元； 上述1、2 项甲方应向乙方开具财务收款收据。

第二条 股权转让／受让手续的办理

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甲方收到乙方的首期股权转让款660 万元后3 日内将股权转让登记所需甲方提供的 材料交给乙方，由乙方办理股权转让手续，配合乙方办理完本次股权转让的工商登记手 续。

本协议涉及的税费由各方按照国家相关规定自行缴纳。

第五条 违约责任及合同解除

如乙方未按照本合同约定的期限向甲方支付股权转让款，乙方每日应当按照未付金 额的万分之五向甲方支付违约金。

如甲方未在约定期限内办理好股权转让工商登记手续，则甲方每日应当按照股权转 让金额的万分之五向乙方支付违约金，违约金在应支付的股权转让款中直接扣除。 五、本次股权转让不涉及其他安排

六、收购股权的目的和对公司的影响

加强对地产主业的支持和管控。哈尔滨松北商贸区项目作为公司现在开发的主要项 目，对集团公司主业发展具有重要意义，收购上述股权，有利于强化对主业的支持和管 理，符合公司发展的整体战略和长远利益。

哈尔滨中关村虽然亏损，但主要属于房地产项目前期开发的正常状态。随着项目的 持续开发和销售，哈尔滨中关村盈利状况将会发生根本性的变化，能为上市公司在未来 2-3 年内持续提供利润来源。

七、备查文件

• 1、第四届董事会2011 年度第九次临时会议决议；

• 2、第四届董事会2011 年度第九次临时会议独立董事意见；

• 3、股权转让协议（拟签署）；

• 4、哈尔滨中关村2011 年截止5 月31 日审计报告；

• 5、哈尔滨中关村股权转让项目资产评估报告；

• 6、哈尔滨中关村营业执照复印件；

• 7、哈尔滨盛泰松北建设开发有限公司营业执照复印件；

• 8、哈尔滨盛泰松北建设开发有限公司简介及声明；

• 9、哈尔滨盛泰松北建设开发有限公司股东会议决议。

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特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会 二O一一年九月二十九日

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