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Aug 9, 2011

关于控股子公司中关村建设出售所持中宏基公司股权的公告 共 8 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2011-048

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 关于控股子公司中关村建设出售所持中宏基公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

• 1、本公司之控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（简称：中关村建设，本公

• 司持有其 94％股权）以 4,700 万元对价向北京天下通达建材销售有限公司（简称：天下通 达）转让其持有的北京中宏基建筑工程有限责任公司（简称：中宏基）83.33%股权。

标的公司中宏基为本公司控股子公司中关村建设的控股子公司。

中宏基公司的股东由三名构成，分别为：北京中关村开发建设股份有限公司持有 83.33% 的股权；北京博晟源设备安装有限公司持有 10%的股权；北京市住宅建设设备物资公司持 有 6.67%的股权。

针对本次股权转让，中宏基的其他股东已书面放弃其优先购买权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规 定本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。

《股权转让协议》尚未签署。

• 2、由于标的公司中宏基在最近一个会计年度相关的净利润（绝对值）占上市公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币，本次交易在提交 上市公司董事会审议以及独董发表意见后，还须提交股东大会审议。

• 3、本次股权转让，不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权

权属不清等重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

• 1．交易对方：

①交易对方名称：北京天下通达建材销售有限公司

②企业性质：其他有限责任公司

③注册资本：1000万元

• ④注册地：北京市丰台区马家堡西路15号时代风帆大厦1-2002

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• ⑤主要办公地点：北京市丰台区马家堡西路15号时代风帆大厦1-2002

⑥法定代表人：王柏馥

⑦营业执照注册号：110106010136156

⑧主营业务：销售机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒及化 学危险品）、仪器仪表、橡胶制品、塑料制品、劳保用品、日用品。

• 2、天下通达公司的股东情况：

主要股东为：王柏馥50%、李玲25%、唐睿婕25%；

中关村(含中关村建设、中宏基)及中关村前十名股东与天下通达公司在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面无关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的 其他关系。已取得天下通达公司的书面声明。

3、天下通达公司最近一年的主要财务数据：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2010 年12 月31 日
应收款项总额：	20,032,494.41
流动资产合计：	32,983,783.02
资产总计：	33,555,843.40
流动负债合计：	7,342,556.37
负债合计：	7,342,556.37
净资产：	26,213,287.03
	2010 年度
主营业务收入：	45,230,143.06
营业利润：	6,988,163.87
利润总额：	6,988,163.87
净利润：	6,710,931.86
经营活动产生的现金流量净额：	-2,697,408.51

4、收购资金来源：

北京天下通达建材销售有限公司注册资本1000万元整，公司股东决定对公司进行增资 扩股，计划将注册资本金增加到5000万元，增资部分作为此次收购的支付款。目前公司已 开始办理相关的增资手续。因此天下通达有足够的资金储备，具备完全的履约支付能力。

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三、交易标的基本情况

1、标的股权概况

（1）出售标的名称： 中关村建设持有的北京中宏基建筑工程有限责任公司83.33%股权。 该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争 议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

北京中宏基建筑工程有限责任公司基本情况：

注册地址：北京市朝阳区朝阳北路225 号

法定代表人：韩盛宝 注册资本：6000 万元

主营业务：施工总承包：专业承包；汽车运输；物业管理

（2）标的股权的账面价值：

帐面原值：77,975,813.07 元 帐面净值：77,975,813.07 元

（3）标的股权的简介：

北京中宏基建筑工程有限责任公司原为住宅总公司第五公司，1999 年中关村重组上市 时将经营性资产、负债等剥离转入中关村科技，成为其全资附属分公司。

2000 年12 月，中关村科技以中宏基经评估确认的净资产出资4005.12 万元，以货币 资金994.88 万元出资，合计出资5000 万元，占注册资本的83.34%；北京市都城物业发展 有限公司（以下简称：都城物业）以货币资金600 万元出资，占注册资本的10%；北京市 住宅建设设备物资公司（以下简称：住宅设备物资公司）以货币资金200 万元出资，按注 册资本的3.33%；北京住总大华租赁中心以货币资金200 万元出资，占注册资本的3.34%。 以上4 家股东合计投资6000 万元，共同设立本公司。2001 年6 月，中关村科技将所持股 权转给中关村建设。2003 年1 月，都城物业将所持股权转给北京中冠建筑装饰有限责任公 司。2006 年6 月，住总大华将所持股权转给住宅设备物资公司。2010 年12 月，北京中冠 建筑装饰有限责任公司将所持股权转给北京博晟源设备安装有限公司。

中宏基公司具有国家房屋建筑工程总承包企业一级资质，公司通过了ISO9001 和 ISO14001 双重认证，以及GB/T28001-2001 的认证。公司自成立以来先后承建了第一上海 中心、泛海国际公寓、亚运村运动员餐厅、恩济里小区、盛世嘉园、望京新城、力鸿生态 家园公寓等一系列公建和住宅工程。其中亚运村运动员餐厅和恩济里小区（全国试点小区）

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获得建设部和中国建筑业协会授予的鲁班奖；望京新城等9 项工程获得市级优质工程；盛 世嘉园等15 项工程分别荣获结构、竣工和群体“长城杯”工程。

2、标的股权公司的基本情况：

• （1）主要股东情况：

目前，北京中宏基建筑工程有限责任公司的股东由三名构成，分别为：北京中关村开 发建设股份有限公司持有83.33%的股权；北京博晟源设备安装有限公司持有10%的股权； 北京市住宅建设设备物资公司持有6.67%的股权。

①股东之一：

公司名称：北京中关村开发建设股份有限公司（持有83.33%的股权）

营业执照注册号：110000001460269

住所： 北京市朝阳区霄云里3 号

主要办公地点：北京市朝阳区霄云里3 号

法定代表人：邹晓春

注册资本： 人民币40000 万元整

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；制造混凝土、 水泥制品、商品混凝土添加剂；货物运输；机电设备技术咨询；金属加工（限分支机构经 营）

一般经营项目：科技园区开发；建筑工程项目管理；施工总承包、专业承包；房地产

开发；销售商品房；承包境外工程所学的设备、材料出口。

• ②股东之二

公司名称：北京博晟源设备安装有限公司（持有10%的股权）

营业执照注册号：1102271194561

注所：北京市怀柔区北房镇幸福西街8 号101 室

主要办公地点：北京海淀区远大路39-1 号630 室

法定代表人：熊桂平

注册资本：1500 万元 企业性质：私营

主营业务：制冷设备，建筑设备安装；市政工程、污水处理工程施工；销售建筑材料、

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机械设备、五金交电；建筑装饰工程设计施工、工程技术咨询；专业承包。

③股东之三

公司名称：北京市住宅建设设备物资公司（持有6.67%的股权）

营业执照注册号：110105002001685

住所： 北京市朝阳区十里堡北里1 号恒泰大厦8、9、10 层

法定代表人： 冯晓科

注册资本： 3588 万元

公司类型：全民所有制

经营范围：许可经营项目：货物运输；承担本专业砼搅拌；以下项目限分支机构经营： 零售汽油、柴油。一般经营项目：销售金属材料、电线电缆、工业锅炉、施工机械、木材、 五金交电、汽车配件、医疗器械Ⅰ类、百货、花木、建筑材料；租赁施工机械、施工工具； 委托加工木制品、金属结构、门窗、钢筋；商品混凝土、钢筋、构件，土建的实验；劳务 服务；房地产信息咨询服务；物业管理；写字楼出租；房地产开发经营。

（2）针对本次股权转让，中宏基的其他股东已书面放弃其优先购买权。

• （3）中宏基公司最近一年及最近一期经审计的财务数据：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2011 年3 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	421,120,577.39	436,050,496.68
负债总额	431,256,046.79	441,049,262.75
应收款项总额	359,120,522.89	370,246,905.37
或有事项涉及的总额（包括担 保、诉讼与仲裁事项）	0	0
净资产	-10,135,469.40	-4,998,766.07
	2011 年1-3 月	2010 年度
营业收入	29,625,832.60	240,138,040.09
营业利润	-4,885,151.67	-14,198,698.70
净利润	-5,136,703.33	-15,761,340.87
非经常性损益金额	-251,551.66	8,098,436.64
经营活动产生的现金流量净额	-16,563,896.72	16,902,219.28

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注：2010 年非经常性损益为 8,098,436.64 元（其中：9,661,078.81 元系应收经翔房 产公司坏账准备转回，-1,562,642.17 元系营业外收支）。2011 年1-3 月非经常性损益为 -251,551.66 元系营业外收支。

以上数据经具有执行证券期货业务资格的京都天华会计师事务所有限公司审计。

具体内容详见，巨潮资讯网本公司公告附件 http://www.cninfo.com.cn/

• 3．本次股权转让，双方承诺在中宏基股权转让过程中不涉及债权债务转移情况。

• 4、此次交易将导致上市公司中关村合并报表范围变更（今后将不再包括中宏基公司）。

• 经查，上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，该子公司亦不存 在占用上市公司资金的情况。

四、交易协议的主要内容：

• 1． 转让方（下称：甲方）：北京中关村开发建设股份有限公司

• 受让方（下称：乙方）：北京天下通达建材销售有限公司

（ 1 ）股权转让金及其他转让条件：

经本协议各方协商同意，甲方持有的上述目标公司股权转让乙方，乙方应向甲方支付 股权转让金人民币肆仟柒佰万元整（RMB47000000.00 元）。该等款项按下述方式支付：

①、本协议签订后三个工作日内由乙方支付给甲方首期股权转让款2500 万元；

②、股权转让手续办理完毕后至2011 年12 月20 日前，乙方向甲方支付剩余股权转让 款2200 万元。

③、甲乙双方共同确认，目标公司股权转让后，目标公司的所有债权债务概与甲方无 关，乙方不得在该股权转让后再以任何理由向甲方主张任何权利。

• （ 2 ）股权转让 / 受让手续的办理：

甲方收到乙方支付的第一笔股权转让款后一个月内，应配合乙方办理完本次股权转让 的工商登记手续。

（ 3 ）违约责任及合同解除：

如乙方未按照本合同约定的期限向甲方支付股权转让款，乙方每日应当按照未付金额 的万分之五向甲方支付违约金。若乙方逾期支付股权转让款超过60 日，甲方有权收回股权， 且已支付的股权转让款不予退还。乙方应于甲方发出书面通知之日起3 日内将股权变更至 甲方名下，逾期不予办理，每迟延一天支付未付款的万分之五的违约金。

如甲方在收到乙方第一笔股权转让款后，因甲方单方原因未在约定期限内办理好股权

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转让工商登记手续，则甲方每日应当按照已付金额的万分之五向乙方支付违约金，违约金 在剩余应支付的股权转让款中直接扣除。若甲方未办理股权转让工商登记手续，超过约定 办理日期达半年或双方未达成一致意见，甲方应向乙方双倍退还乙方已经支付的股权转让 金。

五、涉及出售资产的其他安排：无

六、出售资产的目的和对公司的影响：

出售资产的原因：中宏基所从事的建筑安装业务及企业资质与本公司控股子公司中关 村建设多有重叠且亏损经营，中宏基公司股权转让有利于本公司集中精力做好重点项目， 符合本公司的长期发展战略。结合受让方的财务数据和资信情况以及股权转让协议书的条 款，该次股权转让事项不存在较大风险。

出售该股权，参照2011年3月31日审计报告结果，假设以2011年3月31日为转让日，本 次交易对本公司当期产生52,119,133.45 元股权转让收益。由于本次交易转让日的最终确 认需满足会计准则规定的多项确认条件，故上述影响为测算数据，以实际结果为准。 本次股权出售交易额为4700万元人民币，接近本公司的初始投资额，将一定程度缓解中关 村建设的资金压力。

七、备查文件

• 1、中宏基审计报告

• 2、中宏基营业执照复印件；

• 3、北京天下通达建材销售有限公司基本情况（含股权结构介绍）、证照复印件及

• 4、北京天下通达建材销售有限公司最近一年年度（2010年）财务报表；

• 5、北京天下通达建材销售有限公司与中关村（含中关村建设）及前十名股东关联关系

• （在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面）的说明；

• 6、北京天下通达建材销售有限公司关于收购该股权履约付款能力的情况说明；

• 7、北京天下通达建材销售有限公司未受过行政出发、刑事处罚及重大民事诉讼仲裁纠

纷的说明；

• 8、收购双方承诺在中宏基股权过程中不涉及债权债务转移情况说明；

• 9、股权转让协议；

• 10、中宏基股东会决议。

特此公告

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月九日

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