BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Jul 14, 2011

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2011-036

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 关于授权子公司竞购天威保变挂牌出让所持

华素制药股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1、根据北京产权交易所公开信息,保定天威保变电气股份有限公司(简 称:"天威保变")于 2011 年 7 月 7 日以挂牌价 12,920.79 万元出让其持有 的北京华素制药股份有限公司(简称:"华素制药")25.88%股权,公司拟 授权子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司(简称:"四环医药", 本公司持有其 99%股权。)竞购上述转让的股权。

2、公司子公司四环医药竞购天威保变本次在北京产权交易所挂牌出售 华素制药的股权尚需依照北京产权交易所规定提供必要的竞购文件,并需 取得北京产权交易所的成交确认。

特别风险提示:

由于公司授权后,子公司四环医药将通过北京产权交易所公开交易, 存在标的资产被其他投资者竞购的风险。

一、交易概述

1、公司拟授权子公司四环医药竞购天威保变以挂牌价人民币壹亿贰仟 玖佰贰拾万柒仟玖佰元整(¥12,920.79 万元)出让的所持华素制药 25.88% 股权。

本次股权收购完成后,本公司之子公司四环医药持有的华素制药股权 将由目前的 68.334%上升到 94.214%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易不构成 关联交易,也不属于重大资产重组。

2、本次竞购事项已经公司第四届董事会 2011 年度第五次临时会议审

1

议通过,全体董事一致同意该议案。

独立董事意见认为:

本次授权子公司竞购股权行为符合有关法律法规的规定,授权竞购价 格公允合理,符合公司及全体股东的利益,本次交易不构成关联交易,也 不属于重大资产重组。本次股权转让,不涉及政府有关部门批准、不必征 得债权人同意或其他第三方同意,不存在损害公司及其他股东特别是中小 股东利益的情况。本次竞购股权事项的审议、表决程序合法有效。

因本次交易金额(单项非风险投资)超过公司最近一个会计年度经审 计净资产的 10%,根据本公司章程第一百三十一条之规定,除提交上市公 司董事会审议外,本议案尚需提交股东大会进行审议。

3、本次股权竞购,不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或 其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方:

①交易对方名称:保定天威保变电气股份有限公司

②企业性质:股份有限公司

③注册资本:人民币 116,800 万元整

④注册地:河北省保定市天威西路 2222 号

⑤主要办公地点:河北省保定市天威西路 2222 号

⑥法定代表人:丁强

⑦营业执照注册号:130000000010000

⑧经营范围:变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零 部件的制造与销售;输变电专用制造设备的生产与销售;相关技术、产品 及计算机应用技术的开发与销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限制公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外)。

2、天威保变与北京中关村科技发展(控股)股份有限公司及子公司四 环医药前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关

联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的股权概况

(1)标的股权名称:天威保变持有的华素制药 25.88%股权,转让的 产权权属清晰,天威保变对该产权拥有完全的处臵权且实施产权转让不存 在任何限制条件。交易标的不存在大额对外担保;没有大额非经常性损益。

(2)挂牌价格:12,920.79 万元;

(3)价款支付方式:分期付款(分期支付要求: 转让价款原则上采 取一次性付款方式;如采取分期付款方式支付则受让方须在《产权交易合 同》生效后 5 个工作日内将本次股权转让价款的 40%(含已支付的保证金 300 万元)汇入北京产权交易所指定的账户,其余价款在《产权交易合同》 生效后 6 个月内付清,并提供合法的抵押担保,并按同期银行贷款利率向 转让方支付延期付款期间利息。);

(4)保证金:300 万元;

(5)挂牌公告期:自公告之日起 20 个工作日(即 2011 年 8 月 3 日截 止);

(6)交易方式:挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让 方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价(多次报价);

(7)转让标的对应评估值:12,862.36 万元。

2、标的股权公司的基本情况

(1)企业名称及注册情况:

①企业名称:北京华素制药股份有限公司

②企业性质:股份有限公司

③注册资本:10,560.05 万元整

④注册地:北京市房山区良乡镇工业开发区金光北街 1 号

⑤法定代表人:周宁

⑥企业法人营业执照注册号:110000001423110

⑦经营期:长期

⑧经营范围:外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶

液剂、麻醉药品制造。一般经营项目:外用制剂、片剂、注射剂、原料药、 胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品的技术开发。

(2)股东情况

企业股权结构

序号	股东姓名或名称	出资比例(%)
1	北京中关村四环医药开发有限责任公司	68.334
2	保定天威保变电气股份有限公司	25.88
3	北京工业发展投资管理有限公司	3.572
4	北京万维医药有限公司	0.738
5	田丹	0.738
6	北京锦绣大地农业股份有限公司	0.738
	合计	100.00

(3)企业性质与历史沿革

①企业性质:华素制药为股份有限公司。

②历史沿革:华素制药原名称为北京四环医药科技股份有限公司,是 经北京市人民政府批准,由原北京四环医药厂(现改制为北京中关村四环 医药开发有限责任公司)以经营性净资产出资,联合武汉仁和堂保健品有 限公司、北京市国有资产经营公司、北京万维医药有限公司、北京科技风 险投资股份有限公司、北京锦绣大地农业股份有限公司五家以货币资金出 资共同发起,于 2000 年 6 月 28 日设立的股份有限公司,公司设立时注册 资本为人民币 7,000 万元,上述发起人股东出资比例分别为 93.874%、 1.670%、1.114%、1.114%、1.114%、1.114%。经过股权多次变更,北京中 关村四环医药开发有限责任公司、天威保变、北京工业发展投资管理有限 公司、北京万维医药有限公司、田丹、北京锦绣大地农业股份有限公司持 股比例分别为 68.334%、25.88%、3.572%、0.738%、0.738%、0.738%。2007 年 8 月 10 日,公司经北京市工商行政管理局批准,名称变更为现名称。

(4)华素制药截止 2010 年 8 月 31 日经具有证券从业资格的京都天华 会计师事务所审计的财务数据:

4

项目	2010年8月31日	2009年12月31日
资产总额	644,485,678.48	621,899,557.93
负债总额	223,396,772.91	215,070,898.09
应收款项总额	437,285,558.86	385,256,711.62
或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)	无	无
净资产	421,810,107.56	406,976,878.62
	2010年1-8月	2009年度
营业收入	198,744,091.19	317,959,079.97
营业利润	19,264,838.34	31,565,043.67
净利润	14,833,228.94	39,937,890.33
经营活动产生的现金流量净额	7,358,940.45	53,677,161.60

单位:人民币元

(5)华素制药截止 2010 年 12 月 31 日经具有证券从业资格的京都天 华会计师事务所审计的财务数据:

单位:人民币元

项目	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	696,931,228.50	621,899,557.93
负债总额	243,232,254.95	215,070,898.09
应收款项总额	362,819,163.16	385,256,711.62
或有事项涉及的总额(包括
担保、诉讼与仲裁事项)	无	无
净资产	452,845,392.74	406,976,878.62
	2010年度	2009年度
营业收入	354,117,919.76	317,959,079.97
营业利润	58,190,261.51	31,565,043.67

净利润	45,868,514.12	39,937,890.33
经营活动产生的现金流量净额	103,882,695.17	53,677,161.60

(6)华素制药截止 2011 年 3 月 31 日未审计的财务数据:

单位:人民币元

项目	2011年3月31日	2011年1月1日
资产总额	745,218,197.46	696,931,228.50
负债总额	282,682,198.34	243,232,254.95
应收款项总额	423,518,219.10	362,819,163.16
或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)	无	无
净资产	459,910,738.76	452,845,392.74
	2011年1-3月	2010年1-3月
营业收入	80,552,656.61	79,414,731.68
营业利润	9,714,873.94	8,518,979.27
净利润	7,065,346.02	8,713,462.82
经营活动产生的现金流量净额	-50,311,423.16	-10,101,190.45

3、本次股权竞购,不涉及债权债务转移情况。

4、根据《企业会计准则》及相关制度,本次股权竞购,不会导致上市 公司合并报表范围变更。

四、评估情况概述

北京京都中新资产评估有限公司接受天威保变的委托,根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则,采用成本法和收益法,按照必要的评 估程序,对保定天威保变电气股份有限公司(以下简称"天威保变")拟转 让所持有北京华素制药股份有限公司(以下简称"华素制药")股权行为涉 及的华素制药股东部分权益在2010年8月31日的市场价值进行了评估。

评估目的:根据保定天威保变第三届第三十次会议决议,天威保变拟转

让所持有华素制药25.88%股权,为此需对该股权价值进行评估,为委托方提 供价值参考依据。

评估对象是华素制药的股东部分权益。具体评估范围为华素制药的流动 资产、长期投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、 流动负债和非流动负债等,以华素制药提供的清单为准。

本项目评估基准日为2010年8月31日。

本次评估的基本方法为成本法和收益法。

本次评估的价值类型选用市场价值。

评估结论:

1.成本法评估结论:被评估单位在持续经营情况下,资产账面值 64,082.19 万元,评估值 69,676.48 万元,增值额 5,594.29 万元,增值率 8.73 %。负债账面值 20,352.10 万元,评估值 20,352.10 万元,无增减值。 股东全部权益账面值 43,730.09 万元,评估值 49,324.38 万元,增值额 5,594.29 万元,增值率 12.79 %。采用成本法评估的评估汇总情况见下表: 金额单位:人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值
流动资产	53,799.97	55,085.82	1,285.85	率2.39%
非流动资产	10,282.22	14,590.66	4,308.44	41.90
其中长期股权投资	1,200.00	642.00	-558.00	-46.50
固定资产	7,055.01	10,200.95	3,145.94	44.59
在建工程	-	-	-
无形资产	728.69	2,560.30	1,831.61	251.36
长期待摊费用	627.26	627.26	-	-
递延所得税资产	671.26	560.15	-111.11	-16.55
资产总计	64,082.19	69,676.48	5,594.29	8.73
流动负债	19,627.10	19,627.10	-	-
非流动负债	725.00	725.00	-	-
负债合计	20,352.10	20,352.10	-	-
净资产(股东全部权	43,730.09	49,324.38	5,594.29	12.79

益) 天威保变持有25.88%股权的成本法评估值为 12,765.15 万元。

成本法评估结果详见评估明细表。

2.收益法评估结论:被评估单位在持续经营情况下,华素制药股东全部 权益账面值 43,730.09 万元,评估值 49,700.00 万元,增值额 5,969.91 万元,

增值率13.65%。

天威保变持有25.88%股权的收益法评估值为 12,862.36 万元。

本次评估未考虑控股权和流动性对评估对象价值的影响。

3.二个评估结论差异原因分析及最终评估结论

收益法评估结果高于成本法评估结果 375.62 万元,其主要原因一是企 业为医药生产企业,属于国家鼓励行业,发展前景较好,二是企业加强了销 售队伍管理,使产品未来年度销售量保持了一个较高的水平,未来收益状况 较好。

评估人员认为,成本法确定的资产价值为要素资产价值,仅反映企业静 态资产价值;虽然收益法对未来收益预测时,受政策、市场情况等诸多因素 影响,有较大的不确定性,但评估时充分考虑了收入、成本、费用等对企业 价值的影响,就本项目而言,收益法评估的评估结论是对多种单项资产组成 并具有完整生产经营能力的综合体所体现市场价值的反映,关注的重点是企 业未来的盈利能力,相比成本法结论更为合理。因此,本次评估选取收益法 评估值 12,862.36 万元做为最终评估结果。

评估报告书使用有效期为一年,即2010年8月31日至2011年8月30日。

评估师赵一洁、宋胜利具备证券期货从业资格,评估师从业证书复印件 备案于北京产权交易所。

大额增值的项目的增值原因:本次评估大额评估的项目主要是无形资产 和固定资产,指的是华素制药位于良乡的厂区房地产,为房屋所有权证编号 为京房权证房股字第0700049号房产和土地使用证编号为京房国用(2009出) 字第00130号土地的评估增值,参见评估报告第五页。

评估报告于北京产权交易所备案。

五、交易协议的主要内容

公司授权后,四环医药将作为意向受让方参与北京产权交易所组织的 竞购,需依照北京产权交易所规定提供必要的竞购文件,并需取得北京产 权交易所的成交确认,意向受让方须在被确定为受让方后3个工作日内与转 让方签订《产权交易合同》。

六、本次转让不涉及其他安排

七、受让股权的目的和对公司的影响

收购天威保变所持华素制药的25.88%股权后,可以使中关村科技下属 子公司四环医药享有华素制药的净利润比例增加25.88%。下属子公司四环 医药持股华素制药比例上升到94.214%。

八、备查文件

1、《第四届董事会2011年度第五次临时会议决议》

2、《保定天威保变电气股份有限公司拟转让所持有北京华素制药股份 有限公司股权项目评估报告》;

3、《北京华素制药股份有限公司二○一○年八月三十一日审计报告》

4、《北京华素制药股份有限公司二○一○年度审计报告》;

5、《北京华素制药股份有限公司二○一一年一季度财务数据》

6、《北京华素制药股份有限公司企业营业执照》;

7、《天威保变挂牌出让所持华素制药股权挂牌信息》;

8、《独立董事意见》。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一一年七月十四日