BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Feb 25, 2011

关于受让重庆海德实业有限公司股权的公告 共 25 页

证券代码： 000931 证券简称：中关村 公告编号： 2011-009

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 关于受让重庆海德实业有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2002�年3�月26�日，本公司之参股公司－北京中关村通信网络发展有限责任公 司为操作CDMA 项目（以下简称：中关村网络，2000 年，本公司持有其24%股权， 2001 年至今，本公司持有其5％股权）向中国建设银行天津市分行（以下简称：天津 建行）贷款2.7�亿元，本公司为该笔贷款提供第三方连带责任保证，该笔贷款已于2003� 年3�月25�日到期。重庆海德实业有限公司（以下简称：重庆海德）的全体股东张明 赓、孙英斌、马秋生、蓝瑞恒于�2007�年12�月26�日签订股权质押合同,以其持有的 重庆海德100%股权质押给本公司,作为本公司对上述天津建行2.7�亿元担保的反担保； 同时珠海国利工贸有限公司（其持有中关村网络22.5％股权）出具书面《担保函》，为 本公司对上述天津建行2.7�亿元担保提供反担保（担保期限为12 个月，自担保函签发 之日起算）。(详见�2007 年12 月29 日2007—087 公告)。�

一、交易概述

1、 本公司受让重庆海德四名自然人股东所持有的重庆海德100%股权以及该股权 项下的所有权利，股权转让款人民币叁亿元整（￥300,000,000），三年内付清。该股 权转让款由本公司直接支付给中关村网络在中国建设银行股份有限公司天津分行开立 的账户中，归还其在中国建设银行股份有限公司天津分行的贷款。�

本次股权收购完成之后，本公司将持有重庆海德100%股权。

针对本次股权转让，重庆海德全体股东均已书面一致同意转让全部股权。�

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关

• 规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。� 股权转让协议同日签署。�

• 2、 本议案已经第四届董事会2011第二次临时会议审议通过，待相关承诺文件具备

• 后，再行提交股东大会审议。�

董事会要求张明赓、孙英斌、马秋生、蓝瑞恒追加承诺，作为《重庆海德股权转让 协议》生效的必要条件之一。承诺内容：未来中关村科技开发重庆海德酒店地块净收益

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或转让重庆海德实业有限公司股权收益低于人民币3 亿元，四名自然人股东将承担中 关村科技由此引发的相关经济损失的补偿责任。

独立董事意见：公司为了妥善解决天津建行2.7亿逾期担保连带责任的问题，从法 律上实质控制相应的反担保资产，避免意外变故造成的额外损失，故受让重庆海德实业 有限公司股权。通过审阅相关议案资料及《评估报告》，我们认为本次受让股权行为符 合有关法律法规的规定，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次出售股权事项的审议、表决程序合法有效。�

3、 本次股权转让，不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方 同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。�

二、交易对方的基本情况

1．交易对方：

重庆海德股东为四名自然人：如下：�

（1）张明赓，男，民族：汉，1952 年9 月22 日出生，住址：广州市天河区天河 路544 号601 房，身份证号：440106195209224039��认缴出资额8,279.20 万元， 出资比例：34.74%。�

（2）、孙英斌，男，民族：汉，1958 年2 月10 日出生，住址：广东省深圳市南 山区蛇口海月花园27 栋706，身份证号：440301195802101119 认缴出资额5,518.80 万元，出资比例：23.16%。�

（3）马秋生，男，民族：汉，1961 年6 月6 日出生，住址：广州市黄埔区圹头 生活区2 栋401 号，身份证号：440112610606033�认缴出资额5,016.00 万元，出 资比例：21.05%。�

（4）蓝瑞恒，男，民族：汉，1955 年2 月14 日，住址：广东省深圳市人民南路 边检家属区16 栋103 房，身份证号：440301550214771 认缴出资额5,016.00 万元， 出资比例：21.05%。�

2、重庆海德的股东已书面说明：与中关村(含下属子公司)及中关村前十名股东在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的股权概况

（1）标的股权名称： 四名自然人股东持有的重庆海德实业有限公司100%股权， 该股权权属清晰，除质押给本公司作为反担保外，不存在妨碍权属转移的其他情况。重 庆海德实业有限公司，是以重庆海德大酒店为主营业务的独立经济实体。重庆海德的主 要资产包括：房屋建筑物及土地（重庆海德大酒店）、设备和存货。�

2

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（2）标的股权的账面价值和评估值：

经具有证券期货相关业务评估资格的北京天圆开资产评估有限公司评估：�

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科 学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用成本法对重庆海德实业有 限公司在评估基准日2010 年12 月31 日股东全部权益进行了评估，经综合分析得出 评估结论：�

以持续经营为假设前提，截至评估基准日（2010 年12 月31 日）委估的资产账面 价值11,589.29 万元，评估值31,198.81 万元；负债账面价值1,161.50 万元，评估值 1,161.50 万元；净资产账面价值10,427.79 万元，评估值为30,037.31 万元，评估增 值19,609.52 万元，增值率188.05%。 具体详见资产评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010 年12 月31 日 单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	383.44	316.16	-67.28	-17.55
非流动资产	2	11,205.85	30,882.65	19,676.80	175.59
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期应收款	5
长期股权投资	6
投资性房地产	7
固定资产	8	5,032.90	30,807.28	25,774.38	512.12
在建工程	9	75.37	75.37
工程物资	10
固定资产清理	11
生产性生物资产	12
油气资产	13
无形资产	14	219.88		- 219.88	-100.00
开发支出	15
商誉	16
长期待摊费用	17	5,877.69	-	-5,877.69	-100.00
递延所得税资产	18
其他非流动资产	19
资产总计	20	11,589.29	31,198.81	19,609.52	169.20
流动负债	21	1,161.50	1,161.50

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非流动负债	22
负债总计	23	1,161.50	1,161.50
净 资 产（所有者权益）	24	10,427.79	30,037.31	19,609.52	188.05

一、 评估对象和评估范围

（一）本次评估对象为重庆海德实业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。 本次评估范围是评估对象涉及的全部资产及负债，主要为重庆海德大酒店100%资产， 包括流动资产、非流动资产和流动负债。账面总资产11,589.29 万元，负债账面价值 1,161.50 万元，净资产账面价值10,427.79 万元。具体账面价值情况如下表：�

金额单位：人民币万元

资产项目	账面价值
流动资产	383.44
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	5,032.90
在建工程	75.37
无形资产	219.88
长期待摊费用	5,877.69
资产合计	11,589.29
流动负债	1,161.50
长期负债
负债合计	1,161.50
净资产	10,427.79

纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。委托评估的资产已经北京 高商万达会计师事务所有限公司审计，并出具了高商万达审字(2011)第5003 号无保留 意见审计报告。�

（二）权利状况�

列入本次评估范围的房屋建筑物除员工宿舍楼外，均已办理了《房屋所有权证》， 酒店主楼产权证号为“房权证100 字第00799 号”，配套楼产权证号为“房权证106 字第093772 号”、公寓楼产权证号为“ 房权证106 字第093768 号”。重庆海德实业 有限公司已提供员工宿舍楼《建设工程规划许可证》（重规建证1998 南建字第126 号） 原件和复印件等证明资料。�

序号 权证编号 建筑物名称 位置 对应土地证号

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1	100字第00799 号	酒店主楼	南坪街道南坪南路318 号	南国用（2003）字第11206 号
2	106字第093768 号	公寓楼	南坪街道南坪南路318 号	南国用（2003）字第11206 号
3	106字第093772 号	配套楼	南坪街道南坪南路318 号	南国用（2003）字第11206 号
4	已取得权属承诺函	员工宿舍	南坪街道南坪南路318 号	南国用（2003）字第11206 号

列入评估范围的土地是重庆海德实业有限公司以出让方式获得其土地使用权。土地 权利状况详见下表2�

表2 土地权利状况

宗地 编号	评估基准日 土地使用权人	使用权类型	用途	终止日期	发证时间	他项 权利
1	重庆海德实业有限公司	出让	商业	2042.11.29	2003.7.2	无

列入评估范围的机器设备包括机器设备、车辆和电子设备，其中车辆行驶证证载所 有权人为邓晓宏、张明宇，但产权属于重庆海德实业有限公司所有，已取得重庆海德实 业有限公司关于车辆权属的承诺函和车辆行驶证证载所有权人邓晓宏、张明宇关于车辆 权属归重庆海德实业有限公司所有的承诺函。机器设备和电子设备均为重庆海德实业有 限公司外购设备，产权明晰。

（三）经济状况�

�重庆海德大酒店建成于1996年，至评估基准日已经营14年，根椐重庆海德实业有 限公司提供的资产负债情况和近几年的经营情况，近几年公司处于亏损状况，但酒店作 为旅游业的主要基础设施，旅游酒店数量和服务质量是旅游业发展水平的重要标志之 一。近年来，随着重庆直辖市和国家西部大开发战略的实施，重庆的经济状况发生了巨 大变化，经济的高速增长使重庆的西南经济中心地位日益显现,作为服务领域的酒店业 与经济息息相关,也将面临前所未有的好形势，发展前景十分广阔。�

（四）实物状况�

1、房屋建筑物类：�

列入本次评估范围的房屋建筑物于1996 年12 月-2003 年8 月陆续建成投入使用， 总建筑面积36,700.94 平方米，结构类型分为钢混和砖混结构。�

其中酒店主楼（酒店综合楼）为钢混结构，建成于1996年，共18层，建筑面积 23376.04平方米。酒店按照四星级标准和功能设计建造，设计新颖、采用中西合璧的 装饰风格，装修考究，金碧辉煌，设施完备，酒店拥有豪华套间、标准间、商务行政套 间共245套，其中公寓式自助套房60套。酒店客房分布于主楼5层-15层，房间配备互

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联网宽带接入系统，独力调校空调系统，卫星电视及酒店电影频道、国际直拨长途电话， 私人保险箱及迷你酒吧，机麻室等设备。酒店客房装饰温馨、典雅、豪华、整洁。

配套楼建成于2003 年8 月，钢混结构，共四层，建筑面积3,895.78 平方米。外 墙为双层铝塑板，内墙壁纸，地面铺地毯，配套楼主要为游泳池和宴会厅。经评估人员 现场勘察，房屋基础部分无不均匀沉降和裂痕，承重墙体未出现裂缝、门窗未出现脱色、 陈旧、破损，外墙无风化，设备设施使用正常。�

员工宿舍楼建成于1997 年2 月，共7 层，砖混结构，建筑面积2018 平方米。外 墙喷砂，内墙抹灰，地面，宿舍楼一楼为厨房和餐厅，二层至七层为员工宿舍，每层楼 设有一个洗手间和厕所，经评估人员现场勘察，房屋建筑物承重结构构件完好，梁柱无 倾斜变形，墙面无裂缝，未见基础不均匀下沉，具有较好的强度和稳定性。�

公寓楼为钢混结构，建成于1996 年12 月，共16 层，建筑面积7,411.12 平方米， 外墙喷砂，内墙抹灰，玻璃窗，入口处玻璃门，水磨石地面，公寓楼共六十三套房，其 中三室一厅的共四十七套，面积在120 平米左右，有独立的卫生间和厨房；二室一厅 的共十六套，面积在100 平米左右，也有独立的卫生间和厨房。经评估人员现场勘察， 房屋建筑物承重结构构件完好，梁柱无倾斜变形，墙面无裂缝，未见基础不均匀下沉， 具有较好的强度和稳定性；门窗完好、开启灵活；供电线路装置完整；设备设施使用正 常；维护使用状况较好。�

2、土地类�

土地为重庆海德实业有限公司商业用地，土地地号为南国用（2003）第11206 号， 位于南岸区南坪路318 号，土地面积7232.00 平方米，出让年限为40 年，形状为近 似矩形，设定土地用途为商业用地，设定宗地开发程度为“五通一平”(宗地外通路、 通电、通讯、通水及宗地内局部土地平整)，土地使用期限为2003 年7 月2 日至2042 年11 月29 日。截止本次评估基准日2010 年12 月31 日，剩余土地使用年限为31.9 年且不存在抵押、担保、租赁、地役等他项权利限制。�

3、设备类：�

重庆海德实业有限公司机器设备主要包括：康明斯发电机组(1 组)、高低压配电设 备(1 套)、低压配电屏(1 组)、蓄电池(1 组)、废水处理设备、镍化锂储油罐等等，大部 分设备为1996 年以后购置，设备运转状况正常，维护良好。�

4、存货类：�

公司存货为原材料、在库周转材料、在用周转材料和库存商品，主要为酒店内经营 所需用品等，无报废、盘亏等情况。�

评估增值部分主要为“非流动资产---固定资产”，主要内容为房屋建筑物。

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（以下内容引自北京天圆开资产评估有限公司出具的《评估方法中参数的说明》：

房屋建筑物评估过程如下：

一、对酒店综合楼和配套楼等有收益的经营性房产采用收益还原法确定评估价值 收益法计算基本公式如下：

V=∑ai/(1+r)i

其中：V-房地产价格

ai-房地产未来第i 年的纯收益

r-房地产的资本化率

i-房地产自估价时点起至未来可获收益的年限

评估过程

A、年总收益的确定

酒店共拥有各式豪华客房245 套，床位442 张,分布于酒店主楼5 层-15 层，房间 配备互联网宽带接入系统、独立调校空调系统、卫星电视及酒店电影频道、国际直拨长 途电话、私人保险箱及迷你酒吧等设施。

好世界川粤海鲜大酒楼位于酒店主楼二层，拥有豪华大厅及19 个典雅小包间，大

厅可容纳180 人同时用餐，风格各异的小包间则可满足4-40 人同时用餐的不同需求； 紫罗兰西餐厅位于酒店大堂，宽敞、优雅、可容纳100 人同时用餐。

康体娱乐部位于酒店附楼，引进8 道美国宾士域保龄球道，可提供私人专用球具 及球鞋；室内恒温游泳池位于酒店附楼负一层，配套干蒸设备；康体部另配有国际标准 型台球室、乒乓球室、灯光网球场。

海德会议中心位于酒店主楼一层，由酒店大堂直入到达，面积1110 平方米，可全 场使用，也可从中间隔开,一分为二，容纳150 人或580 人同时参会，会议中心备有先 进的数据投影仪、幻灯机、激光教鞭、白板、活页板、舞台设备、中央音响、视听及灯 光设备，酒店另配有多功能会议室5 个，人数在30 人的小型活动均可使用。

（1）客房收入

评估对象酒店共有房间245间，根椐企业提供的前三年资产负债情况和评估人员对 重庆星级酒店的调查了解，目前重庆四星级大酒店平均房价为310.00元/间/天，综合出 租率为50%。在企业未来的经营管理班子尽职，其经营能达到同行业的平均水平的情况 下，2011至2016年的年客房平均房价年增长率8%，综合出租率年增长率10%， 2017年及

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以后年度保持不变，详见下表：

序 号	收益阶段	收益阶段		收入1(客房）	收入1(客房）	收入1(客房）
			客房总间数	平均可出 租比率	平均房 价	综合出租 率	年有效毛收入1
	起始日	终止日	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)=(1)×(2) ×(3)×(4)
1	10.12.31	11.12.30	245.00	100.00%	310.00	50.00%	13,860,875.00
2	11.12.31	12.12.30	245.00	100.00%	334.80	55.00%	16,466,719.50
3	12.12.31	13.12.30	245.00	100.00%	361.58	60.50%	19,562,462.77
4	13.12.31	14.12.30	245.00	100.00%	390.51	66.55%	23,240,205.77
5	14.12.31	15.12.30	245.00	100.00%	421.75	73.21%	27,609,364.45
6	15.12.31	42.11.29	245.00	100.00%	455.49	80.53%	32,799,924.97

（2）餐饮收入

评估对象餐饮部分面积2391平方米，评估人员根据调查和掌握的资料，重庆同行业 餐饮收入约占客房收入的90.00%左右，故本次评估取重庆海德大酒店餐饮收入占客房收 入的90.00%，详见下表：

序 号	收益阶段	收益阶段	收入2（餐饮） 占客房收益比率 年有效毛收入2	收入2（餐饮） 占客房收益比率 年有效毛收入2
				年有效毛收入2
	起始日	终止日	(6)	(7)=(5)×(6)
1	10.12.31	11.12.30	90.00%	12,474,787.50
2	11.12.31	12.12.30	90.00%	14,820,047.55
3	12.12.31	13.12.30	90.00%	17,606,216.49
4	13.12.31	14.12.30	90.00%	20,916,185.19
5	14.12.31	15.12.30	90.00%	24,848,428.01
6	15.12.31	42.11.29	90.00%	29,519,932.47

（3）会议、停车、洗衣、康乐等收入

估价对象会议室部分面积1654m2，根据调查和掌握的资料，会议、停车、洗衣、康 乐等收入一般占客房收入的35.00%左右，故本次评估取重庆海德大酒店会议、停车、洗 衣、康乐等收入占客房收入的35.00%，详见下表：

	序 号	收益阶段	收益阶段	收入3（会议、停车、洗衣、康乐等）	收入3（会议、停车、洗衣、康乐等）
				占客房收益比率	年有效毛收入2
		起始日	终止日	(8)	(9)=(5)×(8)

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1	10.12.31	11.12.30	35.00%	4,851,306.25
2	11.12.31	12.12.30	35.00%	5,763,351.83
3	12.12.31	13.12.30	35.00%	6,846,861.97
4	13.12.31	14.12.30	35.00%	8,134,072.02
5	14.12.31	15.12.30	35.00%	9,663,277.56
6	15.12.31	42.11.29	35.00%	11,479,973.74

B、计算年总成本

酒店年总成本主要包括餐饮等进货成本、客房、会议等物品周转成本、燃料动力费 和酒店人员薪金，通过向酒店从业多年的管理人员询问和对酒店经营数据的分析，本次 评估按餐饮等进货成本占餐饮收入的35%，客房、会议等物品周转成本占年总收益的3%， 燃料动力费占年总收益的10%，酒店人员薪金占年总收益的23%确定。

C、计算年总费用

a、管理费

管理费是指日常经营所必要各项管理性费用。根据调查和掌握的资料，四星级酒店 的管理费一般为年总收益的3-5%左右，本次评估管理费取其年总收益的5%。 b、维修费

维修费是指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。参考评估对象的实际状况， 维修费按房屋重置价的1%计算。委估对象为钢混框架及钢结构，参照当地各类结构房屋 重置价及耐用年限等标准，结合估价人员实地踏勘调查，与估价对象同类结构、同等装 修水平的房屋重置价格为6500元/平方米。

c、保险费

保险费是指房屋所有权人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。 通常，房屋保险费率一般为房屋现值的0.011%，本次评估取0.011%%。

d、房产税

房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向产权所 有人征收的一种财产税。根据《中华人民共和国房产税暂行条例》,经营性房产的房产 税 =重置价×（1－30%）×年税率1.2%。

e、营业税金及附加

营业税金及附加是指房产所有权人按有关规定向税务机关缴纳的营业税、城市建设

维护税、教育费附加，税率为其年总收入的5.5%。

f、土地使用税

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土地使用税，是指在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人， 以实际占用的土地面积为计税依据，依照规定由土地所在地的税务机关征收的一种税 赋。根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》的规定，大城市1.5元至30元； 中等城市1.2元至24元；小城市0.9元至18元；县城、建制镇、工矿区0.6元至12元。根 椐重庆海德大酒店提供的土地使用税纳税证明，为每平米12元。

D、计算年商业利润

根据对四星级酒店行业经营行业数据的分析，参考旅馆类上市公司和餐饮类上市公 司的平均水平，酒店行业的年平均销售净利率在3.58%，本次评估取商业利润率为3.58%。 E、计算年纯收益

年纯收益=年总收益－年总成本－年总费用－年商业利润

F、确定还原利率

考虑到评估对象所在区域和该区域同类物业的市场情况，房地产综合资本化率按评 估基准日时中国人民银行公布的一年期（含一年）存款利率2.75%，再加上一定的风险 因素调整值5%，取整为8%。

G、计算结果

根据公式，V=∑ai/(1+r)[i]

其中：r=8%；n=31.93（土地使用权剩余年限31.93年，建筑物经济寿命60年，收益 年限取31.93年）

综上，代入相关数据可得评估对象的评估值为23,364.78万元。

二、 对公寓楼因市场上可比的交易案例较多故采用市场法确定评估价值

评估做价公允性的说明；

（1）目前重庆市四星级酒店尚无公开的成交案例，无法采用市场法进行评估。因此 本次评估酒店主楼和配套楼采用收益还原法确定评估价值。

（2）公寓楼采用市场法进行评估，其公开成交信息为南岸南坪辅向路8 号明发江南 香郡公寓2010 年11 月8,500 元/平方米，南岸南坪辅仁路4 号云天锦绣前程公寓2010 年01 月11,000 元/平方米，南岸区南滨路武夷滨江公寓12,000 元/平方米。 市场比较法

将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比较， 明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的 交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑

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物或房地产的评估值。

基本公式：评估价值=P×A×B×C×D

式中：

P—参照物交易价格

A—交易情况修正系数；

B—交易日期修正系数；

C—区域因素修正系数；

D—个别因素修正系数。

公寓楼的计算过程

1、比较实例选择

参照重庆市已有的房地产项目,选取与评估对象位置相近、法定用途相同、建设条 件相似的交易实例作为可比实例,并分别进行实地勘察,与评估对象相比较，进行区域因 素和个别因素修正，得出评估对象的比准价格。比较实例选取如下：

案例情况说明表

		案例情况说明表
	用途		交易	销售价格
项目名称		项目位置	日期	（元/m2）
明发江南香郡	公寓	南岸南坪辅向路8号	2010.11	8,500
云天锦绣前程	公寓	南岸南坪辅仁路4号（前旧车市场旁）	2010.01	11,000
武夷滨江	公寓	南岸区南滨路	2010.11	12,000

2、因素选择

比较因素选择交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等；区域因素选择商业繁 华程度、交通便捷度、环境景观、公共服务设施等；个别因素选择临街状况、新旧程度、 装修、设施设备、物业管理、结构类型、楼层、停车位数、层高、面积等。

（1）交易情况，是指交易行为中是否包含特殊因素，并排除掉这些特殊因素造成 的价格偏差；

（2）交易期日，是指比较实例的成交时间；

（3）区域因素

地理位置和办公程度，指房屋所在区的位置情况，不仅是该区域的办公规模、数量， 还包括该区域的人气聚集度。

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交通便捷度，主要指城市公共交通的通达程度，如估价对象附近是否通行公共汽车、 电车、地铁、轻轨等。

市政设施，指区域的给水、排水、供电、供热、通讯、供气等基础设施条件是否具

备。

公共配套设施，指周边是否具备一定的基本办公服务设施，如购物中心、银行、邮 局、医院、饭馆等。

环境质量，指估价对象附近以及小区的绿化环境、噪声程度、空气质量、卫生条件 等。

（4）个别因素

个别因素选择临街状况、新旧程度、装修、配套设施、物业管理、结构类型、楼层、 停车位数、层高、面积等。

临街状况，主要指办公房产临什么街、是否多面临街。

新旧程度，指房屋的成新率，竣工时间长的房屋相应成新率低。

装修条件，按不同装修档次区分为毛坯、粗装修、普通装修及精装修。

配套设施，指房屋供水、排水、供电、供气、公用天线、通信等管线的完备程度，

厨房、卫生间洁具的情况等。

物业管理，主要指物业管理情况。

结构类型，主要是指钢结构、钢筋混合、砖木等。

停车位数，主要指房产的车位的多少。

层高，主要指房产的房屋高度。

1. 编制比较因素条件说明表，见下表：

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比较项目	比较项目	估价对象	实例A	实例B	实例C
位置		南坪街道南坪南路 319号	南岸南坪辅向路8号	南岸南坪辅仁路4号	南岸区南滨路
交易价格（元/平方 米）			8500	11000	12000
交易情况		正常	正常	正常	正常
交易期日		2010 年12 月	2010 年12 月	2010 年12 月	2010 年12 月
区 域 因 素	地理位置和 商业程度	位于南岸区南坪、地 处南坪核心商圈	位于南岸南坪辅向 路8号，地处南坪核 心商圈	位于南岸区南坪，商 业、办公气氛较高	位于南岸区南滨路，商 业、办公气氛较高
	交通便捷度	轻轨3号线，轻轨4 号线，轻轨环线。公 交车站301路、145 路、610路611路、 808路等。	轻轨3号线，轻轨4 号线，轻轨环线。公 交车站301路、145 路、610路611路、 808路等。	轻轨三号线站点就在 云天锦绣前程附近， 公交线路有319，611， 145，149，809，301， 302，203，306，308， 348，349，383，839， 841，859，833 等.	轻轨二号线较场口 2066米，公交线路有 320路，321路，323 路，363路等。
	环境质量	优	优	优	优
	市政设施	齐全	齐全	齐全	齐全
	公共服务设 施	区域内分布有银行、 医院、学校各种其他 公共配套设施	区域内分布有银行、 医院、学校各种其他 公共配套设施	区域内分布有银行、 医院、学校各种其他 公共配套设施	区域内分布有银行、医 院、学校各种其他公共 配套设施
个 别 因 素	临街状况	临主路	临主路	临主路	临主路
	新旧程度	旧	新	新	新
	装修条件	简装修	毛坯	毛坯	毛坯
	配套设施	七通一平	七通一平	七通一平	七通一平
	物业管理	一般	好	好	好
	结构类型	钢混	钢混	钢混	钢混
	停车位数	一般	充足、地下车位	充足、地下车位	充足、地下车位
	层高	2.8m	2.8m	2.8m	2.8m

4、编制比较因素条件指数表，见下表：

比较项目 位置 交易价格（元/平方米） 交易情况 交易期日 地理位置和繁华程 度 交通便捷度 环境景观	比较项目 位置 交易价格（元/平方米） 交易情况 交易期日 地理位置和繁华程 度 交通便捷度 环境景观	估价对象	实例A	实例B	实例C
		南坪街道南坪 南路319号	南岸南坪辅 向路8号	南岸南坪辅 仁路4号	南岸区南滨 路
			8500	11000	12000
		100	100	100	100
		100	100	100	100
	地理位置和繁华程 度	100	100	104	104
	交通便捷度	100	100	104	98
	环境景观	100	100	100	100

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	市政设施	100	100	100	100
	公共服务设施	100	100	100	100
个 别 因 素	临街状况	100	100	100	100
	新旧程度	100	108	108	108
	装修条件	100	98	98	98
	配套设施	100	100	100	100
	物业管理	100	105	105	105
	结构类型	100	100	100	100
	停车位数	100	105	105	105
	层高	100	100	100	100

5、编制比较因素修正系数表，见下表：

比较项目	比较项目	实例A	实例B	实例C
位置		南岸南坪辅向路 8号	南岸南坪辅仁路 4号	南岸区南滨路
交易价格（元/平方米）		8500	11000	12000
交易情况		1.0000	1.0000	1.0000
交易期日		1.0000	1.0000	1.0000
区 域 因 素	地理位置和繁华程度	1.0000	0.9615	0.9615
	交通便捷度	1.0000	0.9615	1.0204
	环境景观	1.0000	1.0000	1.0000
	市政设施	1.0000	1.0000	1.0000
	公共服务设施	1.0000	1.0000	1.0000
个 别 因 素	临街状况	1.0000	1.0000	1.0000
	新旧程度	0.9259	0.9259	0.9259
	装修条件	1.0204	1.0204	1.0204
	配套设施	1.0000	1.0000	1.0000
	物业管理	0.9524	0.9524	0.9524
	结构类型	1.0000	1.0000	1.0000
	停车位数	0.9524	0.9524	0.9524
	层高	1.0000	1.0000	1.0000
修正价格		7284	8716	10090
比准价格		8697

6、比准价格测算

比准价格=（7284+8716+10090）÷3 =8697(元/m2) 公寓楼评估值=8697* 7411.12

=64,454,510.64（元）

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三、对员工宿舍楼采用成本法进行评估

法的基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率

A、重置价值的确定

重置价值=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本

①工程综合造价

对建筑物以委托方提供的相关技术资料及现场勘察资料为基础，采用预(决)算调 整法进行计算，套用重庆市现行的建安工程预算定额和配套的费用定额，以及重庆市 2010 年12 月应执行的建筑材料价格标准计算工程建安造价。

②前期及其他费用

根据有关规定进行计算，主要有基础设施配套费、勘察设计费、建设单位管理费、 工程招标代理服务费、工程建设监理费、白蚁防治费、建设工程规划综合费。

③资金成本

按正常的建设工期和评估基准日的固定资产年贷款利率及平均占用资金的50%确

定。

B、成新率的确定

①房屋建筑物

本次评估对房屋成新率的测定采用年限法和完好分值率法来确定的。

A、年限法

参照房屋建筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况，对建筑物尚可使用 年限进行评定，确定年限成新率。

年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

B、完好分值率法

依据“房屋完损等级评定标准”对房屋建筑物逐一进行实地勘察，对建筑物的结 构、装修和内部设施等组成部分的完好程度进行鉴定，以百分制评分，打出完好分值率； 最后，对三个值进行加权平均，得出该建筑物的成新率。计算公式：

打分法成新率=结构部分各分部得分×权重比例+装修部分各分部得分×权重比例 +建筑设备部分得分×权重比例

综合成新率计算公式：

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综合成新率=年限成新率×40%+完好分值率×60%。

员工宿舍楼评估过程

员工宿舍楼建成于1997 年2 月，共7 层，砖混结构，建筑面积2018 平方米。外墙 喷砂，内墙抹灰，地面，宿舍楼一楼为厨房和餐厅，二层至七层为员工宿舍，每层楼设 有一个洗手间和厕。所经评估人员现场勘察，房屋建筑物承重结构构件完好，梁柱无倾 斜变形，墙面无裂缝，未见基础不均匀下沉，具有较好的强度和稳定性；

1、重置全价

重置价值=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本 ①工程综合造价

对该建筑物的评估中采用重置核算法进行评定估算。工程综合造价包括土建工 程、装饰工程、水电暖等配套工程的总价。以委托方提供的相关技术资料及现场勘 察资料为基础，采用预(决)算调整法进行计算，套用重庆市现行的建安工程预算定 额和配套的费用定额，以及重庆市2010 年12 月应执行的建筑材料价格标准计算工 程建安造价。

具体计算过程详见下表。

工程直接费计算表（土建部分）

序 号	项目名称	取费基数	取费标准	金额（元）
一	直接工程费			1,026,520.89
二	临时设施费	一	3.10%	31,822.15
三	现场经费	一	5.40%	55,432.13
四	直接费小计	一+二+三		1,113,775.17
五	企业管理费	一	6.80%	69,803.42
六	利润	四+五	7.00%	82,850.50
七	税金	四+五+六	3.40%	43,058.59
八	土建工程造价	四+五+六+七		1,309,487.68
九	安装工程造价			196,423.15
十	装饰工程造价			130,948.77
十 一	合计总造价			1,636,859.60

②前期及其它费用

主要有基础设施配套费、勘察设计费、建设单位管理费、工程招标代理服务费、工 程建设监理费、白蚁防治费、建设工程规划综合费。

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见下表：

前期及其他费用计算表

序号	费用名称	取费基数	费率	金额（元）	取费依据
一	建安工程造价			1,636,859.60
二	建筑面积（㎡）	2,018.00
三	基础设施配套 费	二	290	585,220.00	渝府发〔2009〕110 号
四	勘察设计费	一	4.50%	73,658.68	计价格[2002]10 号
五	建设单位管理 费	一	1.50%	24,552.89	财建[2002]394 号
六	工程招标代理 服务费	一	0.19%	3,110.03	计价格【2002】1980 号
七	工程建设监理 费	一	2.50%	40,921.49	价费字[1992]479 号
八	白蚁防治费	二	七层以下建筑 1.7 元/平方米	3,430.60	渝价[2002]662 号
九	建设工程质量 监督费	一			渝价[2001]345 号
十	建设工程规划 综合费	二	4.5 元/㎡	9,081.00	渝发办[2005]48 号
十一	合计			739,974.70

③资金成本

该项目合理建设工期为1 年，按近期中国人民银行1 年期银行贷款年利5.81%计算， 按资金均匀投入计算：

资金成本=（建筑及安装工程造价+前期及其他费用）×5.81%÷2

=（1,636,859.60+739,974.70）×5.81%÷2

==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==

④重置全价=工程综合造价+前期及其它费用+资金成本

=1,636,859.60+739,974.70+69,047.04

==> picture [145 x 11] intentionally omitted <==

2、成新率

根据房屋建筑物的实地勘察记录和“房屋完损及标准”，打出房屋的完好分值率，

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再根据该建筑物的物理使用年限打出成新率，最后将两个分值加权平均，得出该建筑物 综合成新率（详见成新率计算表）。

表1-4 成新率计算表

名 称	员工宿舍	结构 形式	砖混结构	建筑面积	2018.00	购 建 时 间	1997年2月	1997年2月
		层数	7	房证编号			无
部 位	项 目 名 称	所 占 比例%	完 损 状 况				标准分	评分
结 构 部 分	地基基础	75	有足够承载力，无不均匀下沉				25	20
	承重构件		结构构件坚固、完好，节点牢固				25	20
	非承重构件		墙体无腐蚀、裂缝				15	10
	屋 面		不渗漏、隔热保温层完好				20	14
	楼 地 面		整体面层牢固				15	10
	小 计						100	74
装 饰 部 分	门 窗	10	无变形、缺损，开关灵活				20	15
	外装饰		完好、粘结牢固				30	22
	内装饰		完好、粘结牢固				30	20
	顶 棚		完好、粘结牢固				20	13
	小 计						100	70
设 备 部 分	水 卫	15	上下水畅通，器具光洁。				50	35
	电 照		线路、装置完好，绝缘良好				50	35
	暖 通
	小 计						100	70
	完好分值率小计%		74×75%+70×10%+70×15%				100	73
	年限成新率%		1-13.8/(13.8+31.9)				100	70
	成 新 率%		73%×60%+70%×40%				100	72

3、评估值

评估值=重置全价×成新率

=2,445,881.33×72% =1,761,035.00 元

四、房屋建筑物评估结果及增减值原因分析

重庆海德实业有限公司房屋建筑物类资产账面原值76,024,024.91元，账面净值 46,957,973.73元。按收益法、市场法和成本法评估的评估原值300,548,191.97元，评 估净值299,863,345.64元，增值额252,905,371.91元，增值率538.58%。

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评估增值的原因主要为：

近几年重庆市房地产价格上涨较快所致。

					金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
建筑物名 称	账面价值		评估价值		增值额	增值率%
	原值	净值	原值	净值
酒店主楼	38,936,837.31	21,311,428.95	233,647,800.00	233,647,800.00	193,464,371.69	481.45
配套楼	24,726,991.73	18,871,999.36
员工宿舍	1,743,998.40	963,946.67	2,445,881.33	1,761,035.00	797,088.33	82.69
公寓楼	10,616,197.47	5,810,598.75	64,454,510.64	64,454,510.64	58,643,911.89	1,009.26
合计	76,485,773.54	47,419,722.36	300,548,191.97	299,863,345.64	252,905,371.91	538.58

大幅增值的原因：

• （1）近年来重庆市和国家西部大开发战略的实施，重庆的经济状况发生高速增长，故 近几年重庆市房地产价格上涨较快所致。

（2）评估基准日工程建设材料、人工、机械价格高于帐面价值形成时期的价格；由于 历史成本形成时期有关费用收取标准低、有时甚至没有发生，评估基准日按规定增加了 有关费用，使之评估增值。

2、标的股权公司的基本情况

（1）、企业名称及注册情况�

企业名称：重庆海德实业有限公司��

企业法人营业执照注册号：5009020000121801-1-1�

设立时间:1995-6-15�

住所：重庆市南岸区南岸区南坪南路318 号�

法定代表人：孙英斌�

注册资本：�贰亿叁仟捌佰叁拾万元整�

实收资本：贰亿叁仟捌佰叁拾万元整�

公司类型：有限责任公司��

经营范围：�房地产开发；住宿、歌舞厅、公共浴室、体肓场馆（保龄球馆）、游 泳池、中餐类制售（含凉卤菜）、西餐类制售，零售卷烟、雪茄烟，房屋租赁，物业管 理，机械设备租赁、安装、采购、旅游商品零售、批发、酒店管理咨询及酒店经营管理， 停车场，打字、复印，代订机票、火车票。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核

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定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限内不得经营）� （2）、企业股权结构�

2）、企业股权结构
	单位：万元
股东姓名或名称	出资方式	认缴出资额	出资比例(%)
张明赓	货币	8,279.20	34.74
孙英斌	货币	5,518.80	23.16
马秋生	货币	5,016.00	21.05
蓝瑞恒	货币	5,016.00	21.05
合计		23,830.00	100.00

（3）、企业简介�

重庆海德实业有限公司，是以重庆海德大酒店为主营业务的独立经济实体。� 重庆海德大酒店于2001 年被国家旅游局评定为“四星级旅游饭店”，2007 年被 重庆市环保局、重庆市旅游局评定为“银叶级绿色旅游饭店”。�

酒店共拥有各式豪华客房245 套，床位442 张,分布于酒店主楼5 层-15 层，房间 配备互联网宽带接入系统、独立调校空调系统、卫星电视及酒店电影频道、国际直拨长 途电话、私人保险箱及迷你酒吧等设施。�

好世界川粤海鲜大酒楼位于酒店主楼二层，拥有豪华大厅及19 个典雅小包间，大 厅可容纳180 人同时用餐，风格各异的小包间则可满足4-40 人同时用餐的不同需求；� 紫罗兰西餐厅位于酒店大堂，宽敞、优雅、可容纳100 人同时用餐。�

康体娱乐部位于酒店附楼，引进8 道美国宾士域保龄球道，可提供私人专用球具 及球鞋；室内恒温游泳池位于酒店附楼负一层，配套干蒸设备；康体部另配有国际标准 型台球室、乒乓球室、灯光网球场。�

海德会议中心位于酒店主楼一层，由酒店大堂直入到达，面积1110 平方米，可全 场使用，也可从中间隔开,一分为二，容纳150 人或580 人同时参会，会议中心备有先 进的数据投影仪、幻灯机、激光教鞭、白板、活页板、舞台设备、中央音响、视听及灯 光设备，酒店另配有多功能会议室5 个，人数在30 人的小型活动均可使用。�

酒店现有员工260 人，分八个部门，分别为前厅部、市场部、客房部、餐饮部、 人事行政部、财务部、安保部、工程部。�

（4）针对本次股权转让，重庆海德全体股东均已书面一致同意转让全部股权。�

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（5）重庆海德最近2010 年度经审计的财务数据：�

		单位：人民币元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	115,892,819.19	124,542,034.58
负债总额	11,614,985.80	10,673,423.58
应收款项总额	355,329.89	112,385.26
或有事项涉及的总额（包括	0	0
担保、诉讼与仲裁事项）
净资产	104,277,833.39	113,868,611.00
	2010 年度	2009 年度
营业收入	18,036,244.96	15,700,616.18
营业利润	-9,036,283.01	-5,285,820.08
净利润	-9,499,162.36	-5,015,903.20
经营活动产生的现金流量	549,282.37
净额

3、本次股权转让，不涉及债权债务转移情况。

四、交易协议的主要内容

甲方 ： 张明赓��、孙英斌�、马秋生�、�蓝瑞恒���

乙方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司�

丙方：北京中关村通信网络发展有限责任公司�

• 1、成交金额、支付方式及担保责任的解除：��

①各方协商同意，目标公司100%的股权转让款为人民币叁亿元整（300,000,000）， 该股权转让款由乙方直接支付给丙方在中国建设银行股份有限公司天津分行开立的账 户中，并由丙方归还其在中国建设银行股份有限公司天津分行的贷款。本协议签署后5 日内，乙方支付预付款4000 万元，三年内付清剩余款项。乙方支付上述款项后，即视 为乙方向甲方支付了目标公司的全部股权转让款。�

②乙方支付完毕上述款项后，对丙方的担保责任立即解除。

• 2、协议的生效条件：本协议经甲方签字，乙、丙方加盖公章并经乙方内部审批

• 程序通过后生效。�

• 3、交易定价依据：以净资产评估值为依据，经双方协商定价。�

• 4、支出款项的资金来源：本公司以自有资金或自筹资金支付。�

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5、交易标的的交接期：�

• （1）、自本协议签署之日起至股权转让手续完成之日的期间，为交接期。�

• （2）、本协议签订当日，甲乙双方应完成下列事项：�

①甲、乙双方共同签订工商机关办理股权变更登记的全套文件。�

②甲乙双方共同查验目标公司所享有的企业各项印章、证照、有效支付凭证、政 府批准文件、全部财务会计档案的原件及有关复印件、目标公司应收帐款的原始凭证和 相关协议文本等（具体详见附件二《重庆海德实业有限公司资料文件清单》），并进行封 存，封存后上述资料存放在目标公司处。�

③乙方派驻相关人员进驻目标公司，作为乙方在股权过渡期间监督目标公司的日 常经营活动的授权代表。�

（3）、目标公司的债权债务承担�

①对自本协议签订之日（含当日）前，甲方已经如实向乙方披露的目标公司现有 债权债务，在乙方股权转让程序完成之后，仍由目标公司承担。�

②对自本协议签订之日（含当日）前，甲方和目标公司未向乙方披露的目标公司 的债权债务，应由甲方负责承担，在乙方股权转让程序完成之后，目标公司不承担支付 责任。�

③甲乙双方完成股权转让手续后，新产生的债权债务关系由目标公司自行承担。� 五、本次转让不涉及其他安排

六、受让股权的目的和对公司的影响

受让海德股权的目的：2002�年3�月26�日，中关村科技为参股公司北京中关村 通信网络发展有限责任公司CDMA 项目2.7 亿元贷款提供了担保。2007 年12 月底， 重庆海德实业有限公司的全体股东以其持有的重庆海德100%股权质押给本公司，作为 本公司对上述2.7 亿元担保的反担保。重庆海德的净资产评估值已经超过了2.7 亿元的 担保责任，故中关村不存在实际承担损失的风险。尽管如此，因被担保方中关村网络无 能力履行还款义务，未来中关村科技承担还款责任的可能性极大。为保护上市公司及全 体股东利益，确保切实控制相应的反担保资产，避免重庆海德股权发生意外变故，给公 司造成额外损失，故拟完成对重庆海德股权的收购。�

受让海德酒店后的未来经营计划与资产运营计划暨保障措施：海德酒店所在位置具 有较高的商业价值，依据重庆地区房地产发展趋势，海德酒店已启动整体改扩建工作， 此项工作得到政府有关部门的充分重视。区政府有关部门已于2010 年12 月20 日召 开会议，并形成会议纪要，原则上同意海德酒店改扩建工作，有关项目报批程序已经启 动。我司取得海德公司股权后，一方面将积极寻找潜在买家，力争在不低于受让价格的

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基础上，将海德酒店整体转让出去。另一方面，如短期内无法实现理想价格转让，我司 拟以战略合作或自行开发模式，继续推进海德酒店改扩建工作，以期充分利用其土地位 置的优势，实现开发收益。与此同时，酒店改扩建工作的进展亦将有力提升酒店的市场 价值，与寻求转让工作相辅相承。通过以上操作方式，避免海德酒店未来转让或开发收 益低于此次受让价格。�

自2007 年鹏泰投资入主中关村科技以来，中关村科技与中关村网络公司一起，一 直与天津建行及建行总行有关领导、部门积极沟通，信守与建行达成的各项承诺，按时 解决了多笔不良贷款和担保（目前不良贷款已经全部偿还，不良担保仅剩此笔），与建 行建立了互信关系，因此在此笔担保问题上已与银行达成共识：自2011 年起，3 年内 偿还此笔贷款本金及此期间发生正常利息后，按惯例免除全部历史欠息。�

受让海德股权的必要性：中关村科技如不先行收购重庆海德股权，未来被动履行担 保还款义务，则上市公司会出现当期亏损。同时，海德酒店资产虽有反担保协议，但受 制于工商管理规定，一直无法完成股权质押登记手续，我司若拍卖此项资产，尚需履行 复杂的法律程序，而银行还款压力迫在眉睫。况且此项资产的股东均为自然人，我司如 不提前控制资产，风险极大。综上，为保护上市公司及全体股东利益，确保切实控制相 应的反担保资产，避免重庆海德股权发生意外变故，给公司造成额外损失，公司拟在履 行担保责任前完成对重庆海德股权的收购。�

对本期和未来财务状况和经营成果的影响：本次受让股权行为，不影响当期损益。 根据《企业会计准则》及相关制度，收购完成后，重庆海德将纳入本公司合并会计报表 范围。�

七、董事会及独立董事就评估模型中参数选择的适当性意见

就公司收到的天圆开评报字[2011]第102008 号《张明赓等四人拟转让其持有的重 庆海德实业有限公司股权项目评估报告》参数选取的适当性。说明如下：� 一、关于入住率：�

1、2010 年重庆两江新区正式挂牌，这是继上海浦东、天津滨海之后，我国第三 个副省级新区，两江新区的挂牌将使得重庆的经济发展面临前所未有的机遇。而在进入 新一轮快速增长期内，更多的国内外企业、资金进入重庆，这些都为重庆酒店业快速发 展提供了契机。�

2、2010 年8 月，重庆市旅游局提供数据显示：全市旅游星级饭店平均入住率超 过55%，其中四星级酒店和五星级酒店平均入住率分别为68%和72%。随着重庆经济 的不断发展和城市地位的不断提升，在重庆举办的国际性会议日益增多，商务活动日益 频繁。�

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3、中关村科技在完成对重庆海德实业有限公司100%股权收购事项后，将引入国 际专业酒店管理机构，在经营理念、营销方式、形象定位和经营模式上，进行全方位的 改进和加强，使酒店收入得到大规模的增长。�

• 4、中关村科技及控股股东等关联公司在西南地区除海德酒店外，并无其他控股的

• 同类型酒店。在完成本次收购活动后，在西南地区的各种商务会议、人员差旅等将指定 或安排在重庆海德大酒店进行。�

• 5、评估人员查询了国务院国资委统计评价局制定的《2008 年企业绩效评价标准

• 值》，其中“住宿业”全行业的净资产收益率优秀值为8.0%；良好值为4.7%；平均值 为1.0%。�

二、关于折现率�

折现率=无风险利率+风险报酬率�

其中：�

• a、无风险利率：根据中国人民银行发布相关信息，2010 年一年期定期存款利率

• 为2.75%。�

• b、风险报酬率：由经营风险报酬率、财务风险报酬率、行业风险报酬率组成。� 风险报酬率＝经营风险报酬率＋财务风险报酬率＋行业风险报酬率�

经营风险报酬率主要由技术开发风险、销售策略风险、人才风险、管理风险等多个 因素组成，如技术发展趋势的把握、发展速度的快慢、技术功能和效率的强弱高低、产 品的应用领域、推广力度和市场状况、竞争对手的技术进步及类似产品营销策略，现有 资源利用的充分程度、人力资源的开发、内部管理等，都给生产经营带来一定的风险。 根据对类似单位经营状况分析，我们在分析上述因素的情况下，确定其经营风险报酬率 为2%。�

财务风险主要表现在由于资金不足，延误新产品、新技术的开发、推广；现金流量 不足，影响企业或单位正常运作；由于资金不到位使企业或单位错失发展良机；融资不 到位，不能合理落实中长期发展计划；资金运作的不合理，不能获得较好的投资回报等。 考虑到重庆海德实业有限公司暂不需要借款，故财务风险报酬率取0%。�

行业风险主要表现在产品应用领域和市场供求关系上。随着人民生活水平的提高， 生活质量越来越受到人们的关注，加上同行业越来越激烈的竞争，该技术产品具有一定 的不确定性和行业风险，行业风险报酬率取3%。则：�

风险报酬率=2%+0%+3%=5%�

选取的折现率为：�

折现率=5%+2.75%=7.75%�

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取其整数,则该项目的折现率为8%。�

由于现有的海德酒店占有天时、地利、人和之便利，因此我们认为报告中包括2011 年采用行业平均入住率50%、并预计此后每年保持5%的增长、房价每年8%增长及折 现率选取为8%等参数的选取和确定是谨慎、合理和基本可行的，基本符合标的企业情 况。�

此外，若海德大酒店未来实际经营情况达不到预计情形，董事会同意公司管理层关 于海德酒店未来的经营计划与资产运营计划。�

在本次评估过程中，由于现有的海德酒店占有天时、地利、人和之便利，因此我们 认为报告中包括2011 年采用行业平均入住率、并预计此后每年保持增长、房价每年增 长及折现率等参数的选取和确定是谨慎、合理和基本可行的，基本符合标的企业情况。�

独立董事认为：承担本次受让股权的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机 构，除本次受让股权外，评估机构与本公司及本次受让股权交易对方无关联关系，亦不 存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提能按照国家有关法 规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性；参数的选取和确定是谨慎、合理和基本可行的，基本符合标的企业情况， 评估结果公平公允，能够为本次受让股权提供价值参考。�

八、备查文件

• 1、股权转让协议；�

• 2、重庆海德股权项目评估报告；�

• 3、重庆海德的审计报告；�

• 4、重庆海德的营业执照和股东身份证复印件；�

• 5、重庆海德的股东与中关村及中关村前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、

• 人员等方面无关联关系的说明；�

• 6、重庆海德的股东会决议（股东一致同意转让过户）。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

二 O 一一年二月二十六日

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