BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2010

Oct 27, 2010

股票代码:000931 股票简称:中关村 公告编号:2010-062

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 关于控股子公司成都中关村集体建设用地指标流转的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

●本次集体建设用地指标流转需经彭州市国土资源局批准立项,上报 成都市国土资源局,最终由四川省国土资源厅核准。

一、交易概述

本公司控股子公司成都中关村科技发展有限公司(以下简称:成都 中关村)将其参与四川省成都市彭州市灾后重建实施后节约的集体建设 用地指标进行流转的事宜,曾于 2009 年 12 月 9 日经公司第三届董事会 2009 年度第十次临时会议审议通过(详见 2009 年 12 月 11 日公告 2009-056、057)。因政策变化,原受让方不再具备整体受让 480 亩集体 建设用地指标的资格,现将其中 300 亩集体建设用地指标流转协议的甲 方变更为彭州市土地储备中心,原协议的双方互不承担违约责任。其余 原 180 亩集体建设用地指标流转协议继续有效。

本次交易不构成关联交易。成都中关村与彭州市土地储备中心《协 议书》已于 2010 年 10 月 20 日签署,本公司董事会审议通过后生效。

本次交易事项已经第四届董事会 2010 年度第十次临时会议审议通 过。

二、交易对方的基本情况

1、本次交易标的受让方:彭州市土地储备中心

企业性质:事业单位法人

住所:彭州市金彭大道西段 277 号

法定代表人:张念龙

开办资金:5520 万元

举办单位:彭州市国土资源局

事业单位法人证书号码:151018200367

组织机构代码证:75599662-7

宗旨和业务范围:及时收购、储备国有土地,保障各业建设用地; 统一经营和供应各类建设用地;从事城区国有土地的再利用和再开发; 经营管理存量土地和破产企业土地;优先购买不符合转让条件的土地; 负责融资、资金管理和招商洽谈。

彭州市土地储备中心书面说明具备完全的履约支付能力。

彭州市土地储备中心书面声明:与本公司及本公司前十名股东在产 权、业务、资产、债权债务及人员方面不存在关联关系;与本公司及控 股子公司不存在关联关系,亦不存在债权债务、担保、总承包等关系; 最近五年,未受过行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼。

2、本次交易标的出让方:本公司之控股子公司成都中关村(依据 第三届董事会 2009年度第三次临时会议决议,于 2009年 5月 7日成立)。

名称:成都中关村科技发展有限公司

企业性质:有限责任公司

住所:成都武侯区棕南小区 A103

法定代表人:刘冰洋

注册资本;5,000 万元

经营范围:科技园区开发与建设;公路工程总承包、市政公用工程 总承包、机电安装工程总承包、房屋建设工程总承包(凭资质许可证从 事经营);房地产开发、销售。

股权结构:本公司出资 4,500 万元,占注册资本 90%;控股子公司 北京中关村青年创业投资有限公司出资 500 万元,占注册资本 10%。

三、交易标的基本情况

成都中关村系本公司参与四川省成都市彭州市灾后重建项目的实 施主体。

关于获得建设用地指标的合法性等等情况的说明已在 2009年 12月

11 日公告 2009-057 详细描述。

成都中关村本次拟流转的建设用地指标取得合法合规,未设定担 保、抵押、质押,除需经政府审批立项外不存在其他限制转让的情况。 同时,未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

四、交易协议的主要内容

甲方:彭州市土地储备中心

乙方:成都中关村科技发展有限公司

1、定价和成交金额:

流转的集体建设用地指标总面积为叁佰亩(小写 300 亩),最 终面积以四川省国土资源厅验收合格的挂钩周转面积扣除安置点占地 和新增耕地后的面积为准。

本合同项下的集体建设用地指标流转费为每亩 壹拾叁万捌仟元整 (小写 13.8 万元)人民币,本合同总额为人民币 肆仟壹佰肆拾万元整 (¥4140 万元)。

2、支付方式:分期支付

第一期:本协议完成甲、乙双方签字盖章和乙方内部审批手续三日 后,甲方须向乙方支付指标流转费总额的 50%,共计人民币大写贰仟零 柒拾万元整,(小写 2070 万元);

第二期:乙方取得省国土资源厅关于增减挂钩项目的批复三日后, 甲方再向乙方支付指标流转总额的 30%,共计人民币大写壹仟贰佰肆拾 贰万元整,(小写 1242 万元);

第三期:乙方实施的增减挂钩项目验收合格,并取得验收合格证三 日后,甲方再向乙方支付指标流转费总额 20%,共计人民币大写捌佰贰 拾捌万元整 ,(小写 828 万元 )。

3、违约条款:

(1)乙方实施的增减挂钩项目,从项目立项审批到项目最终验收 合格必须在本协议签订之日起一年半内完成。由于非乙方原因造成的逾 期,乙方不承担违约责任。

(2) 乙方未按本合同约定时间办理城乡建设用地增减挂钩项目手

续,逾期未超过 30 天(含 30 天)的,按合同指标流转费总额的 5%(大 写:百分之五)向甲方支付违约金;逾期超过 30 天的,按合同指标流 转费总额的 10%(大写百分之十)向甲方支付违约金。

(3) 甲方未按本合同约定期限支付应付指标流转费,逾期未超过 30(含 30 天)的,按合同指标流转费总额的 5%(大写:百分之五)向 乙方支付违约金;逾期超过 30 天的,按合同指标流转费总额的 10%(大 写:百分之十)向甲方支付违约金。

4、争议解决及生效:

(1)双方对于政策变化或发生其他不抗力造成不能履行合同义务 的,均不承担违约或赔偿责任,但必须采取一切必要的补救措施以减少 损失并及时书面告知对方。

(2)因执行本合同发生争议,由争议双方协调解决,协商不成的, 双方均可向人民法院提起诉讼。

(3) 本合同经双方法定代表人签字、双方盖章及乙方内部审批通 过后生效。乙方内部审批通过后,以书面形式告知甲方。

五、本次交易对公司的影响

本次交易行为因协议完成履行的时间尚不确定,暂无法判断对本期 利润影响。

六、备查文件:

1、《协议书》;

2、彭州市土地储备中心《事业单位法人证书》复印件、《组织机构 代码证》复印件;

3、彭州市土地储备中心关于收购集体建设用地指标的履约付款能力 的情况说明;

4、彭州市土地储备中心关于与中关村无关联关系的声明;

5、彭州市土地储备中心关于不单独编制财务报表的说明;

6、成都中关村科技发展有限公司营业执照复印件。

特此公告。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会 二 O 一 O 年十月二十七日