BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2010

Jun 8, 2010

关联交易公告一

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股票代码：000931 股票简称：中关村 公告编号：2010-029

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 关联交易公告一

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

截止目前，本公司对第一大股东北京鹏泰投资有限公司（以下简称： 鹏泰投资）借款本金余额为人民币 356,001,600.60 元。

一、关联交易概述

2009 年 6 月 25 日本公司第三届董事会 2009 年度第五次临时会议、 第三届监事会 2009 年度第一次临时会议及 2009 年 7 月 15 日的 2009 年度 第二次临时股东大会审议通过了向大股东鹏泰投资借款议案。

截止目前，该笔借款本金余额为人民币 356,001,600.60 元。为项目投 入及补充流动资金，本公司继续向鹏泰投资借款。上述借款期限为自 2010 年 7 月 1 日起，至 2011 年 6 月 30 日止。借款起息日 2010 年 7 月 1 日， 利息以实际借款额乘以约定年利率 6.10%计算。《借款合同》尚未签署。 本次交易对方鹏泰投资系本公司第一大股东，根据《深交所上市规则》 10.1.3（一）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联 交易。

根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8 之规定该关联交易事项已 经取得公司全体独立董事事先认可并发表独立意见。

根据《深交所上市规则》10.2.1 之规定，本议案表决时，鹏泰投资 派出董事刘冰洋、黄秀虹、邹晓春、周宁为关联董事均已回避表决，也未 代理其他董事行使表决权。该董事会会议已由过半数的非关联董事出席， 董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。

审议本议案时，鹏泰投资派出监事吴发强、李海燕为关联监事均已回 避表决。

本公司 2009 年度经审计净资产值为 691,078,440.74 元，本公司及中

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关村建设（议案二）从鹏泰投资借款利息合计未超过 3,000 万元且未超过 本公司净资产 5%，未达到《深交所股票上市规则》10.2.5 提交股东大会 审议的标准。

但鉴于此项交易属于与第一大股东鹏泰投资的关联交易，董事会决定 将此议案提交股东大会审批。股东大会审议时，鹏泰投资作为关联股东应 回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

上述借款事项已经公司全体独立董事事先审核通过，提交公司本次会 议审议。

二、交易对方介绍

名称： 北京鹏泰投资有限公司 成立日期：2001 年 5 月 25 日

注册号：110000002715214

住所： 北京市密云县经济开发区兴盛南路8 号开发区办公楼410 室 -411

法定代表人：黄秀虹 注册资本： 5000 万元 公司类型：其他有限责任公司

经营范围： 许可经营范围：无。一般经营范围：项目投资管理；投 资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房 地产信息咨询（中介除外）。

鹏泰投资系本公司第一大股东，持有公司 22.75％股权。

三、关联交易标的基本情况：

本次关联交易的标的为本公司向鹏泰投资继续借款人民币

356,001,600.60元，约定年利率6.10%。

四、交易的定价政策及定价依据

借款利率根据同期银行贷款利率，结合行业同类业务实际情况，利率

为6.10％。

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五、交易协议的主要内容

• 1、借款金额：人民币 356,001,600.60 元；

• 2、借款用途：用于项目投入及补充流动资金；

• 3、借款期限：一年（2010 年 7 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日）； 4、借款利率：6.10%；

• 5、借款起息日：2010 年 7 月 1 日起计息。

• 6、还款计划：

2010 年底前偿还本金不低于 3,000 万元；2011 年 3 月 31 日前偿还本 金不低于 10,000 万元；在借款到期日前偿还剩余借款本金及利息。

六、本次关联交易不涉及其他安排

七、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易，公司向鹏泰投资借款一年期利息为 21,716,097.64 元。

通过本次交易，公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资 金，有助于加快工程进度，缓解资金压力。本次借款无须公司以资产或股 权进行抵押或质押。

董事会认为：此次交易有助于公司融资拓展主业，借款利率确定公允 合理，对上市公司不存在较大风险。

八、2010 年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为：

152,361,780.51 元。

152,361,780.51 元。
关联方名称	关联方关系说明	关联交易类别	关联交易金额（万元）
重庆中房房地产开发有限公司	本公司控股股东所控 制的公司	提供劳务 （详见公告 2010-010）	13000.000000
北京鹏泰投资有限公司	本公司控股股东	借款	2171.609764
北京鹏泰投资有限公司	本公司控股股东	借款	64.568287
小计			15236.178051

九、独立董事事前认可情况及独立意见

本次关联交易已经公司全体独立董事事先审核通过。

独立董事认为：本次上市公司从鹏泰投资借款，借款利率确定公允合 理，有利于补充项目投入和流动资金，符合全体股东利益。董事会审议本

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次借款时，关联董事刘冰洋、黄秀虹、邹晓春、周宁均已回避表决，审议 表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

十、备查文件

• 1、第四届董事会 2010 年度第六次临时会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、第四届监事会 2010 年度第二次临时会议决议。

特此公告。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

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