BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2009

Dec 10, 2009

关于控股子公司参与灾后重建，流转集体建设用地指标的公告 共 9 页

股票代码：000931 股票简称：中关村 公告编号：2009-057

==> picture [441 x 107] intentionally omitted <==

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

• 彭州市国土资源局已同意成都中关村负责通济镇花溪村“大拆院并院”

• 项目，流转集体建设用地指标需经彭州市国土资源局批准立项，上报成 都市国土资源局，最终由四川省国土资源厅核准。

• 致和百祥合作社付款能力问题，彭州市致和镇人民政府委托承担连带支

• 付义务的成都市融德投资咨询有限公司付款能力问题。

• 成都中关村此次流转的系集体建设用地指标，非集体建设用地使用权。 一、交易概述

经第三届董事会 2009 年度第十次临时会议审议通过，本公司同意控 股子公司成都中关村科技发展有限公司（以下简称：成都中关村）将其参 与四川省成都市彭州市灾后重建实施后节约的集体建设用地指标，以每亩 13.8 万元的价格流转给彭州市致和百祥农产品产销专业合作社，彭州市致 和镇人民政府委托成都市融德投资咨询有限公司对买方的付款义务承担 连带支付义务。

本项目为：“挂钩项目”。即：集体建设用地整理与集中使用，是指依 据土地利用总体规划和土地整理专项规划，通过实施土地整理，将原有零

1

第 页

关于控股子公司参与灾后重建，流转集体建设用地指标的公告 共 9 页

星分散的集体建设用地复垦为耕地后，原集体建设用地面积扣除新建农民 集中居住区用地面积后，节约的集体建设用地按照“城镇建设用地增加与 农村建设用地减少相挂钩”的方式集中用于城镇建设的行为。

本次交易不构成关联交易，全体董事投赞成票通过此项议案。成都 中关村与彭州市致和百祥农产品产销专业合作社《集体建设用地指标流 转协议》；成都中关村与成都市融德投资咨询有限公司、彭州市致和镇人 民政府《履约保证协议》已于 2009 年 11 月 24 日签署。

独立董事意见： 上述流转行为事先得到全体独立董事的一致认可， 我们认为，从大局讲，公司通过控股子公司积极参与四川省灾后重建工 作，属于利国利民的好事，是企业承担社会责任的切实体现；从公司战 略讲，此举有利于公司以此为切入点，继续承揽灾后重建项目，拓展西 南地区地产业务；从利润角度分析，流转节约的集体用地指标将在明年 为公司带来利润增长。

二、交易对方情况介绍

1、本次交易标的受让方：彭州市致和百祥农产品产销专业合作社（以 下简称：致和百祥合作社）；

企业性质：农民专业合作社；

住所：彭州市致和镇百祥村；

法定代表人：李从佑；

成员出资总额：32,000 元；

营业执照号码：510182NA000008X

2

第 页

关于控股子公司参与灾后重建，流转集体建设用地指标的公告 共 9 页

税务登记证：川税字 510182677161981；

组织机构代码证：67716198-1

经营范围：为本社成员提供农业生产资料的购买、农产品的销售（化 学危险品及国家法律法规限制和禁止经营的除外，实行许可证制度的凭 许可证并在有效期内经营）。

致和百祥合作社书面声明 ：与本公司及控股子公司不存在关联关系， 亦不存在债权债务、担保、总承包等关系；与本公司及本公司前十名股 东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面不存在关联关系。最近五 年，致和百祥合作社未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼。

截止 2009 年 11 月 30 日，致和百祥合作社总资产 19,594,780 元，净 资产 18,845,280 元，利润总额 8,683,272 元（以上数据依据致和百祥合作 社提供的未经审计的 2009 年 11 月 30 日《资产负债表》、《利润及利润分 配表》）。

2、本次交易付款保证方：成都市融德投资咨询有限公司（以下简称： 融德投资咨询公司）；

企业性质：有限责任公司；

住所：彭州市致和镇百祥村；

法定代表人：李光富；

注册资本（实收资本）：1,000,000 元；

税务登记证：川国税字 510182669693670；

组织机构代码证：66969367-0

3

第 页

关于控股子公司参与灾后重建，流转集体建设用地指标的公告 共 9 页

经营范围：项目投资信息咨询服务（不含证券、期货、金融）、项目 策划、项目管理、企业可行性论证咨询服务。以上项目法律、法规和国 务院决定的前置审批项目除外，后置许可凭许可证或审批文件经营。

融德投资咨询公司书面声明 ：与本公司及控股子公司不存在关联关 系，亦不存在债权债务、担保、总承包等关系；与本公司及本公司前十 名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面不存在关联关系。最 近五年，融德投资咨询公司未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼。

截止 2009 年 11 月 30 日，融德投资咨询公司总资产 5,783,370.92 元， 净资产 4,175,620.92 元，利润总额 2,029,486.43 元（以上数据依据融德投 资咨询公司提供的未经审计的 2009 年 11 月 30 日《资产负债表》、《利润 及利润分配表》）。

3、本次交易标的流转方：本公司之控股子公司成都中关村（依据第 三届董事会 2009 年度第三次临时会议决议，于 2009 年 5 月 7 日成立）。

企业性质：有限责任公司；

住所：成都高新区天府大道中段 1 号；

法定代表人：张宏斌；

注册资本（实收资本）；5,000 万元；

税务登记证：川税字 510198689008415；

经营范围：科技园区开发与建设；公路工程总承包、市政公用工程 总承包、机电安装工程总承包、房屋建设工程总承包（凭资质许可证从 事经营）；房地产开发、销售。

4

第 页

关于控股子公司参与灾后重建，流转集体建设用地指标的公告 共 9 页

股权结构：本公司出资 4,500 万元，占注册资本 90%；控股子公司 北京中关村青年创业投资有限公司出资 500 万元，占注册资本 10%。

三、交易标的基本情况

成都中关村系本公司参与四川省成都市彭州市通济镇花溪村灾后重 建项目的实施主体。

获得建设用地指标的合法性说明 ：2009 年 5 月 18 日，成都中关村 与彭州市通济镇花溪村村民委员会、彭州市通济镇人民政府签署《彭州 市花溪村在后重建“拆院并院”项目协议》及《项目补充协议》，“根据 《汶川地震灾后恢复重建条例》（中华人民共和国国务院令第 526 号文 件）以及彭州市政府【2008】36 号和【2008】37 号文件精神，彭州市通 济镇花溪村村民委员会获得彭州市和通济镇政府的许可，通过引入社会 资金并采用‘拆院并院’或‘增减挂钩’方式，成都中关村作为项目投 资方实施通济镇花溪村的灾后重建，并获得该项目实施后所节余集体建 设用地指标，并最终获得该项建设用地的使用权”。成都中关村“以‘拆 院并院’或‘增减挂钩’方式取得节余的约 470 亩的集体建设用地指标”。

2009 年 9 月 2 日，彭州市国土资源局彭国土资【2009】26 号《关于 通济镇花溪村“大拆院并院”项目有关事项的函》：“同意成都中关村负 责通济镇花溪村“拆院并院”项目按“大拆院并院”立项”；”通济镇花 溪村“拆院并院”项目节约的集体建设用地指标可由彭州市协助成都中 ” 关村将指标在成都市范围内进行流转或落地 。

获得建设用地指标的成本 ：成都中关村根据灾后重建的相关政策，

5

第 页

关于控股子公司参与灾后重建，流转集体建设用地指标的公告 共 9 页

及 2009 年 8 月 16 日与彭州市人民政府签署《彭州市花溪村在后重建“拆 院并院”项目实施备忘录》，以“大拆院并院”方式，集中安置彭州市通 济镇花溪村灾民 685 户，作为回报获得集体建设用地指标 470 余亩。

即：成都中关村获得建设用地指标的成本为：拆院并院项目的立项、 规划、地勘、测绘、设计、报建、建设；补偿费；统规自建户基础设施 配套等。扣减国家政策补助资金（统规统建户均 2 万元补助；异地安置 户均 2 万元补助）。

根据成都中关村对项目建安成本等各项费用的测算，该项目在扣除 国家政策补助后预计投入约 5,000 万元，后续成本变动情况将以最终实 际结算为准，预计在 2010 年上半年完成现场施工作业和灾民的相关安置 工作。

综上所述，成都中关村本次拟流转的建设用地指标取得合法合规， 未设定担保、抵押、质押，除需经政府审批立项外不存在其他限制转让 的情况。同时，未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、定价原则及转让价款：集体建设用地指标约 480 亩（实际数据以 彭州市国土资源局立项文本确认的数据为准），每亩为 13.8 万元，定价 由交易双方协商约定，交易总价款 6,624 万元。

2、支付方式：致和百祥合作社于 2009 年 12 月 10 日前向成都中关村 支付合同总金额的 50%，即 3,312 万元。协议签署后的三个月内，即 2010 年 2 月 25 日前，致和百祥合作社向成都中关村支付合同总金额的 50%，

6

第 页

关于控股子公司参与灾后重建，流转集体建设用地指标的公告 共 9 页

即 3,312 万元。

成都中关村收到致和百祥合作社 50%集体建设用地指标购买费用后， 即将致和百祥合作社拟使用土地指标列入成都中关村项目建新区并向彭 州市国土资源局立项。

3、连带支付保证：致和百祥合作社的付款义务由致和镇政府委托的 融德投资咨询公司承担连带支付责任。致和百祥合作社不得以立项申报 和使用权证办理等理由拖欠支付成都中关村费用。

4、违约罚则：如致和百祥合作社未按合同约定期限和约定金额支付， 逾期未超过 60 天（含 60 天），须以实际欠付金额为基数，按每日千分之 一的标准向成都中关村支付违约金。逾期超过 60 天，成都中关村有权决 定是否继续履行合同，若成都中关村决定继续履行，致和百祥合作社需按 前款标准支付违约金，直至履约完毕；若成都中关村决定解除合同，致和 百祥合作社需赔偿由此给成都中关村及第三方带来的实际经济损失，承担 相应更改建新区发生的费用，从其之前支付的费用中扣除。

成都中关村不对非本方原因造成的指标不能按协议约定覆盖到致和 百祥合作社指定区域等事宜承担责任；因其他因素导致的指标不能按协议 约定覆盖到致和百祥合作社制定区域，成都中关村应当全额退还已收取的 指标购买费用。

五、本次交易对公司的影响

1、本次交易是成都中关村成立以来运作的第一个项目，成都中关村 将以此为契机，打响知名度，不断发展壮大，成为上市公司在西南区域

7

第 页

关于控股子公司参与灾后重建，流转集体建设用地指标的公告 共 9 页

市场的信息与情报中心、地区商务关系发展平台、资源管理枢纽和区域 市场拓展中心。

2、本次交易行为不会影响公司本期利润，若按照成都中关村测算的 项目成本计算，有望为公司明年利润产生正面贡献。鉴于成都中关村实 际流转用地指标需以彭州市国土资源局立项文本确认的数据为准，且拆 院并院项目成本需以实际发生额核算，公司将依据项目进展情况，及时 履行持续信息披露义务。

董事会对于受让方支付能力的意见：

1、根据受让方致和百祥合作社、承担连带支付责任方融德投资咨询 公司提供的财务报表，说明交易对方经营正常，具备一定的付款能力。

2、根据成都中关村与融德投资咨询公司和彭州市致和镇人民政府签 署的《履约保证协议》，融德投资咨询公司和彭州市致和镇人民政府承诺： 彭州市致和镇人民政府为本次区域内“指标覆盖项目用地”的行为向成 都中关村提供履约保证，当购买指标企业有违约行为时，融德投资咨询 公司和彭州市致和镇人民政府有义务和责任督促并监督购买企业履约和 付款。融德投资咨询公司受彭州市致和镇人民政府委托，承诺当购买企 业出现违约情况时，由融德投资咨询公司向成都中关村承担连带担保责 任。

综上所述，董事会认为受让方具备较强的支付能力，同时彭州市致 和镇人民政府委托融德投资咨询公司承担连带担保责任有效的保证了履 约的可行性。

8

第 页

关于控股子公司参与灾后重建，流转集体建设用地指标的公告 共 9 页

六、备查文件

1、致和百祥合作社《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、

《与上市公司不存在关联关系声明》、截止 2009 年 11 月 30 日《资产负 债表》、《利润及利润分配表》；

2、融德投资咨询公司《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码 证》、《与上市公司不存在关联关系声明》、截止 2009 年 11 月 30 日《资 产负债表》、《利润及利润分配表》；

3、2009 年 2 月 11 日，《彭州市人民政府关于引进社会资金进行灾 后农村住房重建的实施办法》；

4、2009 年 5 月 18 日，成都中关村与彭州市通济镇花溪村村民委员 会、彭州市通济镇人民政府签署《彭州市花溪村在后重建“拆院并院” 项目协议》及《项目补充协议》；

5、2009 年 8 月 16 日，成都中关村与彭州市人民政府签署《彭州市 花溪村在后重建“拆院并院”项目实施备忘录》；

6、2009 年 9 月 2 日，彭州市国土资源局彭国土资【2009】26 号《关 于通济镇花溪村“大拆院并院”项目有关事项的函》；

7、成都中关村《项目经济性分析》、《通济镇花溪村“拆院并院”项 目费用投入统计》；

8、2009 年 11 月 24 日，成都中关村与彭州市致和百祥农产品产销 专业合作社《集体建设用地指标流转协议》；成都中关村与成都市融德投 资咨询有限公司、彭州市致和镇人民政府《履约保证协议》。

9

第 页

关于控股子公司参与灾后重建，流转集体建设用地指标的公告 共 9 页

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

二 OO 九年十二月十一日

10

第 页