BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2009

Apr 9, 2009

股权受让公告 共 4 页

股票代码：000931 股票简称：中关村 公告编号：2009-006

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

经第三届董事会 2009 年度第二次临时会议审议通过，本公司决定依 法受让北京住总正华开发建设集团有限公司（以下简称：住总正华）持有 的北京中关村青年科技创业投资有限公司（以下简称：中关村青创）17.5% 的股权，本次受让价格以评估值（评估价格为 1,495.907 万元）为依据， 经双方协商价格确定为 1,400 万元。此次转让完成后，本公司将合并持有 中关村青创 88.75%的股权，住总正华不再持有中关村青创股权。

本次受让股权不构成关联交易，全体董事投赞成票通过此项议案。 《股权转让协议》尚未签署。

独立董事认为此次股权受让：

• 1、定价公允：受让价格依据股权评估值（评估价格为 1,495.907 万

• 元），按照双方协商价格确定为 1,400 万元；

• 2、手续完备：中关村青创其他股东在本次股权转让中均已放弃优先

• 受让权；

• 3、有利于业务整合，不影响公司现金流，也不影响公司本期损益。

二、交易对方情况介绍

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本股权的出让方：北京住总正华开发建设集团有限公司； 企业性质：有限责任公司；

注册地点：北京市平谷区府前街 36 号； 法定代表人：张小琨； 注册资本：11000 万元；

税务登记证：110226633690419000；

经营范围：房地产开发、施工总承包序列、专业承包序列等等。主 要股东：北京正华天意投资管理有限责任公司、北京正华天宝投资管理 有限公司；住总正华除尚欠本公司 1,400 万元往来款外，在产权、业务、 资产及人员方面与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

最近五年，住总正华未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

截止 2008 年 12 月 31 日，住总正华总资产 75,720 万元，净资产 15,737 万元，净利润 798 万元（以上数据依据住总正华提供的 2008 年度财务报 表）。

三、交易标的基本情况

北京中关村青年科技创业投资有限公司成立于 2000 年 1 月 5 日，注 册资本为 8,000 万元人民币。法定代表人为：许钟民；主营业务：创业 投资、股权投资、投资管理及咨询。

目前的股权结构如下：

目前的股权结构如下：
股东名称	出资额(万元)	股份比例
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司	5,700	71.25%
北京住总正华开发建设集团有限公司	1,400	17.5%
清华科技园创业投资有限公司	700	8.75%

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北京兴国火炬科技发展有限公司	200	2.5%
合计	8,000	100%

截止 2008 年 6 月 30 日，中关村青创资产总额 79,527,344.79 元，负 债总额 3,737,056.62 元，净资产 75,790,288.17 元，净利润 535,704.68 元（以 上数据依据经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计的本公司 2008 年中期财务报表）。

本次受让的中关村青创 17.5%股权未设定担保、抵押、质押及其他 任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执 行及其他重大争议事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、定价原则及转让价款：依据北京市中泰华恒资产评估有限公司 2009 年 2 月 4 日出具的评资字〔2009〕第 009 号《资产评估报告书》， 该标的股权价值为人民币 1,495.907 万元。本公司经与住总正华友好协 商，确定转让价格为 1,400 万元。

• 2、支付方式： 股权转让款的支付与本公司对住总正华 1,400 万元

• 应收款冲抵。

五、本次交易对公司的影响

1、本次股权受让有利于业务整合：本次股权受让完成后本公司将合 并持有中关村青创 88.75%股权，有利于进一步理顺产权关系，增强公司 在中关村青创的控股地位，对公司非核心业务整合和“科技地产”战略 的实施具有重要意义。

• 2、本次股权受让有利于解决历史遗留问题：股权转让款以冲抵应收

• 款的方式支付，解决了公司与住总正华之间的往来款问题。

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六、备查文件

• 1、北京住总正华开发建设集团有限公司营业执照复印件、简介、截

止 2008 年 12 月 31 日财务报表；

• 2、北京中关村青年科技创业投资有限公司 2009 年股东会第一次临

• 时会议决议、截止 2008 年 6 月财务报表；

• 3、股权转让协议（尚未签署）；

• 4、北京中泰华恒资产评估有限责任公司评咨字〔2009〕第 009 号《资

• 产评估报告书》。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

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二 OO 九年四月九日

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