BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2008

Dec 26, 2008

股票代码:000931 股票简称:中关村 公告编号:2008-075

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司第三届董事会 2008 年度第十二次临时会议审议,全票通过公司 与北京兴林源投资顾问有限公司(以下简称:兴林源投资顾问公司)和北 京金鼎丰园物业管理有限公司(以下简称:金鼎丰园物业公司)的债务重 组方案。

一、交易概述

2007 年 8 月 20 日,本公司与兴林源投资顾问公司和上海新东方数码 科技股份有限公司签订《债权转让协议》:①兴林源投资顾问公司在北京朝 阳区人民法院(2006)朝民督字第 06704 号和第 19392 号《支付令》项下 共向本公司负有给付欠款本金余额 20,482,561.03 元、违约金 1,845,375.19 元、案件申请费 200 元及迟延履行期间债务利息的义务;②计至 2007 年 12 月 31 日,兴林源投资顾问公司在北京朝阳区人民法院(2006)朝民督 字第 06704 号和第 19392 号《支付令》项下共应向本公司给付的欠款合计 27,606,404.30 元,其中:第 06704 号《支付令》项下 12,820,733.73 元,第 19392 号《支付令》项下 14,785,670.57 元。

2007 年 8 月 29 日,本公司与兴林源投资顾问公司和金鼎丰园物业公 司签订《代偿债务协议》,金鼎丰园物业公司自愿以其受让的力鸿花园锅炉 房及其设备等产权以评估价值代兴林源投资顾问公司向本公司偿还第 06704 号和第 19392 号《支付令》项下的债务。

2008年10月15日,本公司与兴林源投资顾问公司和金鼎丰园物业公司 签订《执行和解协议》,金鼎丰园物业公司以其受让的力鸿花园锅炉房及其 设备等产权以评估价值代兴林源投资顾问公司向本公司偿还第06704号和 第19392号《支付令》项下的债务。

本公司于2008年10月17日根据《执行和解协议》接收了力鸿花园锅炉 房及其设备,成为力鸿花园锅炉房及其设备的财产所有权人。同日,本公 司与金鼎丰园物业公司力鸿花园分公司(以下简称:力鸿花园分公司)签 订《北京力鸿花园锅炉房及其设备租赁合同》,本公司向金鼎丰园物业公司 出租力鸿花园锅炉房及其设备,租赁物期限为10年,自2008年11月1日起至 2018年10月31日止。

二、交易对方情况介绍

交易对方一:北京兴林源投资顾问有限公司

住所:北京市朝阳区霄云路28号(华园饭店写字楼1层);

法定代表人:张占伟;

注册资本:500万元;

企业类型:有限责任公司;

经营范围:投资咨询;接受委托提供劳务服务;技术开发、技术转让 等。

注册号:1101051509268;

税务登记号:110101633794955000;

成立日期:1997年1月2日。

兴林源投资顾问公司书面承诺:

兴林源投资顾问公司拖欠本公司20,482,561.03元债务。除此之外,该 与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面 无关联关系。

最近五年之内,该公司除因逾期未参加工商年检,于2005年6月被北京 市工商行政管理局做出吊销营业执照的处罚决定外(该公司尚未办理注销 登记手续),未受过其他行政处罚、刑事处罚;不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼。

兴林源投资顾问公司用于抵偿债务的资产不存在抵押、质押或其他第 三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查 封、冻结等司法措施。

交易对方二:北京金鼎丰园物业管理有限公司

详见当日公告2008-074号《债务重组公告之一》。

三、抵债标的力鸿花园锅炉房简介

力鸿花园项目简介详见当日公告2008-074号《债务重组公告之一》。

力鸿花园锅炉房供暖(热)系统:北京市价格认证中心对力鸿花园锅 炉房供暖(热)系统进行了价格鉴定,并于2007年12月29日出具京价(鉴) 字2007第30865号《北京市涉案(涉诉)财产价格鉴定结论书》(本次价格 鉴定基准日为2007年12月27日,鉴定结论有效期一年,随时间推移和市场

情况的变化,该价格亦需作相应调整):采用成本法按照重置成新价进行鉴 定,鉴定标的的市场价格为27,574,900.00元。

特别提示:

锅炉房用地的取得费用(拆迁安置补偿等),已汇集到锅炉房建筑物 价值中,但土地所有权属于国家,应向国家缴纳土地使用权出让金和土地 使用费,因此,鉴定标的重置成新价中不包括土地使用权出让费用的价值, 由土地使用者办理土地使用权出让手续时再向国家缴纳。

四、交易合同的主要内容

本公司与兴林源投资顾问公司和金鼎丰园物业公司签订《执行和解协 议》,金鼎丰园物业公司以其受让的力鸿花园锅炉房及其设备等产权以评估 价值代兴林源投资顾问公司向本公司偿还第06704号和第19392号《支付令》 项下的债务。

1、根据北京市高级法院委托的北京市价格认证中心于2007年12月29 日出具京价(鉴)字2007第30865号《北京市涉案(涉诉)财产价格鉴定结 论书》,力鸿花园锅炉房及其设备开始投入使用时间为1998年12月27日, 价格鉴定基准日为2007年12月27日,价格鉴定结论为27,574,900.00元。

2、代偿价值:根据《北京市涉案(涉诉)财产价格鉴定结论书》中确 定的力鸿花园锅炉房及其设备投入使用时间、总使用年限和鉴定的重置价 值为准,将已使用年限终止日改为2008年10月15日,据此计算出锅炉房及 其设备在2008年10月15日的价值为25,955,673.44元。

3、代偿债务:金鼎丰园物业公司以力鸿花园锅炉房及其设备在2008

年10月15日的价值25,955,673.44元向本公司代偿兴林源投资顾问公司截至 2007年12月31日(本公司同意不再计算2008年1月1日以后迟延履行期间的 债务利息)第06704号《支付令》项下的债务12,820,733.73元,该项下债务 已全部清偿;第19392号《支付令》项下的债务13,134,939.71元,该项下的 债务兴林源投资顾问公司尚欠本公司1,650,730.86元。

4、按照相关规定,力鸿花园锅炉房建筑面积未被分摊到力鸿花园8栋 住宅楼的销售面积内,但力鸿花园的土地面积已全部按力鸿花园8栋住宅楼 的建筑面积进行了分摊。对于土地面积没有分摊给锅炉房的错误,兴林源 投资顾问公司负责协调民福房地产公司、力鸿兴业公司纠正力鸿花园锅炉 房的地籍分摊、努力办理力鸿花园锅炉房的房屋产权的初始登记,然后过 户到本公司名下。在办理锅炉房的房屋产权的初始登记过程中应补缴的锅 炉房的土地出让金由本公司承担。

5、如在2009年12月31日之前,仍不能将力鸿花园锅炉房的房屋产权过 户到本公司名下,本公司有权决定不要力鸿花园锅炉房的产权,兴林源投 资顾问公司应按力鸿花园锅炉房在2008年10月15日的代偿价值另行给付本 公司等价值的货币。

6、如因兴林源投资顾问公司、金鼎丰园物业公司、民福房地产公司、 力鸿兴业公司的原因或与上述四家有关的原因,致使力鸿花园锅炉房及其 设备产权出现产权纠纷,且造成力鸿花园锅炉房及其设备产权之全部或部 分财产权不能归属于本公司,则不能归属于本公司的财产按2008年10月15 日的代偿价值,由兴林源投资顾问公司、金鼎丰园物业公司两方另行连带 支付等价值的货币。

7、放弃剩余债权:如力鸿花园锅炉房的房屋产权过户到本公司名下, 且金鼎丰园物业公司将力鸿花园的物业经营管理权移交给本公司或本公司 控制的公司,则本公司放弃在第19392号《支付令》项下的向兴林源投资顾 问公司收取欠款1,650,730.86元的权利。

就本公司向力鸿花园分公司出租力鸿花园锅炉房及其设备的问题, 2008年10月17日,本公司接收了力鸿花园锅炉房及其设备,并与力鸿花园 分公司签订《北京力鸿花园锅炉房及其设备租赁合同》。协议约定:

1、本公司向金鼎丰园物业公司出租力鸿花园锅炉房及其设备,租赁物 期限为10年,自2008年11月1日起至2018年10月31日止。本公司已向金鼎丰 园物业公司交付租赁物。

2、租金标准的制订依据:根据《北京市涉案(涉诉)财产价格鉴定结 论书》对力鸿花园锅炉房及其设备计算的年折旧2,024,033.22元,将租金确 定为2,024,000元,10年的租金为20,240,000元。

3、租金支付:每个租赁年度(当年11月1日至次年10月31日)的租金 由力鸿花园分公司分两期支付给本公司,分别为:该租赁年度起始后的一 个月内(即当年11月30日之前)支付524,000元;结束后5日内(即次年11 月5日之前)支付1,500,000元。力鸿花园分公司在一个租赁年度内对租赁物 的经营利润不足2,024,000元的,第二期租金其可按实际取得的经营利润减 去该租赁年度内第一期已支付租金的余额支付,未付部分作为欠款在以后 经营利润超过2,024,000元的租赁年度中予以偿还。力鸿花园分公司在一个 租赁年度内对租赁物的经营利润超过2,024,000元的,超过部分全部作为偿

还以前租赁年度欠付本公司的租金或者作为以后租赁年度的预付租金。如 力鸿花园分公司在一个租赁年度内对租赁物的经营出现亏损或者利润不足 524,000元,其不得向本公司主张退回已支付的该租赁年度的第一期租金。

4、违约责任:如租赁期内收到的供暖、供热费只能用于租赁物的运营 和维修,不得挪作他用;按月、年向本公司报告租赁期的经营情况,每月 的财务报表在次月5日之前送给本公司,每租赁年度的财务报表在该租赁年 度结束后的5日内报送给本公司;接受本公司或本公司委托的机构对租赁物 的经营、管理进行财务检查、监督和审计,并积极配合和提供工作上的便 利。如力鸿花园分公司违反上述约定,无论其在该租赁年度内对租赁物的 经营利润是否达到2,024,000元,均应按2,024,000元支付年租金。

四、本次交易对公司的影响

本公司对兴林源投资顾问公司欠款以前年度累计计提坏帐准备 14,579,092.5元,上述计提的坏帐准备可全部冲回。同时由于标的物租赁 期间较长,租金收益存在不确定性,对差额部分公司暂不确认。该标的 物在公司持有期间产生的收益将在取得收益期间计入当期损益。

独立董事认为:不考虑税收等因素,此次债务重组将影响公司当期利 润14,579,092.5元,有助于公司提高2008年度盈利水平。

五、备查文件

1、2008年10月15日,本公司与兴林源投资顾问公司和金鼎丰园物业公

司签订的《执行和解协议》;

2、2008年10月17日,本公司与力鸿花园分公司签订的《北京力鸿花园 锅炉房及其设备租赁合同》;

3、2007年12月29日,北京市价格认证中心出具的京价(鉴)字2007 第30865号《北京市涉案(涉诉)财产价格鉴定结论书》;

4、兴林源投资顾问公司营业执照、税务登记证、公司简介、说明;

5、2006年2月10日,北京市朝阳区人民法院(2006)朝民督字第06704 号《支付令》;

6、2006年7月1日,北京市朝阳区人民法院(2006)朝民督字第19392 号《支付令》;

7、2007年8月20日,本公司与兴林源投资顾问公司和上海新东方数码 科技股份有限公司签订的《债权转让协议》;

8、2007年8月29日,本公司与兴林源投资顾问公司和金鼎丰园物业公 司签订的《代偿债务协议》;

9、2007年11月1日,本公司与兴林源投资顾问公司和金鼎丰园物业公 司签订的《代偿债务协议》补充条款。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 OO 八年十二月廿七日