BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2008

May 7, 2008

股票代码:000931 股票简称:中关村 公告编号:2008-039

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司第三届董事会 2008 年度第四次临时会议审议,全票通过公司子 公司北京中关村四环医药开发有限责任公司(以下简称:四环医药)及其 控股公司北京华素制药股份有限公司(以下简称:华素制药)转让对北京 益民康诺医药科技发展有限公司(以下简称"益民康诺")全部出资的议案。

一、交易概述

本公司之控股子公司四环医药对益民康诺出资为 150 万元,占总出资 额的 10%;四环医药之控股子公司华素制药对益民康诺出资为 1,350 万元, 占总出资额的 90%。本公司同意四环医药和华素制药依照法定程序、按净 资产值将对益民康诺的全部出资转让给北京鹏润地产控股有限公司(以下 简称:鹏润地产控股),转让款一次性付清,合计 15,004,804.19 元。

鹏润地产控股法定代表人系黄光裕先生,与本公司及本公司第一大股 东北京鹏泰投资有限公司(以下简称:鹏泰投资)系同一控制人下的关联 公司,鹏泰投资派出的董事黄光裕先生、魏秋立女士在此项议案的表决程 序中回避表决。

上述转让行为构成关联交易,《股权转让协议》尚未正式签署。

二、交易对方情况介绍

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1、北京鹏润地产控股有限公司,注册资本 20 亿元;注册地:北京市 通州区宋庄镇望都三街 18 号;主要办公地点:北京市朝阳区霄云路 26 号 鹏润大厦 11 层;法定代表人:黄光裕;成立于 2005 年 2 月;税务登记号: 京税证字 110112771979739;经营范围:项目投资;投资咨询;投资管理; 房地产开发;销售自行开发的商品房;房地产信息咨询(中介除外);酒店 管理;物业管理;施工总承包。该公司主要股东为北京鹏泰投资有限公司 (即本公司之第一大股东)占 60%。

鹏润地产控股(原名北京国美置业有限公司),于 2005 年 2 月成立, 成立时注册资本 5,000 万元。2007 年 10 月,鹏泰投资、鹏康科技和黄秀虹 按照 6:2:2 比例受让原股东重庆尊豪科技有限公司持有的鹏润地产控股 100%的股权,同时按照相同比例对鹏润地产控股增资 19.5 亿元,变更后的 注册资本为 20 亿元。2007 年 11 月 26 日该公司更名为北京鹏润地产控股 有限公司。

鹏润地产控股集房地产开发、项目规划、设计、建筑、销售及物业管 理为一体,资金雄厚、综合实力强,初步实现房地产规模化、产业化发展。 鹏润地产控股下属资产包括多个土地一级开发和土地整理项目及房地产二 级开发项目。其中:土地一级开发及土地整理项目主要位于北京市,总占 地面积超过 10,052.38 万平方米;房地产二级开发项目主要集中在北京、重 庆、无锡等一、二线城市,包括住宅、商业、写字楼等,总规划占地面积 约 52.56 万平方米,建筑面积约 101.61 万平方米。

2、鹏润地产控股与本公司及控股子公司除已公告外,在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面无其他关联关系。

3、鹏润地产控股与本公司第一大股东北京鹏泰投资有限公司系同一实 际控制人控制下的企业,法定代表人同为黄光裕先生,人员任职上有重复 任职情况。

鹏润地产控股与本公司前十名股东中的其他股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面无关联关系。

3、最近五年之内,鹏润地产控股未受过行政处罚、刑事处罚;不存在 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

三、交易标的情况介绍

北京益民康诺医药科技发展有限公司成立于 2007 年 2 月,注册资本 1,500 万元,注册号 110108010019551。经公司第三届董事会 2007 年度第 一次临时会议审议通过,本公司出资 1,350 万元,四环医药出资 150 万元。 2007 年 10 月,经公司第三届董事会 2007 年度第三次临时会议审议通过, 华素制药按 1,350 万元受让本公司对益民康诺的出资。

益民康诺成立以来,一直未开展业务。

四、合同主要条款及定价情况

1、经三方友好协商,四环医药和华素制药同意以 2007 年度经审计净 资产为依据确定交易价格,截至 2007 年 12 月 31 日益民康诺经审计净资产 为 15,004,804.19 元。

2、鹏润地产控股以自有资金、采取现金方式一次性向四环医药支付股 权转让款 1,500,480.42 元(15,004,804.19×10%),向华素制药支付股权转 让款 13,504,323.77 元(15,004,804.19×90%)。

3、经董事会审议通过后签署正式协议,交易各方办理股权过户手续, 自审议通过之日起 90 个工作日内完成。

4、本项交易不涉及土地租赁、债务重组事项,不存在人员安置问题。

5、鹏润地产控股受让益民康诺股权后,将变更经营范围,不与公司形 成同业竞争,尽量避免关联交易,如果发生关联交易将严格按照《深交所 股票上市规则》和《公司章程》的相关规定履行法定审批程序,并以公允 价格进行结算。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

由于华素制药的新药研发项目均为以前年度立项的项目,大多数已取 得临床批文,继续由子公司北京康诺伟业医药科技有限责任公司执行。考 虑到益民康诺未来几年无法开展业务,为盘活资源,避免资金占用,公司 决定转让四环医药和华素制药对益民康诺的全部出资。

本项交易按标的的净资产值转让,因此对本公司不形成直接获益或损 失。公司减少股权投资,回收资金,有利于提高资产使用效率。

董事会认为:北京鹏润地产控股有限公司注册资本 20 亿元,有足够的 资金储备,具备完全一次性支付全额转让款 15,004,804.19 元的履约支付能 力。

六、备查文件

1、益民康诺简介、营业执照及2007年度经审计财务报表;

2、鹏润地产控股简介、营业执照及2007年度财务报表;

3、鹏润地产控股与中关村(含中关村建设)及前十名股东关联关系的 说明;

4、鹏润地产控股关于收购益民康诺医药科技公司股权履约付款能力的 情况说明。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 OO 八年五月七日