BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2008

Jan 6, 2008

中关村科技重大资产置换暨关联交易报告书

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2008－003

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书

签署日期：二零零八年一月七日

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中关村科技重大资产置换暨关联交易报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

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中关村科技重大资产置换暨关联交易报告书

关于对报告书（草案）补充披露或修改的特别提示

本公司于2007年6月28日在《中国证券报》等报纸及巨潮网公告了《北京中 关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》， 在证监会对本公司本次交易事项审核过程中，本公司对报告书草案相关内容进行 了修改及补充。提醒投资者阅读本报告书，尤其本报告书与报告书草案不同之处， 并注意投资风险。

1、“特别提示”部分增加了中关村建设债务及担保问题对上市公司财务风 险的影响、鹏泰投资关于确保中关村建设2008年业绩的承诺。

2、第二节“二、北京鹏泰投资有限公司”对鹏泰投资向中关村推荐董事、 监事或高级管理人员情况进行了修改。

3、在第四节的“一、置入资产”部分增加了对哈尔滨中关村开发建设股份 有限公司项目现状的详尽描述以及项目规划调整的说明、对美仑花园停工理由的 详细说明、对中关村建设评估增值合理性的分析、中关村建设因参股公司北京富 瑞达资产管理公司涉及诉讼对中关村建设交易作价的影响、对中关村建设涉诉案 件的风险评估，并依据目前最新情况调整了中关村建设担保金额及明细。

4、第七节“三、本次交易对公司财务状况的影响”部分对中关村建设较高 的资产负债率对上市公司影响进行了更为详细的分析，并增加了对各个担保事项 的详细分析。

5、第七节增加了“七、美仑花园项目置入上市公司后对上市公司的影响” 部分。

6 、第九节增加了“四、交易双方及其关联方、其他相关知情人买卖股票情 况”部分。

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中关村科技重大资产置换暨关联交易报告书

特别提示

1、本次重大资产置换是履行已公告的《北京中关村科技发展（控股）股份 有限公司收购报告书》中后续重组计划之行为，本次资产置换后，上市公司将合 计持有北京中关村开发建设股份有限公司93.25%的股权。中关村建设将成为上市 公司重要的收入来源，提请投资者特别注意该项资产收益的不确定性风险。

2、本次资产置换构成上市公司重大资产重组行为，需经中国证券监督管理 委员会审核；监管部门核准后，本次资产置换尚需提交公司股东大会审议通过后 方可实施。同时，本次资产置换为上市公司及其控股股东之间的关联交易行为， 股东大会就上述事项表决时需要遵循关联股东回避表决制度。

3、目前国内建筑市场整体不规范，开发建设公司多以向房地产开发商提供 借款或为其提供担保、垫资施工的方式承揽业务，导致建筑施工企业财务风险相 对较高。虽然中关村建设采取了一些有效的防范措施，但是行业风险对中关村建 设的影响依然存在。

4、因上市公司现存巨额的对外担保，或有风险很大，故对本次交易完成后 的上市公司当年及次年的盈利情况无法准确进行预测，因此，本公司未能提供本 次资产置换完成后上市公司2007年及2008年的盈利预测报告。

5、为提高本次拟置入资产中关村建设的资产质量，公司2007年6月27日召 开的第三届董事会第四次临时会议审议通过了由北京鹏房对中关村建设实施债 务重组，并签署了《债务重组协议》；但在重组期间，鉴于债务重组拟置出项目 所在地的市场变化及项目自身情况的好转，本公司在经过重新测算以后，本着上 市公司利益最大化的原则，经2007年8月13日召开的第三届董事会第六次会议审 议决定终止中关村建设与北京鹏房原签署的《债务重组协议》，并重新启动项目 的开发运作。

6、截至2007年9月末，中关村建设资产负债率为90.59%。截至2007年10月 31日，中关村建设担保总额86,640万元。敬请投资者关注由此对公司财务风险的 影响。

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中关村科技重大资产置换暨关联交易报告书

7、鹏泰投资出具了《承诺函》，承诺若中关村建设2008年扣除非经常损益 后净利润未达到预测的6,221.78万元，鹏泰投资将以现金方式，在上市公司出具 2008年年报前将差额部分补足给中关村建设。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的 内容及相关附件。

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中关村科技重大资产置换暨关联交易报告书

目 录 释 义............................................................ 5 第一节 绪言........................................................ 6 第二节 交易双方情况介绍............................................ 7 一、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 ...............................................................7 二、北京鹏泰投资有限公司...................................................................................................7 第三节 本次交易的背景及原则...................................... 12 一、本次交易的背景情况.....................................................................................................12 二、本次交易的基本原则.....................................................................................................12 三、本次交易的定价原则.....................................................................................................12 第四节 本次交易标的资产情况...................................... 14 第五节 本次交易合同的主要内容..................................... 30 一、交易价格及定价依据.....................................................................................................30 二、差价处理.........................................................................................................................30 三、支付与交割.....................................................................................................................30 四、期间损益处理.................................................................................................................30 五、协议生效条件.................................................................................................................30 第六节 本次交易相关的其他安排.................................... 32 第七节 本次交易对公司的影响....................................... 33 一、本次交易构成重大资产置换行为.................................................................................33 二、本次交易构成关联交易.................................................................................................33 三、本次交易对公司财务状况的影响.................................................................................33 四、本次交易对公司治理结构的影响.................................................................................39 五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响.....................................................................40 六、本次交易对公司业务及未来经营业绩的影响 .............................................................41 七、美仑花园项目置入上市公司后对上市公司的影响 .....................................................42 第八节 本次交易的合规性分析....................................... 43 一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 .........................................................43 二、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策 .....................................................43 三、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力 .............................................................43 四、本次交易涉及资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况 .........................................43 五、本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形 .....................................44 第九节 其他重要事项............................................... 45 一、公司资金、资产被实际控制人及其关联企业占用情况说明 .....................................45 二、公司在最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 .......................45 三、本次交易中取消债务重组的情况说明.........................................................................45 四、交易双方及其关联方、其他相关知情人买卖股票情况 .............................................46 五、监事会意见.....................................................................................................................47 六、独立董事意见.................................................................................................................48

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七、独立财务顾问结论意见.................................................................................................48 八、法律顾问意见.................................................................................................................49 第十节 备查文件................................................... 50

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释 义

除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下：

中关村、上市公司、 本公司	指北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
鹏泰投资	指北京鹏泰投资有限公司，为中关村的控股股东
中关村建设	指北京中关村开发建设股份有限公司
启迪控股	指启迪控股股份有限公司
北京鹏房	指北京鹏润房地产开发有限责任公司
本次交易、本次资产 置换	指中关村以其合法持有的启迪控股33.33%股权与鹏泰 投资合法持有的中关村建设48.25%股权进行置换
本报告书	指《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资 产置换暨关联交易报告书》
《独立财务顾问报 告》	指国都证券有限责任公司《关于北京中关村科技发展（控 股）股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务 顾问报告》
《法律意见书》	指观韬律师事务所《关于北京中关村科技发展（控股）股 份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》
中国证监会	指中华人民共和国证券监督管理委员会
交易所	指深圳证券交易所
独立财务顾问、国都 证券	指国都证券有限责任公司
法律顾问、观韬律师	指北京市观韬律师事务所
资产评估机构	指北京京都资产评估有限责任公司
审计机构	指北京京都会计师事务所有限责任公司、北京天华中兴 会计师事务所有限公司
审计基准日	指2006年12月31日
评估基准日	指2006年12月31日
元	指人民币元

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第一节 绪言

为加快上市公司中关村的重组，履行《北京中关村科技发展（控股）股份有 限公司收购报告书》所披露的重组计划，经本公司2007年6月27日召开的第三届 董事会2007年度第四次临时会议审议通过，本公司拟以合法持有的启迪控股 33.33%股权与鹏泰投资合法持有的中关村建设48.25%股权进行置换。

本次资产置换拟置入资产中关村建设2006年度经审计的主营业务收入为 228,127.60万元，为本公司2006年度经审计的合并报表主营业务收入的467%，根 据证监会105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》， 本次资产置换构成重大资产置换行为。

鹏泰投资于2007年6月27日与本公司签署了《资产置换协议》，鹏泰投资作为 本公司的控股股东，本次交易构成重大关联交易，董事会在审议该项议案时关联 董事进行了回避，全体独立董事出具了同意本次重大资产置换的意见。

本公司根据证监会[2001]105 号文的有关规定，编制本重大资产置换暨关 联交易报告书，以供投资者决策参考之用。

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第二节 交易双方情况介绍

一、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

㈠ 基本情况

注册地址：北京市海淀区中关村南大街32 号 注册资本：67,484.69 万元 法定代表人：许钟民 注册号码：1100001042864 企业类型：上市公司 股票简称：中关村 股票代码：000931

税务登记号：110108700225606 成立日期：1999 年6 月8 日

经营范围：高新技术和产品的开发、销售；科技项目、建设项目投资；各类 工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承 包；建筑设计；建筑装饰、装修；设备安装；房地产开发；销售商品房；物业管 理；购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；经济信息咨询；技术服务； 互联网接入服务。

㈡ 公司主要财务数据和指标

	2006-12-31	2005-12-31	2004-12-31
主营业务收入（万元）	48,881.38	50,577.05	132,481.71
净利润（万元）	419.14	-53,127.55	5,794.93
每股收益（元）	0.0062	-0.7900	0.0900
净资产收益率(%)	0.82	-106.46	5.74
经营活动现金流量净额(元/股)	-0.1173	0.3458	0.3620
总资产（万元）	445,059.22	484,645.99	571,905.59
股东权益（万元）	51,150.71	49,902.31	101,037.74

二、北京鹏泰投资有限公司

㈠ 基本情况

注册地址：北京市密云县工业开发区西祥路167 号

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注册资本：5,000 万元

法定代表人：黄俊烈 注册号码：1100001271521 企业类型：有限责任公司 税务登记号：地税京字110228726341576000 经营期限：2001 年5 月25 日至2031 年5 月24 日

经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；房地产信息咨询(中介除外)。

㈡ 产权结构及控制关系

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黄俊烈
82.59%
85.005%
北京鹏润投资有限公司 北京国美电器有限公司
17.41 80% 20% 14.995%
北京鹏泰投资有限公司
----- End of picture text -----

㈢ 主要股东及关联企业介绍

1．主要股东

⑴ 北京鹏润投资有限公司，成立于1997 年9 月17 日，注册资本27,000 万元，注册号1100002511706，法定代表人黄俊烈，住所北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦B1802 号。

作为鹏泰投资的股东，持有其80%股权；经营范围：项目投资及管理，销售 百货、针纺织品、五金交电化工、金属材料、建筑材料、机械电器设备，房地产 信息咨询（不含中介服务）。

⑵ 北京国美电器有限公司，持有鹏泰投资20%股权，注册资本20,000 万元， 注册号1100001512784，法定代表人黄俊烈，住所北京市通州区潞城镇新城工业

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区一区8 号。

作为鹏泰投资的股东，持有其20%股权；经营范围：销售百货、机械电器设 备、金属材料、五金交电化工、化工轻工材料、装饰材料、针纺织品、建筑材料， 无绳电话、手持移动电话机，零售国家正式出版的音像制品，信息咨询（中介除 外），技术咨询，出租商业设施，提供劳务服务。

⒉ 主要关联企业

鹏泰投资除作为中关村及中关村建设的第一大股东，分别持有其22.75%、 48.25%股权外，其他主要关联企业如下：

⑴ 北京鹏润豪苑置业有限责任公司，成立于2003 年5 月16 日，注册资本 8,000 万元；注册号1100001570568，法定代表人张晔，住所北京市通州区潞城 镇新城工业开发区10 号。

作为鹏泰投资的关联企业，鹏泰投资持有其80%股权，鹏润投资持有其20% 股权；经营范围：房地产开发、销售商品房；营业期限：至2023 年5 月15 日。

⑵ 鹏润房地产开发有限公司，成立于2005 年11 月9 日，注册资本20,000 万元；注册号1100001904840，法定代表人黄光裕，住所北京市通州区潞城镇新 城工业区。

作为鹏泰投资的关联企业，鹏泰投资持有其20%股权，鹏润投资持有其80% 股权；经营范围：房地产开发、销售自行开发后的商品房。

⑶ 北京鹏润房地产开发有限责任公司，成立于1996 年3 月18 日，注册资 本42,000 万元；注册号1100001506796，法定代表人黄俊烈，住所北京市通州 区潞城镇新城工业区。

作为鹏泰投资的关联企业，鹏润房地产开发有限公司持有其100%股权；经 营范围：房地产项目开发、销售商品房等。

⑷ 北京鹏润尊爵置业发展有限公司，成立于2005 年4 月5 日，注册资本 5,000 万元；注册号1100001812899，法定代表人黄俊烈，住所北京市通州区潞 城镇新城工业区92。

作为鹏泰投资的关联企业，鹏泰投资持有其20%股权，鹏润投资持有其80% 股权；经营范围：房地产开发及法律、法规许可的。

⑸ 北京鹏润亿福网络技术有限公司，成立于2001 年10 月25 日，注册资本

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5,000 万元；注册号1100001335183，法定代表人黄秀虹，住所北京市昌平区科 技园区振兴路 9 号。

作为鹏泰投资的关联企业，鹏泰投资持有其 20%股权，鹏润投资持有其 80% 股权；经营范围：法律、行政法规、国务院决定许可的，自主选择经营项目开展 经营活动。

㈣ 鹏泰投资最近三年业务发展情况

鹏泰投资的业务以投资为主，公司最近三年的简要财务状况如下表所示：

财务指标	2006-12-31	2005-12-31	2004-12-31
总资产(万元)	60,063.82	19,586.81	12,464.59
流动资产(万元)	843.73	2,485.80	60.05
长期投资(万元)	59,219.98	17,099.00	12,399.00
流动负债(万元)	53,902.00	7,812.75	5,184.39
股东权益(万元)	6,161.82	11,774.06	7,280.20
主营业务收入(万元)	0	0	0
净利润(万元)	-5,612.24	4,493.86	2,667.81

㈤ 向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

由中关村 2007 年度第一次临时股东大会选举产生的中关村第三届董事中黄俊 烈、鲍克（现已离任）、佟锋（现已离任）、魏秋立由鹏泰投资推荐，监事中杜鹃 由鹏泰投资推荐；同时公司现财务总监侯占军由鹏泰投资推荐（现已离任的原财 务总监王志国亦由鹏泰投资推荐）。

2007 年 9 月 26 日，鲍克辞去中关村董事及总裁职务，佟锋辞去中关村董事及 副总裁职务，王志国辞去中关村财务总监职务。（详见中关村重大事项公告（公告 编号（ 2007-050 ））

㈥ 最近五年之内受到处罚情况

截至本报告出具之日，鹏泰投资已声明在最近五年之内没有受过行政处罚、 刑事处罚。

涉及重大民事诉讼一件：

鹏泰投资与内蒙古宁城县国有资产管理局于2002 年11 月12 日签署了《关

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于“内蒙古宁城老窖生物科技股份公司(600159，现名为：大龙地产)国有股份” 转让协议书》和《关于“内蒙古宁城老窖生物科技股份公司国有股份”托管协议 书》，但在2003 年底，双方发生纠纷，鹏泰投资2003 年底因委托合同纠纷在上 海市高级人民法院起诉宁城县国资局；双方因管辖问题上诉最高人民法院，最高 院于2004 年4 月19 日以（2004）民二终字第61 号裁定由上海市高级人民法院 进行审理。

后鉴于双方在履行《关于“内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司国有股份” 的托管经营协议书》存在的实际情况及“ST 宁窖”资产重组进程中的现状，双 方已不存在继续合作的基础，继续履行该协议已无实质意义。为此，双方经协商 同意解除该托管协议及股权转让协议，鹏泰投资向上海高院撤回诉讼，双方以和 解结案。

除上述诉讼外，无涉及其他重大诉讼及仲裁。

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第三节 本次交易的背景及原则

一、本次交易的背景情况

中关村自成立以来一直处于业务转型过程中，公司先后涉足生物医药、信 息化服务、房地产开发建设、金融风险投资等诸多业务，尽管选择的多是平均利 润率较高的行业，但由于所跨领域过于广泛，且相互之间没有互补性，加之缺乏 有效管理和制衡，导致公司出现“主业不清、大而不强、资产效率低”，成为长 期困扰公司发展的痼疾。

为摆脱公司困境，新股东鹏泰投资在收购之初就针对上市公司明确提出了 “一个中心，两大方向，三个任务”的重组计划，即：以实现利润指标为中心， 以房地产开发业务和建安施工业务为未来方向，以“清欠解保、瘦身减负、盘活 资产”为任务。并在《收购报告书》中承诺，作为对中关村发展房地产及建安施 工业务的支持，鹏泰投资拟将所持中关村建设48.25%的股权转让与中关村；对中 关村现参股公司启迪控股，拟首先与其他股东协商，要求中关村增持至51%，取 得公司控制权，如不能增持则寻求出售。

二、本次交易的基本原则

㈠ 有利于上市公司未来的持续发展，有利于改善经营业绩，维护上市公司 全体股东的合法权益；

㈡ 有利于调整公司资产结构和培育主营业务核心竞争力；

㈢ 尽可能避免同业竞争，规范、减少关联交易；

㈣ “公开、公平、公正”的原则；

㈤ “合法、合规”的原则。

三、本次交易的定价原则

对于本次交易拟置入资产的作价，依据《收购报告书》的承诺，鹏泰投资

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将以市场公允价格转让。根据资产评估机构出具的京都评报字[2007]第25号《北 京中关村开发建设股份有限公司资产评估报告书》，截至2006 年12 月31 日， 中关村建设全部股东权益评估价值为51,790.16 万元，鹏泰投资拟置入的中关村 建设48.25%股权评估值为24,988.75 万元。为支持本公司的发展，并经双方协商， 鹏泰投资同意以2006年3月的收购价格23,600万元转让上述股权，本次置入资产 交易价格为23,600万元。

对于本次交易拟置出资产的作价，根据资产评估机构出具的京都评报字 [2007]第26号《启迪控股股份有限公司资产评估报告书》，截至2006 年12 月31 日，启迪控股全部股东权益评估价值为76,512.97万元，拟置出资产——启迪控 股33.33%评估净值为25,501.77万元，双方协商在此次重组中拟置出资产作价以 评估值为基础适当溢价，交易价格为26,200万元。

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第四节 本次交易标的资产情况

一、置入资产

置入资产：北京中关村开发建设股份有限公司48.25%股权

㈠ 情况介绍

⒈ 基本情况

北京中关村开发建设股份有限公司，是经北京市人民政府京政函［2000］73 号文批准，于2000年7月由中关村等发起设立的股份公司。中关村建设，作为一 家具有房屋建筑工程总承包特级资质及建筑装修装饰工程专业承包一级资质的 建筑企业集团，以智力密集型和管理密集型为发展方向，致力于为各类客户提供 工程建筑最优质的专业化服务。公司已于2001年通过了国际质量管理体系认证， 2003年通过了质量、环境、职业健康安全管理体系整合认证；其所开发的多项工 程获得国家和北京市优质工程奖。中关村建设凭借优质的产品和服务，先后获得 “全国优秀施工企业”、“蓝筹地产公司”等荣誉称号。

公司注册号：1100001146026

公司住所：北京市朝阳区霄云里3号

法定代表人： 许钟民

注册资本： 40,000 万元

企业类型： 股份有限公司

经营范围：科技园区开发；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售商品 房；承包境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员；制造混凝土、水泥制品、商品混凝土、添加剂；货物运输；机电设备技 术咨询；金属加工（限分支机构经营）。

营业期限：2000年7月18日至长期

⒉ 历史沿革

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中关村建设原由中关村、泰山绿色产业有限责任公司（已更名为信远产业控 股集团有限公司，简称“信远产业”）、北京嘉利恒德房地产开发有限公司（简称 “嘉利恒德”）、桂林市润达石油化工物资公司（简称“桂林润达”）、大成投资发 展有限公司（简称“大成投资”）五家于2000 年7 月发起设立，注册资本30,000 万元。

2002 年6 月，中关村建设增资扩股到40,000 万元，引进珠海经济特区国利 工贸发展总公司（已更名为珠海国利工贸有限公司，简称“珠海国利”）；2002 年7 月，中国凯利实业有限公司（简称“凯利实业”）协议受让信远产业5,700 万股，重庆海德大酒店有限公司（简称“海德酒店”）分别协议受让嘉利恒德、 桂林润达1,200 万、2,400 万股，并于2003 年7 月完成股权过户；2003 年7 月， 凯利实业将所持5,700 万股权转让给博华资产管理有限公司（简称“博华资产”）。

2006 年3 月，鹏泰投资分别与珠海国利、博华资产、海德酒店签署协议，受 让上述三家公司所持中关村建设1 亿股、5,700 万股、3,600 万股，合计19,300 万股，占中关村建设总股本的48.25% 。

2007 年4 月，中关村受让大成投资所持2,400 万股，现已办理完股权过户和 工商变更。现中关村建设的股权结构如下：

股东名称	持股数(万股)	持股比例
北京鹏泰投资有限公司	19,300	48.25%
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司	18,000	45.00%
北京嘉利恒德房地产开发有限公司	2,400	6.00%
信远产业控股集团有限公司	300	0.75%
合 计	40,000	100%

⒊ 财务状况

根据审计机构对中关村建设的审计结果，公司近三年合并财务状况如下：

	2006－12－31	2005－12－31	2004－12－31
总资产(万元)	387,890.00	410,784.82	405,350.27
流动资产(万元)	343,024.44	357,526.49	350,370.66

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长期投资(万元)	23,487.88	33,491.82	34,242.67
固定资产(万元)	19,988.41	18,395.92	18,642.40
流动负债(万元)	364,115.61	382,661.43	347,643.07
长期负债(万元)	0	1,308.00	2,398.00
股东权益(万元)	20,387.80	16,577.42	43,956.15
主营业务收入(万元)	228,127.60	140,091.10	218,824.92
净利润(万元)	3,989.64	－23,263.92	840.96
资产负债率(%)	93.87	93.47	86.36

� 公司近三年母公司财务状况如下：

	2006－12－31	2005－12－31	2004－12－31
总资产(万元)	271,458.39	293,365.10	304,901.95
流动资产(万元)	217,479.44	226,292.32	231,489.95
长期投资(万元)	34,630.50	49,735.91	54,987.75
固定资产(万元)	18,620.58	16,681.25	17,378.50
流动负债(万元)	245,703.68	272,280.28	260,872.40
长期负债(万元)	0	0	0
股东权益(万元)	25,754.71	21,084.82	44,029.55
主营业务收入(万元)	148,947.04	82,271.96	118,965.79
净利润(万元)	4,684.59	－22,967.09	828.34
资产负债率(%)	90.51	92.81	85.55

� 担保事项：

截至2006年12月31日，中关村建设担保总额103,608万元（其中，母公司担 保99,358万元，子公司担保4,250万元），担保逾期金额15,100万元；截至2007 年10月31日，公司担保额为86,640万元（含为控股子公司中宏基担保1,890万元）， 担保逾期金额3,750万元（除正办理借款展期的北京新宇外，逾期金额为1,250

万元）。

被担保单位	金额(万元)	贷款发放单位	借款起始期 借款终止期	反担保财产
武汉王家墩中央商务区 建设投资股份有限公司	46,000	国家开发银行 武汉分行	2003-06-25 2012-06-24	中国泛海控股有限公司提 供反担保

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北京五棵松文化体育中 心有限公司	35,000	国家开发银行 营业部	2004-03-30 2019-03-29	民航房地产开发有限公司 以持有的北京五棵松文化 体育中心有限公司的35% 股权提供质押反担保同时 提供连带责任反担保
昂展投资控股有限公司	800	中信实业银行	2005-12-31 2006-11-30	北京百顺达房地产开发有 限公司提供反担保
北京新宇系统集成有限 公司	2,500	中行北京西城 支行	2005-11-02 2006-11-02	湖南长沙新宇科技发展有 限公司提供反担保
北京中宏基建筑工程有 限公司	1,890	建设银行建国 支行	2007-10-15 2008-10-15
北京中谷成开发建设有 限公司	200	海淀区东北旺 农信社	2004-12-10 2005-05-18	现中关村科技尚欠对方工 程款147万元，原为中关村 建设控股子公司
北京龙紫源幕墙装饰工 程有限公司	250	北京农村商业 银行和平支行	2006-08-11 2007-08-10	现公司对其应付账款超过 250 万元，为工程合作单位
合计	86,640

� 银行借款：

银行名称	贷款余额 (万元)	贷款期限	担保单位
建行北京建国支行 22,450 万元	19,030	2007.05.31-2008.05.30	中关村1.785 亿连带责任担保； 鹏润投资1.903亿补充担保
	3,420	2007.05.31-2008.05.30	光彩事业投资集团有限公司
交通银行公主坟支 行 16,298万元	9,999	2006.10.19-2007.10.19	力鸿土地使用权及全部在建工程 抵押；中投信用担保公司，凯恒 房地产担保
	6,299	2006.11.30-2007.11.30
合计	38,748

⒋ 主要控股子公司

⑴ 建安施工企业

公司名称	经营范围	注册资本	投资比例
北京中宏基建筑工程有限责任公司	建筑工程施工	6,000万元	83.33%
北京中昊市政机械工程有限责任公司	承担市政公用工程施工	3,000万元	70%
北京中泰恒设备安装有限责任公司	安装工程及空调制冷暖 卫工程	3,000 万元	70%
北京中宏成模架租赁有限公司	租赁及修理模架	1,000万元	70%
北京中冠建筑装饰有限责任公司	建筑及装饰施工、设计	1,500万元	40%

北京中宏基建筑工程有限责任公司具有房屋建筑工程施工总承包壹级及超

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重设备安装工程专业承包叁级资质；

北京中昊市政机械工程有限责任公司具有市政公用工程施工总承包贰级及 地基与基础工程专业承包贰级资质；

北京中泰恒设备安装有限责任公司具有机电设备安装工程专业承包壹级、消 防设施工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包叁级、建筑智能化工程专 业承包叁级、环保工程专业承包叁级资质；

北京中冠建筑装饰有限责任公司具有建筑装修装饰工程专业承包壹级、机电 设备安装工程专业承包叁级资质。

⑵ 房地产公司

① 哈尔滨中关村开发建设股份有限公司，成立于2004年3月11日，注册资本 5,000万元，中关村建设持有其70%股权；注册号2301091610007，法定代表人王 云龙，住所哈尔滨市松北新区怡园路18号；经营范围：按资质证书核定的范围从 事建筑开发、施工总承包，销售商品房。

拟开发的哈尔滨松北中关村金融商贸区项目位于哈尔滨市松北区江湾分 区，北临世贸大道，东临福州路，南侧为金水河与市政府办公大厦隔河相望，西 侧为政府商业规划用地。该项目占地面积15.3万平米，总建筑面积46万平米，其 中地上36万平米，地下10万平米。

哈尔滨松北金融商贸区项目已于2005 年11 月3 日通过土地挂牌的手续， 摘得一期117,489.6 平米土地使用权，应付土地出让金14,416 万元，现共缴纳 土地出让金10300 万元。取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》 (A 区)、《建筑工程施工许可证》(A 区中A1 栋、A2 栋、A3 栋)，尚未办理《国有 土地使用权证》。

哈尔滨松北金融商贸区项目计划总投资15 亿元，由于缺乏后续开发资金投 入及受市场环境等客观因素影响，该项目自2005 年12 月开始停工；2007 年， 随着市场好转及中关村建设大股东鹏泰投资提供资金支持， 10 月1 日该项目进 行正式复工，对已取得施工许可证的A 区进行施工。

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中关村建设控股70%的哈尔滨中关村公司主要负责运作哈尔滨松北中关村 金融商贸区项目，之前公司根据哈尔滨松北区及周边地区住宅售价和需求量高于 商业的现状，拟调整哈尔滨松北中关村金融商贸区项目规划，相应增加住宅比重， 减少商业开发区面积，以期获得更大的开发收益。并就此与哈尔滨市的相关主管 部门进行了沟通，获得初步认可。然而随着哈尔滨市政府迁至松北新区，该地区 房地产市场的日趋成熟，哈尔滨松北中关村金融商贸区项目的商业地产价值凸 现，该项目紧邻市政府，处于政府周边的核心商务区，依据全国其他大中城市的 发展模式，CBD 周边的商业售价将超过住宅，其开发商业潜力及价格增长趋势明 显。故此，经过详细的市场调研和分析后，经中关村建设第四届董事会临时会议 决议，公司本着利润最大化的原则，决定确立开发策略，不再调整原规划。

② 北京美仑房地产开发有限责任公司（以下简称：“美仑房地产”），成 立于2000 年9 月14 日，注册资本5,000 万元；注册号1100001167234，法定代 表人杨义星，住所北京市东城区宝钞胡同宝钞苑公寓三单元101 室；经营范围： 房地产开发，销售商品房，房地产信息咨询(中介除外)，自有房屋的物业管理， 接收委托提供劳务服务，销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电。 中关村建设现持有其20%股权，经中关村第三届董事会2007 年度第五次临时会 议审议通过，同意中关村建设向美仑房地产提供59,341,503.2 元的短期借款， 期限至2007 年9 月30 日。美仑房地产控股股东北京汉森维康投资有限公司以其 所持70%股权提供质押担保，若届时美仑房地产未能偿还该笔借款，则其承诺将 所持美仑房地产70％股权过户给中关村建设，则中关村建设将合并持有美仑房 地产90%股权，成为其第一大股东（详见2007 年8 月14 日2007－034 号《重大 事项公告》）。

拟开发的美仑花园项目位于北二环南侧，北锣鼓巷规划路以西，净土胡同 以北，规划中轴东侧路以东，占地面积115,420平米，其中建设用地54,090平米， 代征用地61,330平米。

2004年9月，北京市规划委员会和北京市文物局发布《关于规定世界文化遗 产故宫保护缓冲区的说明》，明确在此范围内的项目暂停审批。2005年，根据北 京市政府储备土地和入市交易土地联席会会议审议结果（京国土会2005－3号），

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美仑花园项目被认定为文物保护区范围，作为保护性四合院项目进行规划改造， 原规划设计方案必需推倒重来，需按文保政策重新进行规划设计。当时，美仑房 地产大股东汉森维康缺乏资金实力，无力再启动任何评估、设计，项目至此延滞。

㈡ 评估结果及评估增值的合理性分析

根据北京京都资产评估有限责任公司以2006年12月31日为评估基准日，出具 的《北京中关村开发建设股份有限公司资产评估报告书》（京都评报字[2007]第 25号）主要结论如下：中关村建设于评估基准日经审计后的资产负债表所列示的 股东权益合计为25,754.71万元，经评估机构以收益法进行评估，中关村建设全 部股东权益评估价值为人民币51,790.16万元，对应鹏泰投资所持有的中关村建 设48.25%股权评估价值为24,988.75万元。

本次评估的技术思路，是根据被评估企业的目前实际经营情况，对中关村 建设未来收益选用分段预测股东权益现金流量并折现的方法测算全部股东权益 价值。首先，预测中关村建设2007年至2011年的股东权益现金流量；其次，假 定2011年后企业永续经营，且2011年以后的股东权益现金流量按照固定的趋势 增长；再按照选定的折现率对上述二阶段的股东权益现金流量进行折现；采用 适当的评估方法确定与企业未来收益不相关的资产现值；最后加总求和测算出 中关村建设全部股东权益价值。其计算公式：

==> picture [314 x 31] intentionally omitted <==

公式中：P为企业全部股东权益价值；

Rt 为第t 年股东权益现金流量； r 为股东权益成本； t 为预测年度； n、n+1 分别为预测期末年和预测期后第一年；

Rn + 1 为第n＋1 年股东权益现金流量，即预测期后第一年股东权益现金流量； g 为预测期后固定增长率；

与收益不相关资产现值为采用适宜的评估方法确定的与企业未来收益不相关的资产价

值。

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经营业务预测范围包括总承包部(机关)、装饰分公司、市政分公司、五棵 松分公司、重庆分公司、二分公司、三分公司、四分公司、五分公司、东城分 公司和开发部；其中直属包括总承包部(机关)、装饰分公司、市政分公司、五 棵松分公司、重庆分公司和开发部；挂靠包括二分公司、三分公司、四分公司、 五分公司、东城分公司。

开发部经营业务为力鸿生态家园公寓项目的开发；其余分公司的经营业务 为建筑施工装饰业务。

直属分公司的业务为公司自营业务，整体汇入公司；挂靠分公司是利用公 司资质、资源，依据合作协议书约定，采用上交管理费等分成方式，将相应额 度的业务汇入公司。

五棵松分公司、重庆分公司、二分公司、三分公司为项目公司，预测范围 以现有项目为基础；五分公司亦为项目公司，其现有项目完成后，后续业务由 四分公司承接。

经过评估，中关村建设全部股东权益评估价值为人民币51,790.16万元，与 审计后的净资产25,754.71万元相比，增值26,035.45万元，增值率101%。

中关村建设增值的原因主要为：

1．综合原因：收益法评估结论属企业持续经营前提下，按评估基准日有效 的价值标准预计未来股东权益现金流量、且选用适宜的折现率折现加和，并考 虑单独评估资产现值后的企业全部股东权益价值，系基于未来预期的收益价值； 企业的账面股东权益价值是基于历史成本基础下的资产扣减负债的价值。二者 计价基础依据不同，造成评估增值；

2．具体原因：

• ① 中关村建设历史上2004 年末股东权益为44,029.56 万元，2005 年末股 东权益为21,084.83 万元，比2004 年减值率-52%；截至2006 年12 月 31 日股东权益为25,754.71 万元，比2005 年增值率22%。经我们调查， 企业一方面优化资产结构，对长期投资项目进行有力度的清理、变现； 同时采取审慎的会计政策，对债权和长期投资计提坏账准备和跌价准 21

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备；使得企业净资产大幅度减值。但支撑企业主体现金流的资产的效能 没有减弱，反而因企业资产整体结构的优化，使得资金的获利效能得到 增强。

• ② 企业力鸿生态家园公寓开发项目经过3 年左右的开发建设，于2007 年 竣工，进入销售阶段，开发利润实现在预测期间。

企业加大了经营管理力度，加强资金管理，合理用度资金；提高资产利用效 能，整合清理长期投资项目，加速资金周转，盈利能力有所提高。

㈢ 公司涉诉情况

截至本报告签署之日，中关村建设涉诉情况如下：

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案件名称	起诉时间	案情标的	判决情况	诉讼阶段	风险评估
诉密云县溪翁庄村 委会欠款纠纷案	2006 年7 月	中关村建设起诉密云溪翁庄村委 会，要求溪翁庄村委会偿还征地补 偿先期款450 万元并要求100 万元 的违约金，共计550 万元。	2006 年12 月，一中院一审判决 溪翁庄村委会向中关村建设偿还 450 万元及相应利息（货款利率）， 2007 年3 月，北京市高院判决维 持原判。	执行中	中关村建设有收回欠款的可能，但在 执行中尚存在一定的难度。
诉北京东润投资集 团有限公司及北京 凯瑞房地产开发有 限公司欠款纠纷案	2006 年11 月	中关村建设诉请北京东润投资集团 有限公司及北京凯瑞房地产开发有 限公司支付拖欠工程款共计 121,459,555 元及违约金。		一审审理中	月亮河美家园项目目前主体工程已经 完工，由于开发商北京凯瑞房地产开 发有限公司、北京东润投资集团有限 公司拖欠中关村建设工程款，中关村 建设未对该项目进行竣工验收，开发 商无法正式销售，鉴于拖欠的工程款 在司法诉讼中具有优先受偿的优势， 故此该项诉讼收回的可能性较大。
诉秦皇岛圣地置业 有限公司欠款纠纷 案	2004 年10 月	中关村建设诉请秦皇岛圣地置业有 限公司支付拖欠工程款 17,070,751.54 元及违约金。	秦皇岛市中级人民法院判决秦皇 岛圣地置业有限公司向中关村建 设 支 付 拖 欠 工 程 款 17,070,751.54 元及违约金 265,045.7 元。	执行中	已经查封了秦皇岛圣地置业有限公司 享有的秦皇岛市海港区迎宾路81 号 华商大厦37,749.82 平方米建筑面积 的房产，鉴于拖欠的工程款在司法诉 讼中具有优先受偿的优势，预计可收 回欠款。
诉三河燕庆房地产 开发有限公司欠款 纠纷案	2005 年3 月	中关村建设诉请三河燕庆房地产开 发有限公司支付拖欠工程款及违约 金。	双方在河北省高级人民法院调解 之下达成协议：三河燕庆房地产 开发有限公司向中关村建设支付 工程欠款4,056 万元，无需支付 违约金。	准备申请执行	由于已经查封了燕庆明珠大厦地上 2～4 层及地下1～2 层，强制执行后， 开发商已支付590 万元，承诺2007 年11 月再支付1,466 万元，2007 年 12 月支付1,000 万元，2008 年1 月付 清余款1,000万元。故可收回欠款。
诉北京时光房地产 开发有限公司欠款 纠纷案	2006 年1 月	中关村建设诉请北京时光房地产开 发有限公司支付拖欠工程款 11,302,500 元。	双方在内蒙古自治区兴安盟中级 人民法院调解之下达成协议：北 京时光房地产开发有限公司向中 关村建设支付工程欠款	执行中	经调解，开发商已经向中关村建设支 付100 万元。目前中关村建设正加大 清欠力度，已向内蒙古高级人民法院 申请强制执行。预计有较大可能收回

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			11,302,500元。		欠款。
诉亚星腾飞计算机 软件发展有限公 司、甘肃西兰科技 实业股份有限公司 及亚星数码科技园 有限公司抵押合同 纠纷案	2004 年7 月	中关村建设诉请法院拍卖甘肃西兰 科技实业股份有限公司提供的抵押 物并以拍卖所得款优先清偿中关村 建设因代偿东北旺信用社借款所受 财产损失2,000 万元及其利息，拍 卖所得款不足清偿上述费用的部分 由亚星腾飞计算机软件发展有限公 司及亚星数码科技园有限公司连带 偿还。	北京市第一中级人民法院判决： 拍卖甘肃西兰科技实业股份有限 公司提供的抵押物并以拍卖所得 款优先清偿中关村建设因代偿东 北旺信用社借款所受财产损失 2,000 万元及其利息，拍卖所得 款不足清偿上述费用的部分由亚 星腾飞计算机软件发展有限公司 及亚星数码科技园有限公司连带 偿还。	执行中	北京中谷成开发建设有限公司出具承 诺函，承诺收购该笔债权，并以对中 关村建设的债权抵消其中2,000 万 元，其余承诺以资产进行担保。预计 能通过和解解决。
诉民福房地产开发 有限公司及北京力 鸿兴业房地产发展 有限公司还款强制 执行案	2006 年4 月	中关村建设向北京市第二中级人民 法院申请执行经北京市公证处公证 并赋予强制执行力的《还款协议书》 及北京市公证处于2006 年4 月25 日出具的《执行证书》，执行标的包 括债务本金8,300 万元、公证费 8.35 万元及自2006 年4 月10 日起 至实际支付之日止按银行同期贷款 最高利率计付的利息的两倍。		执行中	截至目前，民福房地产开发有限公司 及北京力鸿兴业房地产发展有限公司 偿还部分房产，销售回款1,134 万元， 冲抵后尚欠中关村建设7,216 万元。 鉴于受让自民福房地产开发有限公司 的力鸿花园项目位置优越、销售状况 良好，预计可产生2.5～2.7 亿元利 润，可以抵消上述债权的回收风险。 同时，中关村建设也加大清收力度， 已经向北京市第二中级人民法院申请 强制执行。故此造成损失可能性较小。
信远产业控股集团 有限公司诉欠款纠 纷案	2006 年6 月	诉请中关村建设偿还欠款 57,500,000 元 及 其 利 息 16,307,687.5元。	北京市第二中级人民法院判决中 关村建设偿还欠款57,500,000 元，无需支付利息。	执行中	鉴于中关村科技与信远股集团、光彩 集团（光彩集团将债权转让给民生典 当）具有长期合作关系，光彩集团及 信远集团的关联企业中国对外建设总 公司为中关村科技在中国银行总行的 贷款各提供了2 亿元担保。目前该笔 贷款已经逾期，中关村科技正在与中 国银行进行债务重组谈判（详见2007 年10月9日公司2007－052号公告），
北京民生典当有限 责任公司诉欠款纠 纷案	2006 年10 月	诉请中关村建设将持有的武汉王家 墩中央商务区建设投资股份有限公 司8,000 万股股份变更至北京民生 典当有限责任公司名下。		经协商，北京 民生典当有限 责任公司已经 撤诉。

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					其中包括光彩集团及信远集团将欠中 关村科技的款项偿还银行，银行解除 其的担保责任，中关村科技减少逾期 贷款，上述中关村建设的欠款问题也 有望一并解决。
兖矿集团有限公司 诉请追加中关村建 设为被执行人案	2006 年8 月	诉请中关村建设在富瑞达公司抽逃 注册资金2,000 万元的范围内向兖 矿集团有限公司支付2,000 万元。	山东省高级人民法院判决追加中 关村建设为被执行人，在富瑞达 公司抽逃注册资金2,000 万元的 范围内向兖矿集团有限公司支付 2,000万元。	执行中	中关村建设正在与兖矿洽商，积极争 取尽可能减少由此产生的损失。
中信银行总行营业 部诉借款纠纷案	2006 年12 月	诉请中关村建设及北京百顺达房地 产开发有限公司对昂展投资控股有 限公司17,000,000 元借款及其利 息240,575.5 元的债务承担连带保 证责任。			昂展投资控股有限公司目前对中信银 行总行营业部的贷款余额已经降为 800 万元，已经逾期，鉴于昂展投资 控股有限公司将于2007 年底前还清 借款，中关村建设担保责任也将一并 解除。
北京中恒泰通风制 冷设备安装有限公 司诉欠款纠纷案	2007 年5 月	诉请中关村建设及装饰分公司向北 京中恒泰通风制冷设备安装有限公 司支付欠款7,078,816 元、违约金 2,302,763.59元。		协商解决 和解撤诉	双方达成和解，已经完结。
刘怀月诉买卖合同 纠纷案	2007 年2 月	刘怀月诉请中关村建设支付嘉润园 项目安全网买卖合同欠款本金及利 息共28,133 元（其中利息为3,605 元）。		一审审理中	数额不大，存在一定偿付风险。
北京虎跃混凝土有 限公司诉买卖合同 纠纷案	2006 年11 月	虎跃混凝土诉请中关村建设和句容 市开拓建筑劳务有限公司支付北京 电子科技学院体育看台工程混凝土 买卖款280,077.5元。		一审审理中	数额不大，存在一定偿付风险。
浙江大丰实业公司 诉买卖合同纠纷案	2007 年2 月	大丰公司诉请中关村建设和北京电 子科技学院支付体育看台座椅买卖 款本息共计96,232 元(其中暂计利	2007 年6 月，浙江余姚法院判决 中关村建设偿还欠款81,179 万 元，利息损失15,053元（暂记至	执行中	数额不大，存在一定偿付风险。

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		息为15,053元)。	07年2月10日）
张曰信诉买卖合同 纠纷案	2006 年12 月	张曰信诉请北京凯天房地产公司和 中关村建设支付世纪园别墅项目购 销合同款本息共计217,400 元(其 中利息为5,000元)。	2007 年6 月，密云县法院判决凯 天房地产公司偿还货款140,291 元，中关村建设承担连带责任。 中关村建设提出上诉。	二审中	数额不大，存在一定偿付风险。
杜江省诉买卖合同 纠纷案	2006 年12 月	杜江省诉请北京凯天房地产公司和 中关村建设支付世纪园别墅项目购 销合同款本息共计145,566 元(其 中利息为5,000元)。	2007 年6 月，密云县法院判决凯 天房地产公司偿还货款140,291 元，中关村建设承担连带责任。 中关村建设提出上诉。	二审中	数额不大，存在一定偿付风险。
吴国东诉租赁合同 纠纷案	2004 年9 月	吴国东诉请中关村建设支付嘉润园 项目租赁合同款839,903.24 元。	2005 年8 月献县法院一审判决中 关村建设偿还839,903.24 元。中 关村建设上诉后，本案发回重审。	重审审理中 中止诉讼	数额不大，存在一定偿付风险。
北京飞天金鸿经贸 有限公司诉材料款 纠纷案	2006 年7 月	飞天金鸿公司起诉中关村建设瑞庄 项目钢材款欠款本金368,556.10 元及违约金。	2006 年9 月法院判决中关村建设 支付货款368,343.8 元以及违约 金40,800元。	执行中	数额不大，存在一定偿付风险。
北京飞天金鸿经贸 有限公司诉材料款 纠纷案	2006 年7 月	飞天金鸿公司起诉中关村建设瑞诚项 目钢材款欠款本金523312.04元及相应 利息150,000元,共计673312.04元。	2006 年9 月法院判决中关村建设 支付货款523,312.04 元以及违 约金150,000元。	执行中	数额不大，存在一定偿付风险。
北京富士五环工贸 有限责任公司诉材 料款纠纷案	2006 年7 月	富士五环公司起诉中关村建设,要 求中关村建设偿还慧谷阳光项目涂 料款欠款146,667 元及相应利息 13120.83 元，共计159,787.83 元。	2006 年8 月，法院判决中关村建 设偿还涂料欠款146,667 元及利 息（银行贷款利率），以及诉论费 4,706 元，共计151,373 元及利 息。	执行中	数额不大，存在一定偿付风险。
北京安运机械工程 有限公司诉工程欠 款纠纷案	2006 年5 月	安运机械公司诉请中关村建设支付 天和人家项目工程款525,058 元及 相应利息(05 年2 月1 日起万分之 二点一的标准)。	2006 年7 月判决，中关村建设支 付525,058 元工程款及渣土清运 费。	执行中	数额不大，存在一定偿付风险。

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此外，2007 年7 月11 日，中关村建设收到山东省高级人民法院（2005）鲁 执字第19－11 号《民事裁定书》，兖矿集团有限公司（以下简称：兖矿集团）诉 北京富瑞达公司资产管理有限责任公司（以下简称：富瑞达公司）委托理财合同 纠纷案，中关村建设因作为富瑞达股东出资2,000 万元，后将注册资金抽回，兖 矿集团申请追加中关村建设在出资范围内承担责任，裁定如下：①追加中关村建 设为本案的被执行人，在抽逃注册资金的范围内对兖矿集团承担责任。②限被执 行人中关村建设于本裁定书送达后十日内向兖矿集团支付2,000 万元人民币。本 裁定书送达后立即生效（详见2007 年7 月14 日2007－032 号《重大事项公告》）。 2007 年8 月13 日，中关村建设收到山东省高级人民法院（2005）鲁执字第19 －13 号《民事裁定书》，裁定如下：①预查封中关村建设所有的位于北京市朝阳 区左家庄中街2 号力鸿生态花园房产中23 至25 层所有房屋，共计30 套。②查 封期限2 年。本裁定书送达后立即生效（详见2007 年8 月15 日2007－042 号《重 大事项进展公告》）。

依据中关村与鹏泰投资于2007 年6 月27 日签署的《资产置换协议》中第5 条约定“自双方确定的置出、置入资产基准日至资产置换完成日为过渡期。置出 资产在过渡期发生的损益，由中关村承担或享有；置入资产在过渡期发生的损益， 由鹏泰投资承担或享有。在过渡期内，因置出、置入资产发生损益而产生的差额， 需由损益发生较低一方对该差额予以补足”。

因此，在本次交易中，对置入资产中关村建设在评估基准日后因参股公司北 京富瑞达资产管理公司涉诉所产生的2,000 万元亏损，将按照协议约定由鹏泰投 资承担48.25%，即965 万元。在资产交割时，计入鹏泰投资方需承担的损益， 相应调整置入资产的价格，并在交割时一并由鹏泰投资补足。同时，公司也在积 极与兖矿集团接洽，争取尽可能减少由此产生的损失。

二、置出资产

置出资产：启迪控股股份有限公司33.33%股权

㈠ 情况介绍 ⒈ 基本情况

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启迪控股股份有限公司，原为北京清华科技园建设股份有限公司，系由北京 市工商行政管理局2000年7月24日批准，由清华科技园发展中心（2003年并入清 华控股有限公司）、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司、北京市国有资 产经营有限责任公司、清华同方股份有限公司、清华紫光股份有限公司共同出资 成立的股份有限公司。公司以科技园的开发、建设、经营、管理和服务为主业， 以商业地产业务和科技投资业务为两翼，分阶段协调发展。

公司注册号：1100001146425

公司住所：北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层

法定代表人：梅萌 注册资本： 54,432万元

企业类型： 股份有限公司

经营范围：投资管理、技术开发、技术咨询、技术服务；自由房屋的出租； 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定 规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营； 法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

营业期限：2000年7月24日至长期

⒉ 股权结构

股东名称	持股数(万股)	持股比例
清华控股股份有限公司	32,319.00	59.38%
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司	18,144.00	33.33%
北京市国有资产经营有限责任公司	3,402.00	6.25%
同方股份有限公司	283.50	0.52%
紫光股份有限公司	283.50	0.52%
合 计	54,432.00	100%

⒊ 财务状况

根据北京天华中兴会计师事务所有限公司对启迪控股的审计结果，公司近三 年财务状况如下：

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	2006－12－31	2005－12－31	2004－12－31
总资产(万元)	221,982.68	262,278.12	198,600.78
负债(万元)	159,422.77	201,372.27	143,042.36
股东权益(万元)	62,559.91	60,905.85	55,558.42
主营业务收入(万元)	35,119.15	19,347.67	8,764.24
净利润(万元)	5,225.28	6,123.57	5,286.02

㈡ 评估结果

根据北京京都资产评估有限责任公司以2006年12月31日为评估基准日，出具 的《启迪控股股份有限公司资产评估报告书》（京都评报字[2007]第26号）主要 结论如下：

启迪控股于评估基准日经审计后的资产负债表所列示的股东权益合计为 62,559.51万元，经评估机构以收益法进行评估，启迪控股全部股东权益评估价 值为人民币76,512.97万元，对应上市公司所持有的启迪控股33.33%股权评估价 值为25,501.77万元。

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第五节 本次交易合同的主要内容

一、交易价格及定价依据

• ⒈ 双方同意按照基准日评估值作为本次资产置换交易置出资产、置入资产

• 的基础价格；

• ⒉ 依据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字[2007]第26号

• 《资产评估报告》，置出资产启迪控股33.33%股权截至2006年12月31日评估价值 为25,501.77万元，双方协商作价26,200万元。

• ⒊ 依据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字[2007]第25号

• 《资产评估报告》，置入资产中关村建设48.25%股权截至2006年12月31日评估价 值为25,501.77万元，双方协商作价23,600万元。

二、差价处理

本次资产置换中的差价2,600 万元，即置出资产作价高于置入资产作价的部 分，由鹏泰投资以代中关村偿还对启迪控股欠款本金1,924 万元及衍生利息，余 款以现金方式支付。

三、支付与交割

双方同意，自本协议生效之日后30 日内，向对方办理置换资产的移交手续。

四、期间损益处理

自评估基准日至资产置换交割日，置出资产所发生的损益由中关村承担或享 有，置入资产所发生的损益由鹏泰投资承担或享有；因置出、置入资产发生损益 而产生的差额，则由损益发生较低一方对该差额予以补足。

五、协议生效条件

资产置换协议满足以下条件后生效：

⑴经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

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⑵上市公司董事会形成资产置换的决议；

⑶中国证监会或其授权机构批准了本次资产置换方案；

⑷资产置换协议经上市公司股东大会审议通过。

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第六节 本次交易相关的其他安排

为进一步支持本次交易拟置入资产中关村建设未来的发展，鹏泰投资已做出 承诺，对中关村建设控股的哈尔滨中关村开发建设股份有限公司拟开发的哈尔滨 松北中关村金融商贸区项目提供必要的资金支持，以协助该公司尽快重启项目的 开发运作。

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第七节 本次交易对公司的影响

一、本次交易构成重大资产置换行为

本次交易拟置出资产评估基准日评估价值为25,501.77万元，交易价格为 26,200万元，占本公司2006 年12 月31 日经审计的合并报表净资产的51%；同时， 本次交易拟置入资产中关村建设2006年度经审计的主营业务收入为228,127.60 万元，占本公司2006年度经审计的合并报表主营业务收入的467%，根据证监会 [2001]105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的 规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

二、本次交易构成关联交易

鹏泰投资为本公司的控股股东，现持有本公司股份15,353.29 万股，占公 司总股本的22.75%，因此本次交易构成关联交易行为。

三、本次交易对公司财务状况的影响

1、债务影响

上市公司，截至2006 年12 月31 日，总资产规模44.5 亿元、资产负债率为 85.19%，虽在新股东鹏泰投资入主后实施了有效的“清欠解保、瘦身减负”，清 理了一些非主业相关资产，使得总资产规模及资产负债率较2005 年末（总资产 规模48.5 亿元、资产负债率86.26%）都有所降低，但仍处于行业较高水平，这 主要是因为CDMA 项目至今尚未清算所致。

中关村建设，截至2006 年12 月31 日，总资产规模38.8 亿元、资产负债率 为93.87%；母公司总资产规模27.1 亿元、资产负债率为90.51%；均高于上市公 司的资产负债率。这主要是由于国内建筑施工行业特点所决定，大量的工程应收、 应付款所致。

因此，本次资产置换交易完成后，上市公司整体的负债水平将有所上升。 截至 2007 年 9 月末，中关村建设资产负债率为 90.59%，比 2006 年底的 93.87%小幅下降，但仍偏高，主要原因是由于建安施工企业的特点造成的。 首先，中关村建设的经营范围以工程总承包为主，同一工程项目在尚未竣工

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结算之前，应收开发公司的总包工程款用“应收帐款”核算、尚未支付分包单位的 分包工程款用“应付帐款”核算。2007 年 9 月末中关村建设应收帐款为 13.03 亿元， 应付帐款为 10.67 亿元。剔除上述因素，实际资产负债率降至 85.53%。

其次，中关村建设与大股东的往来金额较大，其中应付中关村科技 3.49 亿 元、应付鹏泰投资公司 1.01 亿元，这一部分往来款在合并会计报表过程中可以 抵消，并不影响中关村科技合并报表的资产负债率。剔出这部分影响，中关村建 设实际资产负债率为 81.28%。

第三，中关村建设开发的房地产项目力鸿花园，位于位置优越、销售状况良 好，预计可产生 2.5～2.7 亿元利润，由于尚未达到结利条件故此在会计上未作销 售处理。开发项目成本在“存货”核算、预售售房款在“预收帐款”核算。截至 2007 年 9 月末该项目预收帐款约为 0.7 亿元。

截至 2007 年 9 月末，中关村科技合并报表资产负债率为 88.78%，比2006 年底资产的85.19%略有上升。考虑上述因素后中关村建设的实际资产负债率低 于中关村科技合并报表资产负债率。

2、担保影响

截至 2007 年 10 月 31 日，中关村建设担保额为 86,640 万元（含为控股子公 司中宏基担保 1,890 万元），担保逾期金额 3,750 万元（除正办理借款展期的北京 新宇外，逾期金额为 1,250 万元）。因此，本次资产置换交易完成后，上市公司 整体的或有负债将有所增加，虽然该等担保多由有实力的公司提供了反担保措 施，但或有风险依然存在，尤其是已发生借款逾期的担保。

对各项担保具体分析如下：

1）为武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司在国家开发银行借款 46,000 万元提供担保

武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“王家墩公司”），于 2002 年2 月设立，注册资本40,000 万元，中关村建设持有8,000 万股。2003 年6 月，该公司为补充建设资金，向国家开发银行申请借款18.4 亿元，并由其 四家股东提供连带担保（中关村建设提供4.6 亿元担保），同时由王家墩公司以 其4000 亩土地使用权提供抵押。而对于中关村建设所提供的担保，王家墩公司 的大股东中国泛海控股集团有限公司提供反担保。

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2006 年8 月，王家墩公司进行增资扩股，注册资本变更为100,000 万元。 王家墩公司的主要资产为武汉市王家墩机场范围内4,000 亩土地的使用权， 即武汉王家墩中央商务区项目。该项目位于武汉市汉口主城区中心的王家墩地 区，项目面积4,000 亩。其中，可经营性用地面积约2,386 亩，总规划建设规模 约617 万平方米。目前，位于商务区的汉口老机场基本完成搬迁转场工作；商务 区总体规划已经通过武汉市政府的审批；王家墩公司已与政府签订了《国有土地 使用权出让合同》。依据武汉兴国不动产评估有限公司出具的武兴国地估字 ［2006］T035 号关于武汉王家墩中央商务区4,000 亩土地抵押价格估价报告书， 以2006 年11 月30 日为评估基准日，王家墩公司所拥有的4,000 亩土地使用权 评估价值约93.66 亿元，远超过其在国家开发银行的抵押贷款额度。

中国泛海控股集团有限公司，注册资本人民币400,000 万元。

2007 年11 月27 日，中关村第三届董事会2007 年度第十次临时会议审议通 过了中关村与光彩集团的框架合作协议。根据该协议，光彩集团承诺全力支持王 家墩公司负责协调各股东方及银行方，解除中关村建设为王家墩公司在国家开发 银行4.6 亿元人民币的借款担保。

综上，中关村建设为王家墩公司所提供担保的银行借款有足额的土地使用权 做抵押；且由国内颇具实力的知名企业中国泛海控股集团有限公司提供了有效的 反担保，光彩集团也承诺协助解决中关村建设为王家墩公司贷款担保的问题，因 此，该笔担保为中关村建设造成损失的可能性很小。

2）为北京五棵松文化体育中心有限公司在国家开发银行借款35,000 万元提 供担保

中关村建设原持有北京五棵松文化体育中心有限公司（简称“五棵松公司”） 35%股权，在2004 年3 月该公司与国家开发银行签订的300000 万元借款合同中， 作为股东对公司的上述借款提供35%的连带责任。截至2007 年10 月31 日，中 关村建设需承担的担保额为35,000 万元。

2006 年7 月，中关村建设将所持五棵松公司的35%股权全部转让与民航房地 产开发有限公司，根据双方所签署的股权转让协议和相应的担保协议之约定，股 权转让完成后，民航房地产开发公司协助解除中关村建设的担保责任；在未解除 担保责任前，作为反担保措施由民航房地产开发有限公司将所受让的五棵松公司

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35%股权质押与中关村建设，同时由民航房地产开发有限公司提供连带担保。2007 年10 月30 日，民航房地产开发有限公司对上述担保做出《承诺函》，说明该司 一直在积极与国家开发银行协调申请变更担保方事宜，因银行人事变更、加之程 序复杂、手续繁琐，解除担保的手续尚在办理进程中，同时再次明确担保过渡期 间以股权质押和提供连带担保责任形式提供反担保。

对于五棵松公司在国家开发银行的借款，除原各股东承担相应的担保责任 外，更重要的是将五棵松项目整体（包括土地使用权及建筑物所有权等）做了抵 押。根据五棵松公司所出具的承诺函，五棵松项目将于2008 年7 月全部竣工并 投入运营，项目建成后可为该公司实现持续稳定的现金流，预计每年可实现收入 2 亿元，且该项目市场价值至少在45 亿元之上，远高于其在国家开发银行的借 款额，足以保证此笔债务的偿付。

民航房地产开发有限公司，作为民航总局下属的一家大型的房地产开发商， 现注册资本壹亿元；截至2007 年6 月30 日，公司总资产规模60 亿元，净资产 规模18 亿元。

综上，五棵松项目作为国家奥运场馆项目，未来运营前景看好，中关村建设 为该公司所提供担保的款项又有足额的地产和房产做抵押；且由具有相当实力规 模的民航房地产开发有限公司提供了有效的反担保，因此，该笔担保为中关村建 设造成损失的可能性较小。

3）为昂展投资控股有限公司在中信实业银行借款800 万元提供担保

2005 年12 月31 日，昂展投资控股有限公司（简称“昂展公司”）向中信银 行申请了期限为11 个月的2,700 万元短期借款，由中关村建设提供担保，并由 北京百顺达房地产开发有限公司向中关村建设提供反担保。该笔借款已于2006 年11 月30 日到期。

2007 年1 月15 日，中关村建设收北京市第一中级人民法院送达的应诉通 知书，中信银行诉请昂展公司清偿借款，并诉请中关村建设承担连带责任。中关 村建设经过对昂展公司深入调查，发现其拥有的房地产项目足以偿还上述贷款， 遂协调各方并督促昂展公司尽快履行还款义务。截至2007年10月31日，该笔贷款 余额为800万元。

昂展公司，现注册资本1.2 亿元，其持股80%的北京昂展置业有限公司控股

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长春融创置地有限公司80%股权，长春融创置地有限公司于2007 年6 月14 日以 7,500 万元价格受让上市公司福建实达电脑集团股份有限公司51,517,818 股股 份，受让后合计持有101,517,818 股，占公司总股本28.87%，为公司第一大股 东）；而反担保方北京百顺达房地产开发有限公司注册资本600 万美元。在北京 市建委的房地产交易中心网站（www.bjfdc.gov.cn）上可以查询到北京百顺达房 地产开发有限公司正在现房销售的“金碧湖畔”南区24 套别墅项目。目前该项 目已网签11 套，成交均价12,600 元/平方米，剩余13 套别墅，最小单套总价 703 万元，预测可实现销售收入1 亿元以上。

根据昂展公司2007 年第三季度财务报表，截至2007 年9 月30 日资产总额 17,589 万元、负债总额3,596 万元，负债率20.44%。资产负债率较低，未分配 利润达1,806 万元。

综上，昂展公司有足够的能力偿付此笔800 万元的银行贷款，昂展公司目前 已拟定分期还款计划，预计2007 年底前全部还清,且有北京百顺达房地产开发有 限公司提供充分的保证。因此，该笔担保为中关村建设造成损失的可能性较小。

4）为北京新宇系统集成有限公司在中国银行北京西城支行借款2,500 万元 提供担保

北京新宇系统集成有限公司（简称“北京新宇”），原名北京新宇计算机系统 有限公司，于2005 年11 月在中国银行北京西城支行申请了一年期借款3,500 万元，基于业务合作关系，中关村建设为其提供了担保，并由湖南长沙新宇科技 发展有限公司（简称“湖南新宇”）为中关村建设提供了反担保。该笔贷款已于 2006 年11 月2 日到期，截至2007 年10 月31 日，该笔贷款余额为2,500 万元。

经北京新宇与贷款行协商，银行同意其偿还部分本金，余额转为续贷；经中 关村第三届董事会第六次会议及2007 年度第二次临时股东大会审议通过，中关 村建设为北京新宇续贷的2,000 万元继续提供担保，担保期限18 个月，湖南新 宇为中关村建设提供反担保。

依据北京森和光会计师事务所出具的森会审字（2007）第07－022 号《北京 新宇2006 年度审计报告》和森会审字（2007）第07－087 号《湖南新宇2006 年度审计报告》，北京新宇2006 年末资产总额13,565.57 万元、负债总额3271 万元，负债率24.12%，2006 年销售收入3,354 万元、净利润713 万元；湖南新

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宇2006 年末资产总额45,299.13 万元、负债总额5,509 万元，负债率12.16%， 2006 年销售收入15,335 万元、净利润1,687 万元。根据北京新宇2007 年第三 季度财务报表，截至2007 年9 月30 日资产总额13,637 万元、负债总额3,234 万元，负债率23.71%，资产负债率较低，同时比2006 年度略有下降。

综上，北京新宇与中关村建设保持着良好的业务合作关系，其经营情况正常， 现金流情况良好，还款能力较强，同时续贷额度由3,500 万元降至2,000 万元， 还款比例大，湖南新宇还出具了反担保函，如按期偿还应不会给公司带来较大风 险。

5）为北京中谷成建筑工程有限公司在北京海淀区东北旺农村信用社借款 200 万元提供担保

北京中谷成建筑工程有限公司，原为中关村建设的控股子公司（持有其 93.33%股权），2003 年12 月向北京海淀区东北旺农村信用社申请借款2,000 万 元，由中关村建设提供担保。该笔贷款于2005 年5 月18 日到期，现贷款余额 200 万元。

2007 年2 月，中关村建设将所持北京中谷成建筑工程有限公司的全部股权 进行转让，现已完成股权过户手续。目前，担保置换的手续正在办理过程中。

截至2007 年10 月31 日，中关村科技尚有对中谷成工程欠款余额147 万元。

综上，虽然此笔担保的贷款已逾期，但因其额度较小且中关村科技有对其的 欠款，同时北京中谷成建筑工程有限公司一直在陆续还款，所以实际给中关村建 设造成的损失额和造成损失可能性均较小。

6）为北京龙紫源幕墙装饰工程有限公司在北京农村商业银行和平支行借款 250 万元提供担保

北京龙紫源幕墙装饰有限公司（简称“龙紫源公司”），于2006 年8 月在北 京农村商业银行和平支行申请了一年期借款250 万元，作为中关村建设长期的工 程合作单位，中关村建设控股的北京中宏基建筑工程有限责任公司为其提供了担 保。该笔贷款已于2007 年8 月10 日到期。

截至2007 年10 月31 日，中关村建设的力鸿生态家园等房地产开发项目尚 存在对龙紫源公司工程欠款余额267 万元。

综上，此笔担保对中关村建设造成实际损失的可能性很小。

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7）为北京中宏基建筑工程有限责任公司在建设银行建国支行借款1,890 万 元提供担保

北京中宏基建筑工程有限责任公司（简称“中宏基公司”），作为中关村建设 的主要控股子公司，注册资本6,000 万元，中关村建设持有其83.33%的股权。 中宏基公司于2007 年10 月15 日向建设银行建国支行申请一年期借款1,890 万 元，为支持其业务开展，由中关村建设提供担保。

中宏基公司作为一家具有房屋建筑工程施工总承包壹级及超重设备安装工 程专业承包叁级资质的企业，现运营状况正常；2007 年上半年实现营业收入 8,887 万元，净利润53 万元。

此笔担保属于中关村建设为支持控股子公司发展的对内担保，属于正常担 保范畴。

四、本次交易对公司治理结构的影响

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国 证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理 结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定 了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。鹏泰投资作为本公司的控股股 东自其对本公司收购以来，一直严格遵守其在《收购报告书》中关于与上市公司 “五分开”的承诺，确保与中关村在资产、人员、财务、机构、业务等方面的相 互独立。

根据中关村建设2006 年12 月6 日召开的2006 年第一次临时股东大会决议 和本公司2007 年1 月11 日召开的2007 年第一次临时股东大会决议，本公司已 在中关村建设的董事会成员中占绝对多数，并且董事长、财务总监均由本公司派 出，已实现对其的控制。

本次交易完成后，本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理 结构，继续推行和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护本公司及中小 股东的利益。

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五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

本次交易旨在减少上市公司与控股股东间的关联交易，并没有增加同业竞 争和关联交易。鹏泰投资已重申，对于与上市公司之间的同业竞争和关联交易将 严格遵守其在《收购报告书》中所做出的承诺。

㈠ 关联交易

本次交易后，鹏泰投资与上市公司之间的关联交易主要为：为协助中关村 建设开拓建筑施工业务，鹏泰投资的关联方已将重庆“中房花园”相关工程优先 给了中关村建设承揽，并承诺今后名下所有的房地产开发项目，中关村建设都有 优先承揽工程的权利，以确保中关村建设未来的施工业务来源。除此之外，鹏泰 投资与上市公司之间不存在其他关联交易和严重的相互依赖关系。

为规范关联交易，鹏泰投资收购时所做承诺如下：“与中关村之间将尽可能 的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 鹏泰投资承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、 法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序， 保证不通过关联交易损害中关村及其他股东的合法权益。”

㈡ 同业竞争

为规避同业竞争，鹏泰投资收购时所做承诺如下：

1、鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工、市政施工等与上市公司有竞争 性的施工类业务；

2、鹏泰投资及其关联公司不从事与上市公司有竞争的科技园区及开发区的 地产开发业务；

3、鹏泰投资及其关联公司在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或 间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时,优先考虑上市公 司开发权；但其目前正在开发的房地产项目和按下述第4 条所述实施的开发业务 除外；

• 4、在上市公司有资金和开发计划的前提下，鹏泰投资及其关联公司有任何

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商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成 竞争的业务，均应将上述商业机会优先让与上市公司。如先通知上市公司并在所 指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺放弃 该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务 机会。

5、在上市公司妥善解决 CDMA 担保问题后及在各方努力下解决了上市公 司的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题，可以确保上市公司的资产和资 金安全的前提下，鹏泰投资同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供 部分资金帮助，以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力，同时最大限度 规避与上市公司间的同业竞争。

六、本次交易对公司业务及未来经营业绩的影响

㈠ 明晰上市公司主业

本次拟置出上市公司的资产为启迪控股33.33％的股权，而启迪控股旗下的 产业涉及金融、房地产、建筑施工、物业管理、信息技术、咨询、体育、教育等 多个产业。上市公司对启迪控股的参股现状以及启迪控股庞杂的产业不利于上市 公司集中精力发展房地产和建筑施工业务。

本次拟置入上市公司的资产为中关村建设48.25%股权，中关村建设作为一 家专业化的建筑施工企业，具有房屋建筑工程总承包特级资质及建筑装修装饰工 程专业承包一级资质，经过多年的发展，已在行业及市场树立了良好的品牌，具 有较强的市场竞争力。

因此本次的资产置换交易，有利于上市公司明晰主业，集中精力和资源重 点发展好自身的主业。

㈡ 提升上市公司盈利能力

本次资产置换交易将中关村建设48.25%的股份置入上市公司后，上市公司 将合计持有中关村建设93.25%的股份，实现对中关村建设的绝对控股，并可更 多分享中关村建设未来的成长收益。

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根据资产评估机构出具的京都评报字（2007）第25 号《北京中关村开发建 设股份有限公司资产评估报告书》中关于中关村建设的盈利预测，中关村建设 2007 年和2008 年将分别有望实现主营业务收入183,170.5 万元和136,074 万元， 扣除非经常性损益后净利润3,069.54 万元和6,221.78 万元。

七、美仑花园项目置入上市公司后对上市公司的影响

美仑花园项目作为无需经过招拍挂，直接进入二级开发程序的北京二环边项 目（依据北京市土地整理储备中心［2005］037 号文），随着周边房价的大幅攀 升和市中心土地资源的极度稀缺，建设具有京城文化代表的四合院项目，初步判 断该项目的投资潜力和回报率比较可观。北京鹏泰投资有限公司入主中关村建设 后，为项目启动所需的资金投入、规划项目拆迁的顺利实施从资金和人力资源上 提供了很大支持，中关村建设已聘请专业设计机构着手做项目的“保护性规划设 计方案”，方案有望2007 年年底前通过专家论证。如果采用四合院的设计方案得 到专家认可，作为京城独树一帜的开发特色，加之优越便捷的人文地理环境，后 续审批手续有望获得政府支持。公司将把握奥运会商机，以美仑花园项目改造为 契机，在北京树立起中关村建设的开发品牌。

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第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

实施本次交易后，本公司的股本总额和股本结构未发生变动，股本总额仍 为67,484.69万股，公众流通股43,482.25万股，占总股本的64.43%；本公司未有 不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为；同时本公司未有 重大违法行为；满足法律规定的其他股票上市条件。因此，在实施本次交易后本 公司仍具备股票上市条件。

二、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策

本次交易拟置入资产中关村建设的主营业务为建安施工和房地产开发，这也 是上市公司未来的主要发展方向。建筑业和房地产业是国民经济的重要物质生产 部门，它与整个国家经济的发展、人民生活的改善有着密切的关系。因此，本次 交易完成后，本公司业务符合国家产业政策。

三、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

由于本次交易置入的资产是中关村建设的股权，该公司具有独立完整的经 营体系，具备持续经营能力。本次交易前，本公司已拥有该公司45%股权；本次 交易完成后，本公司将拥有该公司93.25%股权。因此，本次交易完成后，将有利 于明确上市公司的主业，增强上市公司的持续经营能力。

四、本次交易涉及资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况

观韬律师所出具的《法律意见书》和鹏泰投资出具的《承诺函》，本次交易 拟置入资产——中关村建设 48.25%股权，为鹏泰投资合法拥有的资产，该资产 产权清晰无争议，未设置对外担保及质押、冻结等权利限制情况，也未涉及任何 争议及诉讼。

本次交易拟置出资产——启迪控股33.33%股权，为本公司合法拥有的资产， 本公司所持启迪控股18,144 万股权中13,000万股已作为清华控股股份有限公司 为本公司2007 年4 月在中国建设银行天津分行的4,000 万元贷款提供担保的反

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担保进行质押，本次交易已经取得质押权人的同意。除此之外，该等拟置出资产 不存在产权纠纷或潜在争议。

因此，本次交易涉及的资产产权清晰，不存在影响交易的债权债务纠纷情况。

五、本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形

本次交易是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具 审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。

在本次交易中，置出资产－启迪控股股份有限公司的审计与评估分别是由北 京天华中兴会计师事务所有限责任公司和北京京都资产评估有限责任公司出具 的；置入资产－中关村建设的审计与评估分别是由北京京都会计师事务所有限责 任公司和北京京都资产评估有限责任公司出具的。就此，北京京都会计师事务所 有限责任公司和北京京都资产评估有限责任公司分别出具声明，说明双方不存在 任何产权关系，是完全独立的法人机构；作为社会中介机构，自主执业，独立承 担民事责任。

在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行 合法程序，董事会议中关联董事回避了表决，有关关联方将在股东大会上回避表 决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个收购过程不存在损害上 市公司和全体股东利益的其他情形。

综上所述，本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干 问题的通知》（证监公司字105号）第四条的要求。

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第九节 其他重要事项

一、公司资金、资产被实际控制人及其关联企业占用情况说明

截至本报告书签署日，上市公司不否存在资金、资产被实际控制人及其关 联企业占用的情形；亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

对于拟置入资产中关村建设，亦不存在大股东鹏泰投资及其关联企业占用 公司资金情形，也不存在中关村建设为其提供担保的情形。相反，中关村建设尚 欠鹏泰投资非经营性往来款5,000 万元。

二、公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

在本报告书签署日前12 个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产 的交易行为。

三、本次交易中取消债务重组的情况说明

在本次交易中为提高置入资产中关村建设的资产质量，原计划由北京鹏房 对中关村建设实施债务重组，即：北京鹏房承接中关村建设对建设银行北京建国 支行本金22,450万元债务及对鹏泰投资的本金5,000万元债务（本金共计27,450 万元），以及截至双方协议签署日中关村建设所欠建设银行北京建国支行的利息、 复利、违约金等；而中关村建设将其所持北京美仑房地产开发有限责任公司和哈 尔滨中关村开发建设股份有限公司以及北京富宏房地产开发有限责任公司的股 权投资和债权投资共计245,957,220.69元（以经双方核查后最终确认的数额为 准），作为中关村建设支付北京鹏房承债的部分对价；该部分对价与北京鹏房承 债总金额27450万元及相关利息之间的差额部分则作为中关村建设对北京鹏房的 负债。该债务重组事项在中关村2007年6月27日召开的第三届董事会第四次临时 会议获得审议通过，并签署了《债务重组协议》。

但在重组审批期间，随着债务重组拟置出项目所在地的市场变化（哈尔滨 市及北京市的房地产市场的住宅类房屋价格一直保持持续上涨的趋势）及哈尔滨

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中关村开发建设股份有限公司拟开发的哈尔滨松北中关村金融商贸区项目情况 的好转（对原规划进行了调整，调高了住宅的比例），本公司在经过重新测算以 后，本着上市公司利益最大化的原则，决定终止中关村建设与北京鹏房签署的《债 务重组协议》，并重新启动上述项目；同时控股股东鹏泰投资已承诺对上述项目 的开发，提供必要的资金支持。2007年8月13日，中关村第三届董事会第六次会 议审议通过此项决议。

四、交易双方及其关联方、其他相关知情人买卖股票情况

依据中国证监会105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问 题的通知》的规定，本公司对本次资产置换交易所涉及的交易各方（包括：中关 村、中关村建设、鹏泰投资、北京鹏房、启迪控股）及其董事、监事、高级管理 人员，中介机构（国都证券有限责任公司、北京京都资产评估有限责任公司、北 京市观韬律师事务所）及其项目经办人员，以及上述人员的直系亲属在本次交易 首次公告前6个月内持有或买卖上市公司的股票情况向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司进行了查证。

㈠ 查证情况

⒈ 姚辉，本公司监事；股东代码0034976720

6 个月内未有买入中关村股票情况；但于2007 年1 月9 日，卖出中关村1600 股；1 月10 日，卖出中关村5000 股；1 月16 日，卖出中关村5000 股；交易获 利17,052.22 元。截至目前，已未持有中关村股份。

姚辉为2007 年1 月11 日中关村2007 年度第一次临时股东大会当选本公司 职工代表监事。

⒉ 李惠芳，中关村建设总经理解世民之妻；股东代码0060964389

6 个月内未有买入中关村股票情况；但于2007 年5 月10 日，卖出中关村 1000 股；交易亏损。截至目前，仍持有中关村160 股。

⒊ 安悦新，时任中关村董事、总裁鲍克之妻；股东代码0100232744

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6 个月内未有买卖中关村股票情况，但现持有中关村580 股。

㈡ 买卖情况说明

上述人员均为本次交易6 个月之前买入中关村股票，而本次中关村重大资 产置换交易于2007 年4 月正式启动，上述人员在买入股票时对此项交易并不知 晓。且在买入股票时，姚辉并未出任本公司的职工代表监事，解世民也仅为本公 司参股企业的总经理，对于上述人员买卖中关村股票法律并无明确禁止。

姚辉于2007 年1 月11 日正式出任公司职工代表监事前后已将之前所买入 的中关村股票悉数出售，发生在2007 年4 月5 日证监会发布《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》之前；李惠芳于2007 年5 月10 日卖出中关村股票，也发生在中关村与鹏泰投资2007 年6 月27 日正 式签署《资产置换协议》之前，属个人市场投资行为。

(三)解决措施

⒈ 尽管上述人员的行为均不属于内幕交易，但在与上述人员沟通后，上述 人员表示愿意严格参照《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，将本次交易公 告前六个月内买卖中关村股份所得的收益全部归上市公司所有。

7 月20 日，本公司董事会已收到姚辉上缴的本次交易前6 个月内卖出中关 村股票的全部投资收益。

⒉ 同时公司将组织全体董事、监事及高级管理人员进一步加强对《中华人 民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》等相关法律法规的培训，加强对公司董事、监事和高级管理人员持 有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督，严格执行公司已修订 的《信息披露事务管理规定》，杜绝今后类似情况的再次发生。

五、监事会意见

经监事会对中关村重大资产置换暨关联交易方案认真审核，出具如下意见：

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1、公司重大资产置换暨关联交易方案是对现有资源的有效配置，有利于公 司清晰主业，加强建安施工和房地产开发实力。

2、上述重组置换方案的作价依据为北京京都资产评估有限责任公司出具的 京都评报字（2007）第025号《北京中关村开发建设股份有限公司资产评估报告 书》和京都评报字（2007）第026号《启迪控股股份有限公司资产评估报告书》， 保证了重组置换方案的定价公允，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失。

3、对于重组置换的价差，根据《重大资产置换暨关联交易方案》，由鹏泰 投资代公司偿还其对启迪控股欠款的方式支付，余款由鹏泰投资以现金方式支 付。这保证了重组置换的等价性。

• 4、董事会审议该项关联交易过程中，鹏泰投资派出董事均回避表决，符合

• 《上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。

六、独立董事意见

本人作为独立董事就公司重大资产置换暨关联交易方案发表独立意见如下： 1、公司重大资产置换暨关联交易方案符合公司调整产业结构的既定方针， 对确立、巩固以科技地产为主业具有积极意义。

2、本次资产置换交易将中关村建设48.25%的股份置入上市公司后，上市公 司将合计持有中关村建设93.25%的股份，实现对中关村建设的绝对控股，并可 更多分享中关村建设未来的成长收益，提升上市公司盈利能力。

3、董事会审议该项关联交易过程中，鹏泰投资派出董事均回避表决，符合 《上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。

七、独立财务顾问结论意见

国都证券有限责任公司作为本次资产置换交易的独立财务顾问，出具了《关 于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财 务顾问报告》。国都证券认为：本次重大资产置换暨关联交易遵守了国家相关法 律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司 法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、

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《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价 合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易公平、合理、 合法。本次重大资产置换有利于上市公司强化主业，改善上市公司的盈利状况， 但也提醒投资者注意本次交易将导致上市公司整体债务及或有负债数量增加。

八、法律顾问意见

中关村本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《关于上 市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件 的要求，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。中 关村本次资产置换经中国证监会和中关村股东大会批准后，可依法实施。

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第十节 备查文件

• 1、中关村科技与鹏泰投资签署的《资产置换协议》；

• 2、北京京都会计师事务所出具的关于中关村建设北京京都审字(2007)第1155 号、(2006)第0727 号、(2005)第0599 号《审计报告》；

• 3、北京天华中兴会计师事务所出具的关于启迪控股天华中兴审字(2007)第2015 －03－A 号、华夏天海审字(2006)第183 号、(2005)第216 号《审计报告》；

• 4、北京京都资产评估有限责任公司出具的关于中关村建设京都评报字(2007)第 25 号《资产评估报告书》和关于启迪控股京都评报字(2007)第26 号《资产评 估报告书》；

• 5、上市公司、相关中介机构及知情人最近六个月内买卖中关村股票的自查报告；

• 6、国都证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

• 7、观韬律师事务所出具的《法律意见书》；

• 8、中国证监会要求的其他文件。

查阅地点：

• 1、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

• 地 址：北京市海淀区中关村南大街32 号

• 电 话：010－62140168

联系人：黄志宇

• 2、国都证券有限责任公司

• 地 址：北京市东城区安外大街2 号安贞大厦3 层

电 话：010－64482828

联系人：尹坤、何瞻军

• 3、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网http://www.cninfo.com.cn

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（本页为《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产置换暨关联交易 报告书》之签署页）

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

二零零八年一月八日

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