BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2007

Nov 28, 2007

股票代码:000931 股票简称:中关村 公告编号:2007-074

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司第三届董事会 2007 年度第十次临时会议审议,全票通过公司之 控股子公司中关村建设转让武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 (以下简称:王家墩公司)股权的议案。

一、交易概述

根据公司、中关村建设与光彩集团签署的《框架合作协议》,本公司之 控股子公司中关村建设为解决与光彩集团之间往来款项问题,理顺及明晰 王家墩公司股权关系,同意中关村建设以 8,000 万元的价格向泛海控股(泛 海控股与光彩集团系同一控制人下的关联公司)转让所持王家墩公司 8%股 权(8,000 万股),并以中关村建设对光彩集团的 8,000 万元债务冲抵该项 应收的股权转让款。

上述转让行为不构成关联交易,《权转让协议》已签署,待董事会审 议通过后正式生效。

二、交易当事各方情况

(一)交易对方情况介绍

1、泛海建设控股有限公司是一家大型专业化房地产投资开发企业,注 册资本 24 亿元;住所:北京市东城区西总布胡同 27 号;法定代表人:黄 翼云,实际控制人:卢志强;成立日期:1999 年 3 月;税务登记号:京税 证字 110101700007473;经营范围:投资管理,开发、建设、出租、出售 规划范围内的房屋及物业管理。主要业务涵盖房地产开发、基础设施建设、 资产管理、物业管理等诸多领域,控股上市公司泛海建设集团股份有限公 司。

2004年至2006年间,该公司在施建筑面积约112万平方米,资产规模由 2004年末的29.93亿元增长到2006年末的145.17亿元。截至2007年6月30日, 总资产241.24亿元,净资产64.68亿元,盈利状况良好。

2、泛海控股与本公司之控股子公司中关村建设的关联关系:中关村建 设是泛海控股所属项目-"光彩国际中心"的总承包商。

泛海控股与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员方面不存在关联关系。

3、最近五年之内,泛海控股未受过行政处罚、刑事处罚;不存在与经 济纠纷有关的重大民事诉讼的情况。

(二)其他交易方情况介绍

1、光彩事业投资集团有限公司是一家综合投资性公司。注册资本5亿 元;住所:北京市东城区东长安街33号北京饭店8层;法定代表人:卢志强; 成立日期:1995年7月;税务登记号:京税证字110101100017985;经营范 围:工业、农业、商业、科技、文化教育项目的筹资、投资与经营;新技 术、新产品的投资与经营;房地产开发、经营;物业管理;与上述业务相 关的咨询、服务。光彩集团主要投资领域涵盖房地产、金融、创业投资/战 略投资、文化投资等。截至2007年6月30日,总资产61.37亿元,净资产36.20

亿元。

2、光彩集团与本公司存在往来关系:光彩集团为本公司在中国银行总 行的贷款提供担保;为本公司之控股子公司中关村建设在中国建设银行北 京建国支行和中国建设银行天津分行的贷款提供担保;应收中关村建设 8,000万元。光彩集团与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员方面不存在关联关系。

3、最近五年之内,光彩集团未受过行政处罚、刑事处罚;不存在与经 济纠纷有关的重大民事诉讼的情况。

三、交易标的情况介绍

1、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司成立于2002年2月, 注册资本10亿元;法定代表人:卢志强;经营范围:房地产开发、商品房 等。截至2007年6月30日,总资产28.35亿元,净资产10亿元。

2、目前王家墩公司股本结构如下:中国泛海控股集团有限公司持4.8 亿股占48%;武汉市汉口机场迁建开发有限公司持2亿股,占20%;泛海建 设集团股份有限公司持2亿股,占20%;中关村建设持8,000万股,占8%; 泛海控股持4,000万股,占4%。

根据王家墩公司2007年度第一次临时股东大会决议,该公司全体股东 同意此次股权转让行为。

王家墩公司是为合作开发建设武汉市汉口王家墩机场4,000亩土地而 设立,成立以来主要运作土地权属获取、王家墩商务区的规划设计、道路 建设及招商引资。目前完成了整体规划设计,商务区项目尚未正式开工。 四、合同主要条款及定价情况

1、中关村建设以 8,000 万元的价格将所持王家墩公司 8%股权(8,000 万股)转让给泛海控股;以中关村建设对光彩集团于 2002 年 2 月 4 日《借 款协议书》项下的 8,000 万元债务冲抵该项应收的股权转让款。

2、经双方友好协商,以 2006 年度经审计净资产为依据确定交易价格, 湖北八方会计师事务所有限责任公司对该公司出具的 2006 年度审计报告, 王家墩公司截至 2006 年 12 月 31 日每股净资产为 1 元,此次转让 8,000 万 股,交易价格为 8,000 万元。

3、鉴于泛海控股与光彩集团系同一控制人下的关联公司。根据本公司、 中关村建设与光彩集团签署的《框架合作协议》,光彩集团同意以应收中关 村建设的8,000万元欠款冲抵上述中关村建设应收泛海控股的股权转让款。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

中关村建设在王家墩公司只参股8%,不享有控制权和实际经营权,且 主要运作的王家墩商务区项目尚未正式开工,为了收缩战线,集中精力搞 好主营业务,公司同意中关村建设转让该项股权,并冲抵对光彩集团的负 债,有助于改善财务状况。

六、备查文件

1、泛海控股简介、营业执照、2006年度及2007年中期财务报表;

2、光彩集团简介、营业执照、2006年度及2007年中期财务报表;

3、王家墩公司营业执照、2006年度及2007年中期财务报表;

4、王家墩公司2007年度第一次临时股东大会关于同意股东股权转让的 决议。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 OO 七年十一月廿九日