BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2007

Oct 28, 2007

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

二OO七年十月二十五日

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售暨关联交易所作的任何决定 或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产出售暨关联交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司 自行负责;因本次重大资产出售引致的投资风险,由投资者自行负责。

特别提示

本公司董事会特别提示投资者关注以下事项,仔细阅读报告书相关内容,注 意投资风险。

1、本次重大资产出售暨关联交易尚需中国证监会审核无异议、本公司股东 大会审议通过后方可实施,存在不能获得批准的可能性;若获得批准,本次资产 出售尚需履行相应的股权登记过户手续,目前尚无法确定具体的股权登记过户日 期。

2、本次拟出售的资产为本公司直接持有北京中关村四环医药开发有限责任 公司99%的股权以及间接持有的1%的北京中关村四环医药开发有限责任公司的 股权。本次重大资产出售完成后,本公司合并报表的主营业务收入和营业利润较 以前年度有一定程度的下降。

3、公司控股股东鹏泰投资在2007年10月17日出具了"北京鹏泰投资有限公司 关于将旗下房地产资产有条件注入上市公司的承诺函",即在上市公司妥善解决 CDMA 担保问题后及在各方努力下解决了上市公司的其他或有负债、逾期贷款、 税务纠纷等问题,可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下,鹏泰投资同意 向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助,以协助上市公司 明确主业及增强其持续盈利能力,同时最大限度规避与上市公司间的同业竞争。

根据上述承诺,一旦公司控股股东鹏泰投资完成资产注入,公司的基本面将 发生质的变化,持续盈利能力将得到有效提升。

4、因上市公司现存巨额的对外担保,或有风险很大,故对本次交易完成后 的上市公司当年及次年的盈利情况无法准确进行预测,同时,本次股权转让需中 国证监会批准后生效,而股权转让收益需在股权转让合同生效后方能确认。如果 股权转让收益无法确认,将导致公司本年度及下一会计年度的盈利预测存在较大 的不确定性。因此,本公司未能提供本次重大资产出售完成后上市公司2007年及 2008年的盈利预测报告。

本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中有关章节的内 容及相关附件。

释义4
第一节绪言6
第二节本次重大资产出售相关当事人6
第三节本次重大资产出售的背景和基本原则8
第四节本次重大资产出售的标的及交易各方介绍9
第五节本次重大资产出售交易合同的主要内容18
第六节与本次交易有关的其他安排19
第六节本次重大资产出售的合规性分析20
第七节本次重大资产出售对本公司的影响21
第八节本次交易后法人治理结构和独立性情况24
第九节本次重大资产出售后的同业竞争与关联交易25
第十节上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、提供
担保的情形26
第十一节上市公司负债结构及或有负债情况27
第十二节最近12 个月内曾发生重大购买、出售、置换资产的交易
情况27
第十三节独立董事和中介机构意见28
第十四节董事及相关中介机构声明30
第十五节备查文件34

释 义

在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

本公司、公司、上市公司、中	指	北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
关村
鹏泰投资、控股股东	指	北京鹏泰投资有限公司
北京中实	指	北京中实混凝土有限责任公司
中关村建设	指	北京中关村开发建设股份有限公司
启迪控股	指	启迪控股股份有限公司
四环有限	指	北京中关村四环医药开发有限责任公司
华素制药	指	北京华素制药股份有限公司
康诺伟业	指	北京康诺伟业医药科技有限责任公司
四环康保	指	北京四环康保医药科技有限公司
洋浦四环	指	洋浦四环康诺医药有限公司
益民康诺	指	北京益民康诺医药科技发展有限公司
本次交易、本次重大资产出售	指	中关村将其直接和间接拥有的四环有限
		100%的股权作价亿元人民币出售给鹏泰4
		投资
《股权转让协议》	指	中关村及其控股子公司北京中实分别与鹏泰
		投资于年月日签署的《北京中关20071025
		村科技发展(控股)股份有限公司与北京鹏
		泰投资有限公司之股权转让协议》及《北京
		中实混凝土有限责任公司与北京鹏泰投资有
		限公司之股权转让协议》
本报告书	指	北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
		重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
《独立财务顾问报告》	指	申银万国证券股份有限公司《关于北京中关

		村科技发展(控股)股份有限公司重大资产
		出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》	指	北京市观韬律师事务所《关于北京中关村科
		技发展(控股)股份有限公司重大资产出售
		暨关联交易之法律意见书》
独立财务顾问、申银万国	指	申银万国证券股份有限公司
法律顾问、观韬律师	指	北京市观韬律师事务所
资产评估机构、京都评估公司	指	北京京都资产评估有限责任公司
审计机构、京都会计事务所	指	北京京都会计师事务所有限责任公司
审计、评估基准日	指	年月日2007831
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

第一节 绪 言

为切实履行《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司收购报告书》所披 露的对上市公司进行资产重组之相关计划,明确主营业务,经本公司2007年10 月25日召开的第三届董事会2007年度第八次临时会议审议通过,本公司拟将直接 和间接拥有的北京中关村四环医药开发有限责任公司100%股权转让给鹏泰投 资。2007年10月25日,本公司及控股子公司北京中实分别与鹏泰投资签署了《股 权转让协议》。

根据上市公司2006年度审计报告,拟出售的四环有限2006年度主营业务收入 为26,708万元,占本公司2006年度经审计的合并报表主营业务收入的54.64%。根 据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证 监公司字[2001]105号)第一条第三项之规定,本次资产出售构成本公司重大资 产出售行为,需经证监会审核无异议并提交股东大会审议通过后方可实施。

本公司于2007年10月25日与鹏泰投资签署了《股权转让协议》,鹏泰投资作 为本公司的控股股东,本次交易构成重大关联交易,董事会在审议该项议案时关 联董事进行了回避,全体独立董事就本次重大资产出售出具了意见。

本报告书系根据105号文、《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内 容与格式》等法规的规定编制,以供投资者决策参考之用。

第二节本次重大资产出售相关当事人

一、资产出售方

1、北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

地 址: 北京市海淀区中关村南大街 32 号中关村科技发展大厦 法定代表人: 许钟民 电 话: 010-62140168 传 真: 010-62140038

联 系 人:黄志宇

二、资产购买方

名 称: 北京鹏泰投资有限公司 地址:北京市朝阳区宵云路 26 号鹏润大厦 B 座十八层 法定代表人:黄光裕(又名:黄俊烈) 电 话: 010-59288564 传 真: 010-59288564

联系人:邹晓春

三、独立财务顾问

名 称:申银万国证券股份有限公司

• 法定代表人:丁国荣
• 注册地址:上海市常熟路 171 号
• 电 话:021-54033888
• 传 真: 021-54047585

联系人:陈悦

四、法律顾问

• 名 称:北京市观韬律师事务所
  • 地 址:北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层
  • 法定代表人:韩德晶
• 电 话: 010-66578066
• 传 真: 010-66578016

联系人:郝京梅

五、资产评估机构

名 称:北京京都资产评估有限责任公司 地 址: 北京建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 法定代表人:蒋建英 电 话: 010- 65120850 传 真: 010- 65227608 联系人:宋胜利

第三节本次重大资产出售的背景和基本 原则

一、本次重大资产出售的背景和动因

中关村自成立以来一直处于业务转型过程中,公司先后涉足生物医药、信息 化服务、房地产开发建设、金融风险投资等诸多业务,尽管选择的多是平均利润 率较高的行业,但由于所跨领域过于广泛,且相互之间没有互补性,加之缺乏有 效管理和制衡,导致公司造成"主业不清、大而不强、资产效率低"的现状,并成 为长期困扰公司发展的痼疾。

为摆脱公司困境,公司控股股东鹏泰投资在收购之初就针对上市公司明确提 出了"一个中心,两大方向,三个任务"的重组计划,即:以实现利润指标为中心, 以房地产开发业务和建安施工业务为未来方向,以"清欠解保、瘦身减负、盘活 资产"为任务。

为切实履行《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司收购报告书》所披 露的对上市公司进行资产重组之相关计划,调整产业结构,明确主营业务,清理 非主业资产,集中资源做大做强房地产开发与建安施工业务,公司于 2007 年 10 月 25 日召开第三届董事会 2007 年度第八次临时会议,审议通过出售公司直接和 间接拥有的四环有限 100%的股权。

通过本次重大资产出售,将有利于解决公司主业不清的状况,进一步巩固房 地产开发与建安施工作为上市公司主营业务的地位,并通过股权转让获取投资收 益,提高资产的盈利能力和流动性,有利于本公司的持续健康发展,有利于保护 本公司全体股东的利益。

二、本次重大资产出售的基本原则

本次重大资产出售的方案拟订和具体实施过程中,本公司坚持以下基本原 则:

1、本公司全体股东利益最大化的原则;

2、有利于促进产业结构调整、明确主营业务的原则;

• 3、有利于增强本公司核心竞争力的原则;
• 4、尽可能避免同业竞争,规范、减少关联交易的原则;
• 5、公开、公平、公正的原则;
• 6、合法、合规的原则;
• 7、诚实信用、协商一致的原则。

第四节本次重大资产出售的标的及交易 各方介绍

一、本次重大资产出售的交易标的

本次重大资产出售的交易标的为由公司直接和间接持有的北京中关村四环 医药开发有限责任公司 100%的股权。

1、基本情况

企业名称:北京中关村四环医药开发有限责任公司

住所:北京市海淀区太平路27号

注册地:北京市海淀区太平路27号

营业执照注册号:110000004213975

税务登记证号:110108101942283

法定代表人: 许钟民

企业类型:有限责任公司

• 注册资本: 21,000万元
• 成立日期: 1989年11月01日

经营范围: 外用制剂、片剂、注射剂、胶囊制剂的技术开发、制造;法律、 法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律法规未规定审 批得,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

2、历史沿革

四环有限由原北京四环制药厂整体改制设立。北京四环制药厂前身为军事医

学科学院毒物药物研究所所属实验药厂,1988年9月经中国人民解放军总后勤部 军需生产部(88)生企字第596号文批准,改建为北京四环制药厂,并于1989年 11月1日在北京市工商行政管理局注册成立,性质为全民所有制企业。

1999 年2月,根据中共中央、国务院、中央军委关于《军队、武警部队不再 从事经商活动的决定》及北京市经济委员会《关于北京四环制药厂变更上级主管 部门的通知》([99]京经办字第034号),军医科院将北京四环制药厂移交给北 京市政府,确定为市计划单列管理企业,上级主管部门为北京市经济委员会。1999 年11月11日,根据北京市国有资产管理局《关于将北京四环制药厂的资产划转给 北京市国有资产经营公司的批复》(京国资工[1999]634号),北京四环制药厂 的资产划转给北京市国有资产经营公司。根据北京市政府有关会议决议和北京市 国有资产管理局《同意北京四环制药厂整体资产有偿转让的批复》(京国资农 [2000]29号),由北京中关村科技发展股份有限公司向北京市国有资产经营公司 收购北京四环制药厂。2000年6月16日,双方签定了《资产收购协议》。

2001年6月6日,北京四环制药厂改制为四环有限,股东分别为北京中关村科 技发展(控股)股份有限公司和三能达置业有限公司,前者持有四环有限91.39% 的股权,后者持有四环有限8.61%的股权。

2002年6月,三能达置业有限公司将8.61%的股权全部转让给北京庆亚经济技 术发展公司。

2003年9月,北京庆亚经济技术发展公司将8.61%的股权全部转让给中关村青 年科技创业投资有限公司。

2007年4月中关村青年科技创业投资有限公司将7.61%的股权转让给中关村 科技公司,将1%的股权转让给北京中实混凝土有限公司。

3、股权结构

中关村直接持有四环有限99%的股份。中关村持有北京中实80%的股权,北 京中实持有四环有限1%的股份。中关村共直接和间接持有四环有限100%的股 权。

四环有限持有其旗下核心企业华素制药68.334%的股份,持有康诺伟业90% 的股份,持有四环康保90%的股份。其股权结构图如下:

4、财务状况

根据审计机构对四环有限的审计结果,公司最近一年及一期的财务状况如下 表: 单位:万元

财务指标	年月日2007831	年月日20061231
总资产	59,342	63,021
负债	15,888	11,326
少数股东权益	13,442	11,505
归属于母公司的
股东权益	30,013	40,190
营业收入	19,236	26,708
归属于母公司的
净利润	-1,067	685

二、本次重大资产出售交易各方介绍

(一)资产出售方**——**北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 1、基本情况

企业名称:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 住所:北京市海淀区中关村南大街32号中关村科技发展大厦 营业执照注册号:1100001042864 税务登记证号:110108700225606 股本总额:674,846,940 法定代表人:许钟民 企业类型:股份有限公司(上市公司) 股本:674,846,940元 成立日期:1999年6月8日

经营范围:高新技术和产品的开发、销售;科技项目、建设项目投资;各类 工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承 包;建筑设计;建筑装饰、装修;设备安装;房地产开发;销售商品房;物业管 理;购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备;经济信息咨询;技术服务; 互联网接入服务。

2、历史沿革

公司由北京住宅开发建设集团总公司为主发起人,联合北京市国有资产经营 公司、北京市新技术产业发展服务中心、北京实创高科技发展总公司、联想集团 控股公司、北京北大方正集团公司、四通集团公司等六家发起人于1999年6月8 日发起设立,注册资本30,000万元。

1999年6月18日,公司向主发起人住总集团定向增发187,423,470股,用于等 量置换琼民源社会公众股,注册资本变更为48,742.347万元。

1999年8月,经中国证券监督委员会证监发行字(1999)97号文批准,本公 司发行人民币普通股18,742.347万股,注册资本变更为67,484.694万元。

2006年4月10日本公司原股东北京市国有资产经营有限责任公司和联想控股 有限公司与北京鹏泰投资有限公司签署《股权转让协议》,将其所分别持有的本 公司1,100万股、300万股转让给北京鹏泰投资有限公司。

2006年7月20日本公司原控股股东北京住总集团有限责任公司分别与北京鹏 泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司、海源控股有限公司签署《股权转 让协议》,将其所持有的本公司27,000万股份分别转让给以上三家公司。

2006年12月,公司完成了股权分置改革。鹏泰投资受让住总集团所持有中关 村科技股份185,644,133股及北京市国有资产经营有限公司所持有中关村科技股

份11,000,000股、广东粤文受让住总集团所持中关村科技股份50,613,520股、海源 控股受让住总集团所持有中关村科技股份33,742,347股。上述股权转让过户登记 手续完成后,原控股股东住总集团不再持有中关村科技股份,鹏泰投资成为中关 村科技第一大股东,广东粤文、海源控股分别成为中关村科技第二大股东和第三 大股东。

3、股权结构及主要股东

(1)股权结构

2006年12月29日,公司控股股东变更为北京鹏泰投资有限公司。北京鹏泰投 资有限公司的实际控制人为黄光裕先生(又名:黄俊烈),国籍:中国(取得香 港地区长期居留权)。黄光裕先生,现为国美集团总裁,北京鹏润投资有限公司 总裁,北京鹏泰投资有限公司法定代表人等。经营领域涉足家电零售业及房地产 业务等。

(2)前十名股东(截至 2007 年 9 月 30 日)

序号	股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数(股)	持有非流通股数量(股)
1	北京鹏泰投资有限公司	境内非国有法人	22.75	153,532,910	153,532,910
2	广东粤文音像实业有限	境内非国	6.00	40,494,948	40,494,948

前十名股东持股情况表:

	公司	有法人
3	海源控股有限公司	境外法人	4.00	26,996,632	26,996,632
4	湘财-汇丰-CALYONS.A.	流通 A 股	1.20	8,129,840	0
4	北京实创高科技发展总公司	国有法人	0.74	5,000,000	5,000,000
5	中关村高科技产业促进中心	国有法人	0.74	5,000,000	5,000,000
7	联想控股有限公司	国有法人	0.44	3,000,000	3,000,000
8	北大方正集团有限公司	国有法人	0.44	3,000,000	3,000,000
9	申银万国-农行-BNPPARIBAS	流通 A 股	0.44	2,999,904	0
10	潘文波	流通 A 股	0.35	2,380,240	0

4、财务状况

(1)合并资产负债表主要数据	单位:万元
----------------	-------	--

	年2007	年2006	年2005	年2004
	月日930	月日1231	月日1231	月日1231
资产总计	706,214	826,032	484,646	571,906
负债合计	626,997	743,886	418,076	452,958
少数股东权益合计	79,218	28,583	16,668	17,910
归属于母公司所有者权益
合计	48,165	53,563	49,902	101,038

(2)合并利润表主要数据 单位:万元

	年月日2007930	年度2006	年度2005	年度2004
营业收入	123,354	48,881	50,577	132,482
营业利润	-6,365	-12,705	-14,621	6,169
利润总额	-7,301	928	-52,349	6,904
归属于母公司所有者
的净利润	-7,757	419	-53,128	5,795

(3)合并现金流量表主要数据 单位:万元

	年月日2007930	年度2006	年度2005	年度2004
经营活动产生的现金
流量净额	-288	-7,922	23,341	24,435
投资活动产生的现金
流量净额	2,024	10,276	5,143	47,157
筹资活动产生的现金
流量净额	-12,505	-33,397	-11,297	-55,088
现金及现金等价物净
增加额	-10,769	-31,043	17,188	16,504

(4)主要财务指标

	年月日2007930	年度2006	年度2005	年度2004
每股净资产(元)	0.71	0.76	0.74	1.50
每股收益(元)	-0.11	0.01	-0.79	0.09
净资产收益率	-16.11%	0.82%	-106.46%	5.74%
资产负债率	88.78%	90.06%	86.26%	79.20%

(二)资产购买方**——**北京鹏泰投资有限公司

1、基本资料

企业名称:北京鹏泰投资有限公司

住所:北京市密云县工业开发区西乡路167号

注册号: 1100001271521

税务登记证号:地税京字110228726341576000

注册资本: 5,000万元

法定代表人:黄光裕(又名:黄俊烈)

企业类型: 有限责任公司

经营范围:项目投资管理;投资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务;房地产信息咨询(中介除外)。

2、历史沿革

鹏泰投资于2001年5月25日由自然人曾婵贞女士、王素英女士发起设立,注 册资本5000万。法定代表人为曾婵贞。经营范围:项目投资管理、投资咨询;企 业管理咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;房地产信息咨询(中 介除外)。营业期限:2001年5月25日至2031年5月24日。

2001年9月18日,经公司股东会决议,同意曾婵贞女士将持有的80%股份转 让给李器陶先生;王素英女士将持有的20%股份转让给张劲松先生。公司股东会 决议通过了股东会议决通过了股东变更后的公司章程,选举李器陶先生为执行董 事,兼任经理,为公司法定代表人。

2005年3月22日,经公司股东会决议,同意李器陶先生将持有的80%股份转 让给北京鹏润投资有限公司,同时同意张劲松先生将持有的20%股份转让给北京

国美电器有限公司。公司股东会决议通过了股东变更后的公司章程,选举黄光裕 (又名黄俊烈)先生为执行董事,兼任经理,为公司法定代表人。

2006年12月29日,鹏泰投资受让北京住总集团有限责任公司所持中关村股份 185,644133股及北京市国有资产经营有限责任公司所持中关村股份11,000,000股 完成过户登记手续,占中关村总股本的27.51%;北京鹏泰投资有限公司成为中关 村的第一大股东。

2007年6月27日,鹏泰投资以持有的中关村建设48.25%股权与中关村持有的 启迪控股33.33%股权置换协议经中关村董事会审计通过,该资产置换上市公司构 成重大资产置换行为,证监会已受理该置换报告,目前正在审核中。

3、股权结构及股东情况

(1)股权结构

(2)主要股东情况

① 北京鹏润投资有限公司,成立于1997 年9 月17 日,注册资本27,000万 元,注册号1100002511706,法定代表人黄光裕(又名:黄俊烈),住所北京市 朝阳区霄云路26号鹏润大厦B1802 号。

作为鹏泰投资的股东,持有其80%股权;经营范围:项目投资及管理,销售 百货、针纺织品、五金交电化工、金属材料、建筑材料、机械电器设备,房地产 信息咨询(不含中介服务)。

② 北京国美电器有限公司,注册资本20,000 万元,注册号1100001512784, 法定代表人黄光裕(又名:黄俊烈),住所北京市通州区潞城镇新城工业北京鹏 泰投资有限公司区一区8 号。

作为鹏泰投资的股东,持有其20%股权;经营范围:销售百货、机械电器设

备、金属材料、五金交电化工、化工轻工材料、装饰材料、针纺织品、建筑材料, 无绳电话、手持移动电话机,零售国家正式出版的音像制品,信息咨询(中介除 外),技术咨询,出租商业设施,提供劳务服务。

4、鹏泰投资近三年主要业务发展状况

鹏泰投资主要业务以投资为主,公司最近三年的简要财务状况如下表所示:

单位:万元

财务指标	2006-12-31	2005-12-31	2004-12-31
总资产	60,063.82	19,586.81	12,464.59
流动资产	843.73	2,485.80	60.05
长期投资	59,219.98	17,099.00	12,399.00
流动负债	53,902.00	7,812.75	5,184.39
股东权益	6,161.82	11,774.06	7,280.20
主营业务收入	0	0	0
净利润	-5,612.34	4,493.86	2,667.81

5、向公司推荐董事及管理人员情况

中关村2007年度第一次临时股东大会选举通过了由鹏泰投资推荐的董事人 选:黄光裕(又名:黄俊烈)、鲍克、佟锋、魏秋立,以及监事人选:杜鹃。同 时公司财务总监王志国由鹏泰投资推荐。

2007年9月26日,中关村董事会公告,公司董事兼总裁鲍克先生、董事兼副 总裁佟锋先生和财务总监王志国先生向公司递交了辞呈,根据《公司章程》及《劳 务合同》的规定,上述人员的辞职自董事会公告日起生效。

6、涉及诉讼及处罚的情况

经审慎调查,并根据该公司出具的《承诺书》,最近五年之内,该公司未受 过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

涉及重大民事诉讼一件:

鹏泰投资与内蒙古宁城县国有资产管理局于2002 年11月12日签署了《关于 "内蒙古宁城老窖生物科技股份公司(600159,现名为:大龙地产)国有股份" 转让协议书》和《关于"内蒙古宁城老窖生物科技股份公司国有股份"托管协议

书》,但在2003 年底,双方发生纠纷,鹏泰投资2003 年底因委托合同纠纷在上 海市高级人民法院起诉宁城县国资局;双方因管辖问题上诉最高人民法院,最高 院于2004 年4 月19 日以(2004)民二终字第61 号裁定由上海市高级人民法院 进行审理。

后鉴于双方在履行《关于"内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司国有股份" 的托管经营协议书》存在的实际情况及"ST 宁窖"资产重组进程中的现状,双方 已不存在继续合作的基础,继续履行该协议已无实质意义。为此,双方经协商同 意解除该托管协议及股权转让协议,鹏泰投资向上海高院撤回诉讼,双方以和解 结案。

除上述诉讼外,无涉及其他重大诉讼及仲裁。

第五节本次重大资产出售交易合同的主 要内容

一、交易价格及定价依据

1、双方同意按照基准日(即:2007年8月31日)的四环有限净资产值25,917.68 万元作为本次重大资产出售交易标的的定价依据;

2、依据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2007)第057 号《资产评估报告》,本次交易标的四环有限100%股权截至2007年8月31日评估 价值为19,718.52万元,经双方协商本次交易四环有限作价40,000万元。

二、支付与交割

(一)转让价款的支付

根据鹏泰投资与本公司及其控股子公司北京中实于2007年10月25日签署的 《股权转让协议》规定,股权转让价款支付时点如下所示:

本次重大资产出售获得中国证监会审核无异议后5日内,鹏泰投资支付股权 转让价款5,100万元;

本次重大资产出售经中关村股东大会审议通过后5天内,由鹏泰投资支付股 权转让价款20,200万元;

在四环有限的股权过户至鹏泰投资名下后5天内,鹏泰投资支付剩余股权转 让价款14,700万元。

(二)出售股权的变更登记

在《股权转让协议》生效后,协议双方应向工商行政管理部门办理股东变更 登记,办理完成出售资产的股权过户手续。

三、过渡期安排

《股权转让协议》项下的"过渡期间"系指目标股权作价基准日至股权过户日 期间。

1、在过渡期间目标股权所发生的全部损益归于鹏泰投资。

2、在过渡期间,对于目标股权于股权转让实施完成日前发生的债务,若债 权人要求,则由鹏泰投资提供相应担保,并承担担保责任。

四、协议生效条件

股权转让协议满足以下全部条件后生效:

• 1、经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;
• 2、上市公司董事会决议通过本协议;
• 3、鹏泰投资股东会已批准本协议;
• 4、证监会或其授权机构对本次重大资产出售审核无异议;
• 5、上市公司股东大会审议批准了本次重大资产出售方案。

第六节与本次交易有关的其他安排

一、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

二、本次交易所获资金的用途

通过本次重大资产出售交易,上市公司将从股权转让中获得流动资金 40,000 万元。公司初步计划将该笔资金用于三个方面:

1、归还借款,优化资产负债结构;

2、发展主营业务,为公司房地产开发及建安施工业务提供资金支持;

3、补充流动资金。

第六节本次重大资产出售的合规性分析

一、本次资产出售完成后,本公司具备股票上市条件

本次重大资产出售不涉及公司股本总额和股权结构的变化,实施本次重大资 产出售后,本公司仍具备继续上市条件。

二、本次资产出售完成后,本公司业务符合国家产业政策

本次重大资产出售完成后,公司的主要资产为中关村建设,主营业务更加清 晰,为建安施工和房地产开发,这也是上市公司未来的主要发展方向。建筑业和 房地产业是国民经济的重要物质生产部门,它与整个国家经济的发展、人民生活 的改善有着密切的关系。因此,本次交易完成后,本公司业务符合国家产业政策。

三、本次资产出售完成后,本公司具备持续经营能力

本次交易完成后,上市公司的主要资产是中关村建设的股权,该公司作为一 家专业化的建筑施工企业,具有房屋建筑工程总承包特级资质及建筑装修装饰工 程专业承包一级资质,经过多年的发展,已在行业及市场树立了良好的品牌,具 有较强的市场竞争力和持续经营能力。

根据公司大股东鹏泰投资在《收购报告书》及本次重大资产出售中所出具的 《承诺函》的承诺事项,一旦鹏泰投资完成对上市公司的资产注入,中关村的土 地储备、资产规模和综合实力都将得到大大增强,未来盈利水平也将获得显著提 高,从而使上市公司未来的持续经营与发展能力得到有效增强。

四、本次交易涉及的资产产权部分被质押情况

本次交易标的北京中关村四环医药开发有限责任公司,注册资本 21,000 万 元,公司直接持有四环有限股权 20,790 万股(占全部股权的 99%)。目前上市 公司所持 20,790 万股股份中,被光大银行海淀支行质押 4,000 万股、被建行建国 支行质押 4,000 万股、被天津建行质押 3,000 万股,合计被质押股份数为 11,000

万股。

目前,本次交易资产购买方,上市公司大股东鹏泰投资承诺:本次交易完成 后,仍然维持四环有限股权质押现状。

本公司为北京华运达房地产开发有限公司(以下简称:华运达公司)在中国 建设银行北京分行的 1.5 亿元贷款提供担保,该贷款已逾期,债务人华运达公司 未能按时还款。中国建设银行北京分行已申请强制执行,并查封了本公司持有的 四环有限 4,000 万股。本公司已与中国建设银行北京分行达成初步和解意向,目 前正在向该行申请解除本公司持有的四环有限 4,000 万股查封。

五、本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形

本次重大资产出售是依法进行的,由本公司董事会聘请有关中介机构出具 审计、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在本次 资产出售过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

(综上所述,本次重大资产出售符合中国证监会证监公司字**[2001]105** 号《关 于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。)

第七节 本次重大资产出售对本公司的影响

一、本次交易构成重大资产出售行为

根据上市公司2006年度审计报告,拟出售的四环有限2006年度主营业务收入 为26,708万元,占本公司2006年度经审计的合并报表主营业务收入的54.64%。根 据证监会[2001]105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的 通知》的规定,本次资产出售构成本公司重大资产出售行为。

二、本次交易构成关联交易

鹏泰投资为本公司的控股股东,现持有本公司股份15,353.29 万股,占公司 总股本的22.75%,因此本次交易构成关联交易行为。

三、本次交易对公司财务状况的影响

截至2006年12月31日,中关村总资产规模826,031万元。根据京都会计事务 所出具的北京京都审字(2007)第1285号审计报告,四环有限截至2006年12月31 日的总资产为63,021万元。本次重大资产出售将导致上市公司总资产减少63,021 万元,占公司资产总额的7.6%。

截至2006年12月31日,中关村主营业务收入48,881万元。根据公司2006年度 审计报告显示,四环有限2006年度主营业务收入为26,708万元。本次重大资产出 售将导致上市公司主营业务收入减少26,708万元,占公司主营业务收入总额的 54.64%。

根据《股权转让协议》之规定,本次交易将优化公司的资产结构,将长期股 权资产变现为高流动性资产,收回投资,并为公司的经营发展提供资金支持。同 时,由于本次股权转让价格高于该股权的账面价值,本次股权转让完成后,将使 公司资产负债率水平适当降低,有利于公司优化资产形态,提高公司资产质量, 为上市公司进一步做强房地产开发及建安施工主业提供强有力的支持。

四、本次交易对公司治理结构的影响

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证 监会规定以及《公司章程》,本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结 构的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理,制定了 与之相关的议事规则或工作细则,并予以执行。鹏泰投资作为本公司的控股股东 自其对本公司收购以来,一直严格遵守其在《收购报告书》中关于与上市公司"五 分开"的承诺,确保与中关村在资产、人员、财务、机构、业务等方面的相互独 立。

本次交易完成后,本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理 结构,继续推行和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施,维护本公司 及中小股东的利益。

五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

本次交易上市公司不产生新的同业竞争与关联交易,具体承诺详见第九节 本次重大资产出售后的同业竞争与关联交易。

六、本次交易对公司业务及未来经营业绩的影响

(一)明晰上市公司主业,优化产业结构

本次重大资产出售后上市公司主要资产为中关村建设,主营业务为房地产开 发与建安施工。中关村建设作为一家专业化的建筑施工企业,具有房屋建筑工程 总承包特级资质及建筑装修装饰工程专业承包一级资质,经过多年的发展,已在 行业及市场树立了良好的品牌,具有较强的市场竞争力。

通过本次重大资产出售,可以达到清理非主业资产,调整产业结构,明确主 营业务,集中资源做大做强房地产开发与建安施工业务的目的,同时将有利于解 决公司主业不清的状况,进一步巩固房地产开发与建安施工作为上市公司主营业 务的地位。

(二)未来的资产注入将有效提升上市公司的盈利能力

根据公司大股东鹏泰投资在《收购报告书》中所做的承诺事项,以及本次交 易所出具的《承诺函》,鹏泰投资承诺:"在上市公司妥善解决CDMA 担保问题 后及在各方努力下解决了上市公司的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题, 可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下,鹏泰投资同意向上市公司寻找或 注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助,以协助上市公司明确主业及增强其 持续盈利能力。"因此,按照上述承诺事项,一旦鹏泰投资在条件成熟的情况下 完成对上市公司的资产注入,公司的基本面将发生质的变化,持续盈利能力也将 得到有效提升。

(三)本公司未做盈利预测的特别说明

因上市公司现存巨额的对外担保,或有风险很大,故对本次交易完成后的上 市公司当年及次年的盈利情况无法准确进行预测,同时,本次股权转让需中国证 监会批准后生效,而股权转让收益需在股权转让合同生效后方能确认。如果股权 转让收益无法确认,将导致公司本年度及下一会计年度的盈利预测存在较大的不 确定性。因此,本公司未能提供本次重大资产出售完成后上市公司2007年及2008 年的盈利预测报告,提请广大投资者注意风险。

第八节本次交易后法人治理结构和独立 性情况

一、法人治理结构

本次重大资产出售前,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等文件的要求,建立了比较完善的法人治理结构。本次重大资产出售不涉 及公司法人治理结构的改变,不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘 高级管理人员等事宜。因此,本次购买完成后,本公司仍然具有完善的法人治理 结构。

二、独立运营情况

本次重大资产出售暨关联交易不涉及本公司法人治理结构和高级管理人员 的变化,本次重大资产出售暨关联交易完成后,本公司与关联股东及其关联企业 之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开,具备独立运营能力。

1、人员独立

本公司拥有独立的劳动、人事、工资等管理体系,本公司与全体员工均签署 了劳动合同。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员专职在本公司工作并领取薪酬,均未在控股股东及其控制的企业中兼任任何经 营管理职务。

2、资产完整

本公司资产完整,拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设 施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。

3、业务独立

本公司拥有完整独立的供应、生产和销售系统,产、供、销等生产经营活动 均能自主决策,生产经营活动不依赖控股股东及其他关联企业。

4、财务独立

本公司及各控股子公司均设有独立的财务工作机构,建立了独立的会计核算 体系,并制定了一系列财务会计制度;本公司及下属各控股子公司均独立在银行 开户,依法独立纳税;本公司根据公司章程和有关规定独立作出财务决策,资金 使用亦不受控股股东的干预。

5、机构独立

本公司生产经营和行政管理与控股股东及其他关联企业相互独立,本公司与 控股股东各自拥有独立的办公场所及独立的机构或职能部门,不存在合署办公的 情形。

三、独立经营能力

由于本次资产出售暨关联交易后,公司依旧具有独立完整的财务、生产、销 售体系,因此,公司具备独立经营能力。

第九节本次重大资产出售后的同业竞争 与关联交易

本次重大资产出售旨在盘活公司的资产,集中精力发展公司的房地产开发与 建安施工主业,不会增加新的同业竞争和关联交易。

(一)关联交易

控股股东鹏泰投资与上市公司之间的关联交易主要为:为协助中关村建设开 拓建筑施工业务,鹏泰投资的关联方将重庆"中房花园"相关工程优先给了中关村 建设承揽,并承诺今后名下所有的房地产开发项目,中关村建设都有优先承揽工 程的权利,以确保中关村建设未来的施工业务来源,2007年1-8月份,双方的交 易额合计为1,503.84万元;鹏泰投资的关联方鹏润投资为公司及其控股子公司借 款提供了担保,截至2007年8月底,担保余额为21,180万元。除此之外,鹏泰投 资与上市公司之间不存在其他关联交易和严重的相互依赖关系。

为规范关联交易,鹏泰投资在2007年10月17日出具了《关于规范与北京中关 村科技发展(控股)股份有限公司关联交易的承诺函》,"为规范与贵公司之间 的关联交易,保护贵公司及其他股东的利益不受侵害,我公司承诺:

与贵公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易,对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易,我公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并 严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程,依法

签订协议,履行法定程序,保证不通过关联交易损害中关村及其他股东的合法权 益。"

(二)同业竞争

本次交易上市公司不产生新的同业竞争。

为规避同业竞争,鹏泰投资在2007年10月17日出具了《北京鹏泰投资有限公 司关于避免与北京中关村科技发展(控股)股份有限公司同业竞争的承诺函》,

"为支持上市公司未来的发展,同时减少同业竞争,同时为尽量规避与上市 公司之间未来可能出现的同业竞争鹏泰投资承诺:

1、鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工、市政施工等与上市公司有竞争 性的施工类业务;

2、鹏泰投资及其关联公司不从事与上市公司有竞争的科技园区及开发区的 地产开发业务;

3、鹏泰投资及其关联公司在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或 间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时,优先考虑上市公 司开发权;但其目前正在开发的房地产项目和按下述第 4 条所述实施的开发业 务除外;

4、在上市公司有资金和开发计划的前提下,鹏泰投资及其关联公司有任何 商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成 竞争的业务,均应将上述商业机会优先让与上市公司。如先通知上市公司并在所 指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则承诺放弃 该商业机会;如果上市公司不予答复或者给予否定的答复,则被视为放弃该业务 机会。同时最大限度地规避与上市公司间的同业竞争"。

第十节上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用、提供担保的情形

截至本报告出具之日,本公司不存在资金、资产被实际控制人或关联企业占 用的情况;也不存在为实际控制人或关联企业提供担保的情况。

第十一节上市公司负债结构及或有负债 情况

由于本次交易鹏泰投资在四环有限评估值 19,718.52 万元的基础上,以现金 溢价 102.85%收购上市公司直接与间接持有的四环有限 100%的股权,收购价款 为 40,000 万元。

因此,本次重大资产出售完成后,上市公司的资产结构将有所改善,母公司 与合并报表的资产负债率均将出现一定程度的下降。

另外,本次重大资产出售既不存在恶化上市公司资产负债结构的情况,也不 存在增加上市公司或有负债的情况。

第十二节最近 12 个月内曾发生重大购 买、出售、置换资产的交易情况

一、上次重大资产置换简介

2007年6月27日,本公司第三届董事会2007年度第四次临时会议审议通过了 《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》。 为加快上市公司重组,履行《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司收购报 告书》所披露的重组计划,本公司董事会决定以合法持有的启迪控股33.33%股权 与鹏泰投资合法持有的中关村建设48.25%股权进行置换。

上次拟置出上市公司的资产为启迪控股33.33%的股权,而启迪控股旗下的 产业涉及金融、房地产、建筑施工、物业管理、信息技术、咨询、体育、教育等 多个产业。上市公司对启迪控股的参股现状以及启迪控股庞杂的产业不利于上市 公司集中精力发展房地产和建筑施工业务。上次拟置入上市公司的资产为中关村 建设48.25%股权,中关村建设作为一家专业化的建筑施工企业,具有房屋建筑工 程总承包特级资质及建筑装修装饰工程专业承包一级资质,经过多年的发展,已 在行业及市场树立了良好的品牌,具有较强的市场竞争力。

上次资产置换后,上市公司将合计持有中关村建设93.25%的股权,中关村建

设将成为上市公司重要的收入来源。该重大资产置换有利于上市公司明晰主业, 集中精力和资源重点发展好自身的主业。

截至本报告出具之日,上次重大资产置换暨关联交易仍处于证监会的审核 中。

二、本次重大资产出售与上次重大资产置换的关系

本次重大资产出售与上次重大资产置换之间并没有直接关系,分属于上市公 司为履行《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司收购报告书》所披露的重 组计划中不同的实施步骤与内容,本次重大资产出售的目标是为了明晰上市公司 的主业,集中精力将其做大做强。两次重大资产重组分别涉及房地产资产和医药 资产,两者之间不存在同类或同一资产的问题。

三、进行本次交易的原因

本次重大资产出售旨在继续履行《北京中关村科技发展(控股)股份有限公 司收购报告书》所披露的重组计划。

通过本次重大资产出售,将有利于解决公司主业不清的状况,进一步巩固房 地产开发与建安施工作为上市公司主营业务的地位,并通过股权转让获取投资收 益,提高公司资产的盈利能力和流动性,有利于本公司的持续健康发展,有利于 保护本公司全体股东的利益。

第十三节独立董事和中介机构意见

独立董事意见

1、决议表决程序合法

在本次交易中,董事会审议此议案时,关联董事黄光裕(又名黄俊烈)先生、 魏秋立女士已回避表决;监事会审议此议案时,关联监事杜鹃女士已回避表决本 次关联交易的表决,审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 2、交易公平合理

本次交易的定价以四环有限截至 2007 年 08 月 31 日经审计的净资产值为基 础,并在此基础上适当溢价,确定最终四环有限 100%股权转让的价格为 4 亿元 人民币,关联交易的定价原则公平、合理。本次关联交易的审批程序符合有关法 律法规和《公司章程》的规定,遵循了客观、公允、合理的原则,没有损害非关 联股东特别是中小股东的利益。

3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益

本次重大资产出售的实施将有利于上市公司明确主业,优化产业结构,改善 公司财务状况和资产结构,同时公司可用转让款充盈生产经营资金、改善现金流 状况。本次交易符合本公司和全体股东利益,未发现损害中小股东的合法利益, 符合上市公司和全体股东的利益。

4、独立董事同意公司董事会关于出售股权事项的决议

独立财务顾问意见

就本次重大资产出售行为,公司聘请了具有证券主承销资格的申银万国证券 股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。申银万国证券股份有限公司出具独 立财务顾问报告,认为:上市公司本次重大资产出售行为,有利于公司优化资产 结构,改善资产负债结构,明确主营业务,清理非主业资产,为公司集中资源做 大做强房地产开发与建安施工业务奠定基础。本次交易行为在程序上符合国家法 律法规的相关规定,未发现存在损害股份公司和全体股东利益的情形。

律师意见

就本次重大资产出售行为,公司聘请了北京市观韬律师事务所作为本次 交易的法律顾问。北京市观韬律师事务所出具重大资产出售暨关联交易法律 意见书,认为:中关村本次重大资产出售所涉及各方具有合法的主体资格; 与本次重大资产出售相关的董事会的召开和决策程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定;本次重大资产出售所涉及各方已履行了现阶段应履行 的审批程序和信息披露义务;本次重大资产出售后,中关村仍符合上市条件; 本次重大资产出售经中国证监会和中关村股东大会批准后,可依法实施。

第十四节 董事及相关中介机构声明

一、本公司董事声明

本公司全体董事承诺《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司重大资产 出售报告书暨关联交易(草案)》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

董事长:许钟民

独立董事:易永发、刘培强

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

二、财务顾问声明

本财务顾问同意北京中关村科技发展(控股)股份有限公司在《北京中关村 科技发展(控股)股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中引 用的《申银万国证券股份有限公司关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公 司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》的内容,该内容已经本财务顾 问审阅,确认《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人(或授权代表):冯国荣

项目主办人:陈悦、陈伟

申银万国证券股份有限公司

三、律师事务所声明

本所及经办律师同意北京中关村科技发展(控股)股份有限公司在《北京中 关村科技发展(控股)股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》 中引用的《北京市观韬律师事务所关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公 司重大资产出售暨关联之法律意见书》的内容,该内容已经本所审阅,确认《北 京中关村科技发展(控股)股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人:韩德晶

经办律师:崔利国、郝京梅

北京市观韬律师事务所

四、承担购买资产评估业务的资产评估机构的声明

本所及经办评估师保证由本所同意北京中关村科技发展(控股)股份有限公 司在《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书(草案)》中引用京都评报字(2007)第 057 号《北京中关村四环医药开发有 限责任公司拟股权转让项目资产评估报告书》的内容。该内容已经本所审阅,确 认《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人:蒋建英

经办评估师:宋胜利、胡智

北京京都资产评估有限责任公司

第十五节备查文件

1、公司及控股子公司北京中实分别与鹏泰投资签署的《股权转让协议》;

2、本公司第三届董事会 2007 年度第八次临时会议决议(2007 年 10 月 25 日);

3、本公司监事会 2007 年度第二次临时会议决议(2007 年 10 月 25 日);

4、本公司独立董事关于重大资产出售的独立意见;

5、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字(2007)第 1285 号《北京中关村四环医药开发有限责任公司 2007 年度 1-8 月的会计报表及 审计报告》;

6、北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2007)第 057 号《北 京中关村四环医药开发有限责任公司拟股权转让项目资产评估报告书》;

7、申银万国证券股份有限公司《关于北京中关村科技发展(控股)股份有 限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》;

8、北京市观韬律师事务所《关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公 司重大资产出售之法律意见书》;

9、北京中关村科技发展(控股)股份有限公司及相关机构买卖股票自查报告; 10、中国证监会要求的其他文件。

查阅地点:

1、北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

地 址:北京市海淀区中关村南大街32 号

电 话:010-62140168

联系人:黄志宇

• 2、申银万国证券股份有限公司
• 地 址:上海市常熟路171号

电 话:021-54033888

联系人:陈悦、陈伟

3、披露报刊、网址:《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网http://www.cninfo.com.cn