证券代码:000931 证券简称:中关村公告编号:2007-028

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

(草案)

签署日期:二零零七年六月二十八日

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责; 因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

特别提示

1、本次重大资产置换是履行已公告的《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司收购报告书》中后续重组计划之行为,本次资产置换后,上市公司将合计持有北京中关村开发建设股份有限公司93.25%的股权。中关村建设将成为上市公司重要的收入来源,提请投资者特别注意该项资产收益的不确定性风险。

2、本次资产置换构成上市公司重大资产重组行为,需经中国证券监督管理委员会审核;监管部门核准后,本次资产置换尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时,本次资产置换为上市公司及其控股股东之间的关联交易行为, 股东大会就上述事项表决时需要遵循关联股东回避表决制度。

3、目前国内建筑市场整体不规范,开发建设公司多以向房地产开发商提供借款或为其提供担保、垫资施工的方式承揽业务,导致建筑施工企业财务风险相对较高。虽然中关村建设采取了一些有效的防范措施,但是行业风险对中关村建设的影响依然存在。

4、为提高本次拟置入资产中关村建设的资产质量,降低其负债水平,在本次重大资产置换交易过程中同时由北京鹏房对中关村建设实施债务重组,承接其对建设银行北京建国支行本金22450万元债务及对鹏泰投资的本金5000万元债务

(本金共计27450万元),以及截至双方协议签署日中关村建设所欠建设银行北京建国支行的利息、复利、违约金等;而中关村建设将其所持北京美仑房地产开发有限责任公司和哈尔滨中关村开发建设股份有限公司以及北京富宏房地产开发有限责任公司的股权投资和债权投资共计245,957,220.69元(以经双方核查后最终确认的数额为准),作为中关村建设支付北京鹏房承债的部分对价;该部分对价与北京鹏房承债总金额27450万元及相关利息之间的差额部分则作为中关村建设对北京鹏房的负债。

5、因上市公司现存巨额的对外担保,或有风险很大,故对本次交易完成后的上市公司当年及次年的盈利情况无法准确进行预测,因此,本公司未能提供本次资产置换完成后上市公司2007年及2008年的盈利预测报告。

本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中有关章节的内容及相关附件。

目		录

释	义	5
第一节	绪言	6
第二节	交易双方情况介绍	7
	一、北京中关村科技发展(控股)股份有限公司	7
	二、北京鹏泰投资有限公司	7
第三节	本次交易的背景及原则	12
	一、本次交易的背景情况	12
第四节	本次交易标的资产情况	14
第五节	本次交易合同的主要内容	22
	一、交易价格及定价依据	22
	二、差价处理	22
	三、支付与交割	22
	四、期间损益处理	22
	五、协议生效条件	22

第六节	本次交易相关的其他安排	24
	一、重组交易安排	24
	二、协议的成立与生效	24
第七节	本次交易对公司的影响	25
	一、本次交易构成重大资产置换行为	25
	二、本次交易构成关联交易	25
	四、本次交易对公司治理结构的影响	26
	五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响	26
第八节	本次交易的合规性分析	29
	一、本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件	29
	二、本次交易完成后,本公司业务符合国家产业政策	29
	四、本次交易涉及资产产权清晰,不存在债权债务纠纷情况	29
	五、本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形	30

第十节	备查文件	34
	六、法律顾问意见	32
	五、独立财务顾问结论意见	32
	四、独立董事意见	32
	三、监事会意见	31
	二、公司在最近个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明12	31
	一、公司资金、资产被实际控制人及其关联企业占用情况说明	31

释义

除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下:

中关村、上市公司、本公司	指北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
鹏泰投资	指北京鹏泰投资有限公司,为中关村的控股股东
中关村建设	指北京中关村开发建设股份有限公司
启迪控股	指启迪控股股份有限公司
北京鹏房	指北京鹏润房地产开发有限责任公司
本次交易、本次资产置换	指中关村以其合法持有的启迪控股33.33%股权与鹏泰投资合法持有的中关村建设48.25%股权进行置换
本报告书	指《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》
《独立财务顾问报告》	指国都证券有限责任公司《关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》	指观韬律师事务所《关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》
中国证监会	指中华人民共和国证券监督管理委员会
交易所	指深圳证券交易所
独立财务顾问、国都证券	指国都证券有限责任公司
法律顾问、观韬律师	指北京市观韬律师事务所
资产评估机构	指北京京都资产评估有限责任公司
审计机构	指北京京都会计师事务所有限责任公司、北京天华中兴会计师事务所有限公司
审计基准日	指2006年12月31日
评估基准日	指2006年12月31日
元	指人民币元

第一节绪言

为加快上市公司中关村的重组,履行《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司收购报告书》所披露的重组计划,经本公司2007年6月27日召开的第三届董事会2007年度第四次临时会议审议通过,本公司拟以合法持有的启迪控股 33.33%股权与鹏泰投资合法持有的中关村建设48.25%股权进行置换。

本次资产置换拟置入资产中关村建设2006年度经审计的主营业务收入为 228,127.60万元,占本公司2006年度经审计的合并报表主营业务收入的467%,根据证监会105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》, 本次资产置换构成重大资产置换行为。

鹏泰投资于2007年6月27日与本公司签署了《资产置换协议》,鹏泰投资作为本公司的控股股东,本次交易构成重大关联交易,董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避,全体独立董事出具了同意本次重大资产置换的意见。

本公司根据证监会[2001]105 号文的有关规定,编制本重大资产置换暨关联交易报告书(草案),以供投资者决策参考之用。

第二节交易双方情况介绍

一、北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

㈠基本情况

注册地址:北京市海淀区中关村南大街 32 号

注册资本:67,484.69 万元

法定代表人:许钟民

注册号码:1100001042864

企业类型:上市公司

股票简称:中关村

股票代码:000931

税务登记号:110108700225606

成立日期:1999 年 6 月 8 日

经营范围:高新技术和产品的开发、销售;科技项目、建设项目投资;各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承包;建筑设计;建筑装饰、装修;设备安装;房地产开发;销售商品房;物业管理;购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备;经济信息咨询;技术服务; 互联网接入服务。

	2006-12-31	2005-12-31	2004-12-31
主营业务收入(万元)	48,881.38	50,577.05	132,481.71
净利润(万元)	419.14	-53,127.55	5,794.93
每股收益(元)	0.0062	-0.7900	0.0900
净资产收益率(%)	0.82	-106.46	5.74
经营活动现金流量净额(元/股)	-0.1173	0.3458	0.3620
总资产(万元)	445,059.22	484,645.99	571,905.59
股东权益(万元)	51,150.71	49,902.31	101,037.74

㈡公司主要财务数据和指标

二、北京鹏泰投资有限公司

㈠基本情况

注册地址:北京市密云县工业开发区西祥路 167 号

注册资本:5,000 万元

法定代表人:黄俊烈

注册号码:1100001271521

企业类型:有限责任公司

税务登记号:地税京字 110228726341576000

经营期限:2001 年 5 月 25 日至 2031 年 5 月 24 日

经营范围:项目投资管理;投资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;房地产信息咨询(中介除外)。

㈡产权结构及控制关系

㈢主要股东及关联企业介绍

1.主要股东

⑴ 北京鹏润投资有限公司,成立于 1997 年 9 月 17 日,注册资本 27,000 万元,注册号 1100002511706,法定代表人黄俊烈,住所北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B1802 号。

作为鹏泰投资的股东,持有其 80%股权;经营范围:项目投资及管理,销售百货、针纺织品、五金交电化工、金属材料、建筑材料、机械电器设备,房地产信息咨询(不含中介服务)。

⑵ 北京国美电器有限公司,持有鹏泰投资 20%股权,注册资本 20,000 万元, 注册号 1100001512784,法定代表人黄俊烈,住所北京市通州区潞城镇新城工业

区一区 8 号。

作为鹏泰投资的股东,持有其 20%股权;经营范围:销售百货、机械电器设备、金属材料、五金交电化工、化工轻工材料、装饰材料、针纺织品、建筑材料, 无绳电话、手持移动电话机,零售国家正式出版的音像制品,信息咨询(中介除外),技术咨询,出租商业设施,提供劳务服务。

⒉ 主要关联企业

鹏泰投资除作为中关村及中关村建设的第一大股东,分别持有其 22.75%、 48.25%股权外,其他主要关联企业如下:

⑴ 北京鹏润豪苑置业有限责任公司,成立于 2003 年 5 月 16 日,注册资本 8,000 万元;注册号 1100001570568,法定代表人张晔,住所北京市通州区潞城镇新城工业开发区 10 号。

作为鹏泰投资的关联企业,鹏泰投资持有其 80%股权,鹏润投资持有其 20% 股权;经营范围:房地产开发、销售商品房;营业期限:至 2023 年 5 月 15 日。

⑵ 鹏润房地产开发有限公司,成立于 2005 年 11 月 9 日,注册资本 10,000 万元;注册号 1100001904840,法定代表人黄光裕,住所北京市通州区潞城镇新城工业区。

作为鹏泰投资的关联企业,鹏泰投资持有其 20%股权,鹏润投资持有其 80% 股权;经营范围:房地产开发、销售自行开发后的商品房。

⑶ 北京鹏润房地产开发有限责任公司,成立于 1996 年 3 月 18 日,注册资本 42,000 万元;注册号 1100001506796,法定代表人黄俊烈,住所北京市通州区潞城镇新城工业区。

作为鹏泰投资的关联企业,鹏润房地产开发有限公司持有其 100%股权;经营范围:房地产项目开发、销售商品房等。

⑷ 北京鹏润尊爵置业发展有限公司,成立于 2005 年 4 月 5 日,注册资本 5,000 万元;注册号 1100001812899,法定代表人黄俊烈,住所北京市通州区潞城镇新城工业区 92。

作为鹏泰投资的关联企业,鹏泰投资持有其 20%股权,鹏润投资持有其 80% 股权;经营范围:房地产开发及法律、法规许可的。

⑸ 北京鹏润亿福网络技术有限公司,成立于 2001 年 10 月 25 日,注册资本

5,000 万元;注册号 1100001335183,法定代表人黄秀虹,住所北京市昌平区科技园区振兴路 9 号。

作为鹏泰投资的关联企业,鹏泰投资持有其 20%股权,鹏润投资持有其 80% 股权;经营范围:法律、行政法规、国务院决定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

㈣鹏泰投资最近三年业务发展情况

鹏泰投资的业务以投资为主,公司最近三年的简要财务状况如下表所示:

财务指标	2006-12-31	2005-12-31	2004-12-31
总资产(万元)	60,063.82	19,586.81	12,464.59
流动资产(万元)	843.73	2,485.80	60.05
长期投资(万元)	59,219.98	17,099.00	12,399.00
流动负债(万元)	53,902.00	7,812.75	5,184.39
股东权益(万元)	6,161.82	11,774.06	7,280.20
主营业务收入(万元)	0	0	0
净利润(万元)	-5,612.24	4,493.86	2,667.81

㈤向本公司推荐董事或高级管理人员情况

中关村现任董事中黄俊烈、鲍克、佟锋、魏秋立由鹏泰投资推荐,现任监事中杜鹃由鹏泰投资推荐,在中关村 2007 年度第一次临时股东大会当选;同时公司财务总监王志国由鹏泰投资推荐。

㈥最近五年之内受到处罚情况

截至本报告出具之日,鹏泰投资已声明在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚。

涉及重大民事诉讼一件:

鹏泰投资与内蒙古宁城县国有资产管理局于 2002 年 11 月 12 日签署了《关于"内蒙古宁城老窖生物科技股份公司(600159,现名为:大龙地产)国有股份" 转让协议书》和《关于"内蒙古宁城老窖生物科技股份公司国有股份"托管协议书》,但在 2003 年底,双方发生纠纷,鹏泰投资 2003 年底因委托合同纠纷在上海市高级人民法院起诉宁城县国资局;双方因管辖问题上诉最高人民法院,最高

院于 2004 年 4 月 19 日以(2004)民二终字第 61 号裁定由上海市高级人民法院进行审理。

后鉴于双方在履行《关于"内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司国有股份" 的托管经营协议书》存在的实际情况及"ST 宁窖"资产重组进程中的现状,双方已不存在继续合作的基础,继续履行该协议已无实质意义。为此,双方经协商同意解除该托管协议及股权转让协议,鹏泰投资向上海高院撤回诉讼,双方以和解结案。

除上述诉讼外,无涉及其他重大诉讼及仲裁。

第三节本次交易的背景及原则

一、本次交易的背景情况

中关村自成立以来一直处于业务转型过程中,公司先后涉足生物医药、信息化服务、房地产开发建设、金融风险投资等诸多业务,尽管选择的多是平均利润率较高的行业,但由于所跨领域过于广泛,且相互之间没有互补性,加之缺乏有效管理和制衡,导致公司出现"主业不清、大而不强、资产效率低",成为长期困扰公司发展的痼疾。

为摆脱公司困境,新股东鹏泰投资在收购之初就针对上市公司明确提出了 "一个中心,两大方向,三个任务"的重组计划,即:以实现利润指标为中心, 以房地产开发业务和建安施工业务为未来方向,以"清欠解保、瘦身减负、盘活资产"为任务。并在《收购报告书》中承诺,作为对中关村发展房地产及建安施工业务的支持,鹏泰投资拟将所持中关村建设48.25%的股权转让与中关村;对中关村现参股公司启迪控股,拟首先与其他股东协商,要求中关村增持至51%,取得公司控制权,如不能增持则寻求出售。

二、本次交易的基本原则

㈠有利于上市公司未来的持续发展,有利于改善经营业绩,维护上市公司全体股东的合法权益;

㈡有利于调整公司资产结构和培育主营业务核心竞争力;
㈢尽可能避免同业竞争,规范、减少关联交易;
㈣ "公开、公平、公正"的原则;
㈤ "合法、合规"的原则。

三、本次交易的定价原则

对于本次交易拟置入资产的作价,依据《收购报告书》的承诺,鹏泰投资

将以市场公允价格转让。根据资产评估机构出具的京都评报字[2007]第25号《北京中关村开发建设股份有限公司资产评估报告书》,截至2006 年12 月31 日, 中关村建设全部股东权益评估价值为51,790.16 万元,鹏泰投资拟置入的中关村建设48.25%股权评估值为24,988.75 万元。为支持本公司的发展,并经双方协商, 鹏泰投资同意以2006年3月的收购价格23,600万元转让上述股权,本次置入资产交易价格为23,600万元。

对于本次交易拟置出资产的作价,根据资产评估机构出具的京都评报字 [2007]第26号《启迪控股股份有限公司资产评估报告书》,截至2006 年12 月31 日,启迪控股全部股东权益评估价值为76,512.97万元,拟置出资产——启迪控股33.33%评估净值为25,501.77万元,双方协商在此次重组中拟置出资产作价以评估值为基础适当溢价,交易价格为26,200万元。

第四节本次交易标的资产情况

一、置入资产

置入资产:北京中关村开发建设股份有限公司48.25%股权

㈠情况介绍

⒈ 基本情况

北京中关村开发建设股份有限公司,是经北京市人民政府京政函[2000]73 号文批准,于2000年7月由中关村等发起设立的股份公司。中关村建设,作为一家具有房屋建筑工程总承包特级资质及建筑装修装饰工程专业承包一级资质的建筑企业集团,以智力密集型和管理密集型为发展方向,致力于为各类客户提供工程建筑最优质的专业化服务。公司已于2001年通过了国际质量管理体系认证, 2003年通过了质量、环境、职业健康安全管理体系整合认证;其所开发的多项工程获得国家和北京市优质工程奖。中关村建设凭借优质的产品和服务,先后获得 "全国优秀施工企业"、"蓝筹地产公司"等荣誉称号。

公司注册号:1100001146026

公司住所:北京市朝阳区霄云里3号

法定代表人: 许钟民

注册资本: 40000 万元

企业类型: 股份有限公司

经营范围:科技园区开发;施工总承包、专业承包;房地产开发;销售商品房;承包境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;制造混凝土、水泥制品、商品混凝土、添加剂;货物运输;机电设备技术咨询;金属加工(限分支机构经营)。

营业期限:2000年7月18日至长期

⒉ 历史沿革

中关村建设原由中关村、泰山绿色产业有限责任公司(已更名为信远产业控股集团有限公司,简称"信远产业")、北京嘉利恒德房地产开发有限公司(简称 "嘉利恒德")、桂林市润达石油化工物资公司(简称"桂林润达")、大成投资发展有限公司(简称"大成投资")五家于 2000 年 7 月发起设立,注册资本 30,000 万元。

2002 年 6 月,中关村建设增资扩股到 40,000 万元,引进珠海经济特区国利工贸发展总公司(已更名为珠海国利工贸有限公司,简称"珠海国利");2002 年 7 月,中国凯利实业有限公司(简称"凯利实业")协议受让信远产业 5,700 万股,重庆海德大酒店有限公司(简称"海德酒店")分别协议受让嘉利恒德、桂林润达 1,200 万、2,400 万股,并于 2003 年 7 月完成股权过户;2003 年 7 月,凯利实业将所持 5,700 万股权转让给博华资产管理有限公司(简称"博华资产")。

2006 年 3 月,鹏泰投资分别与珠海国利、博华资产、海德酒店签署协议, 受让上述三家公司所持中关村建设 1 亿股、5,700 万股、3,600 万股,合计 19,300 万股,占中关村建设总股本的 48.25% 。

2007 年 4 月,中关村受让大成投资所持 2,400 万股,现已办理完股权过户和工商变更。现中关村建设的股权结构如下:

股东名称	持股数(万股)	持股比例
北京鹏泰投资有限公司	19,300	48.25%
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司	18,000	45.00%
北京嘉利恒德房地产开发有限公司	2,400	6.00%
信远产业控股集团有限公司	300	0.75%
合计	40,000	100%

⒊ 财务状况

根据审计机构对中关村建设的审计结果,公司近三年合并财务状况如下:

	2006-12-31	2005-12-31	2004-12-31
总资产(万元)	387,890.00	410,784.82	405,350.27
流动资产(万元)	343,024.44	357,526.49	350,370.66

长期投资(万元)	23,487.88	33,491.82	34,242.67
固定资产(万元)	19,988.41	18,395.92	18,642.40
流动负债(万元)	364,115.61	382,661.43	347,643.07
长期负债(万元)	0	1,308.00	2,398.00
股东权益(万元)	20,387.80	16,577.42	43,956.15
主营业务收入(万元)	228,127.60	140,091.10	218,824.92
净利润(万元)	3,989.64	-23,263.92	840.96
资产负债率(%)	93.87	93.47	86.36

¾ 公司近三年母公司财务状况如下:

	2006-12-31	2005-12-31	2004-12-31
总资产(万元)	271,458.39	293,365.10	304,901.95
流动资产(万元)	217,479.44	226,292.32	231,489.95
长期投资(万元)	34,630.50	49,735.91	54,987.75
固定资产(万元)	18,620.58	16,681.25	17,378.50
流动负债(万元)	245,703.68	272,280.28	260,872.40
长期负债(万元)	0	0	0
股东权益(万元)	25,754.71	21,084.82	44,029.55
主营业务收入(万元)	148,947.04	82,271.96	118,965.79
净利润(万元)	4,684.59	-22,967.09	828.34
资产负债率(%)	90.51	92.81	85.55

¾ 担保事项:

截至2006年12月31日,中关村建设对外担保99,358万元,对外担保逾期金额 11,100万元。截至本报告书签署之日,对外担保额为90,450万元,对外担保逾期金额5,000万元。

被担保单位	金额(万元)	贷款发放单位	借款起始期借款终止期	反担保财产
武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司	46,000	国家开发银行武汉分行	2003-06-252012-06-24	中国泛海控股有限公司提供反担保
北京五棵松文化体育中心有限公司	35,000	国家开发银行营业部	2004-03-302019-03-29	民航房地产开发有限公司以持有的北京五棵松文化体育中心有限公司的股权提供质押反担保同时提供

				连带责任反担保
昂展投资控股有限公司	1,700	中信实业银行	2005-12-312006-11-30	北京百顺达房地产开发有限公司提供反担保
北京新宇计算机系统有限公司	2,500	中行北京西城支行	2005-11-022006-11-02	厦门新宇软件股份有限公司提供反担保
北京中宏基建筑工程有限公司	2,150	建设银行城建支行	2006-10-062007-10-15
北京中宏基建筑工程有限责任公司	1,100	兴业银行北京中关村支行	2006-10-272007-10-26
北京中宏成模架租凭有限责任公司	1,200	北京国际信托投资公司	2003-09-032007-09-03
北京中谷成开发建设有限公司	800	海淀区东北旺农信社	2004-12-102005-05-18
合计	90,450

上述担保中,对北京中宏基建筑工程有限公司、北京中宏成模架租凭有限责任公司的担保属于对控股子公司的担保;北京中谷成开发建设有限公司原为中关村建设的控股子公司,于2007年2月已经全部进行转让;对已发生逾期的担保, 中关村建设原则不再为其续保。

¾ 银行借款:

银行名称	贷款余额(万元)	货款期限	担保单位
建行北京建国支行	19,030	2007.05.31-2008.05.30	中关村科技1.785亿连带责任担保;鹏润投资1.903 亿补充担保
22,450 万元	3,420	2007.05.31-2008.05.30	光彩事业投资集团有限公司
	9,999	2006.10.19-2007.10.19	力鸿土地使用权及全部在建工程
交通银行公主坟支行16,298 万元	6,299	2006.11.30-2007.11.30	抵押;中投信用担保公司,凯恒房地产担保
合计	38,748

⒋ 主要控股子公司

公司名称	经营范围	注册资本	投资比例
北京中宏基建筑工程有限责任公司	建筑工程施工	6,000 万元	83.33%
北京中昊市政机械工程有限责任公司	承担市政公用工程施工	3,000 万元	70%
北京中泰恒设备安装有限责任公司	安装工程及空调制冷暖卫工程	3,000 万元	70%
北京中宏成模架租赁有限公司	租赁及修理模架	1,000 万元	70%
北京中冠建筑装饰有限责任公司	建筑及装饰施工、设计	1,500 万元	40%
上海四通国际科技商城物业公司			30.63%

北京中宏基建筑工程有限责任公司具有房屋建筑工程施工总承包壹级及超

重设备安装工程专业承包叁级资质;

北京中昊市政机械工程有限责任公司具有市政公用工程施工总承包贰级及地基与基础工程专业承包贰级资质;

北京中泰恒设备安装有限责任公司具有机电设备安装工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包叁级、建筑智能化工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级资质;

北京中冠建筑装饰有限责任公司具有建筑装修装饰工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包叁级资质。

㈡评估结果

根据北京京都资产评估有限责任公司以2006年12月31日为评估基准日,出具的《北京中关村开发建设股份有限公司资产评估报告书》(京都评报字[2007]第 25号)主要结论如下:

中关村建设于评估基准日经审计后的资产负债表所列示的股东权益合计为 25,754.71万元,经评估机构以收益法进行评估,中关村建设全部股东权益评估价值为人民币51,790.16万元,对应鹏泰投资所持有的中关村建设48.25%股权评估价值为24,988.75万元。

㈢公司涉诉情况

截至本报告签署之日,中关村建设涉诉情况如下:

案件名称	起诉时间	案情标的	判决情况	诉讼阶段
诉密去县溪翁庄村委会欠款纠纷案	2006 年7 月	我公司起诉密云溪翁庄村委会,要求溪翁庄村委会偿还征地补偿先期款450 万元并要求100 万元的违约金,共计550 万元	2006 年12 月,一中院一审判决溪翁庄村委会向我公司偿还450 万元及相应利息(货款利率),2007年3 月,北京市高院判决维持原判	执行中

刘怀月诉买卖合同纠纷案	2007 年2 月	刘怀月诉请中关村建设公司支付嘉润园项目安全网买卖合同欠款本金及利息共28,133 元(其中利息为3,605 元)		一审审理中
北京虎跃混凝	2006 年	虎跃混凝土诉请中关村建设公司和句		一审审
土有限公司诉	11 月	容市开拓建筑劳务有限公司支付北京		理中

买卖合同纠纷		电子科技学院体育看台工程混凝土买
案		卖款280,077.5 元
浙江大丰实业		大丰公司诉请中关村建设公司和北京
公司诉买卖合	2007 年	电子科技学院支付体育看台座椅买卖		一审审
同纠纷案	2 月	款本息共计96,232 元(其中暂计利息为		理中
		15,053 元)
张曰信诉买卖		张曰信诉请北京凯天房地产公司和中关村建设公司支付世纪园别墅项目购		一审审
合同纠纷	2006 年	销合同款本息共计		理中
	12 月	217,400 元(其中利息为5,000 元)
		杜江省诉请北京凯天房地产公司和中
杜江省诉买卖	2006 年	关村建设公司支付世纪园别墅项目购		一审审
合同纠纷案	12 月	销合同款本息共计145,566 元(其中利		理中
		息为5,000 元)
吴国东诉租赁	2004 年	吴国东诉请中关村建设公司支付嘉润		再审审
合同纠纷案	9 月	园项目租赁合同款839,903.24 元		理中
北京飞天金鸿
经贸有限公司	2006 年	飞天金鸿公司起诉我公司瑞庄项目钢	2006 年9 月法院判决我公司
诉材料款纠纷	7 月	材款欠款本金368,556.10 元及相应利	支付上述款项和诉讼费共计	执行中
案		息40,800 元,共计409,143.80 元	417,793.80 元
			2006 年8 月,法院判决我公
北京富士五环		富士五环公司起诉我公司,要求我公	司偿还涂料欠款146,667 元及
工贸有限责任	2006 年	司偿还慧谷阳光项目涂料款欠款	利息(银行贷款利率),以及	执行中
公司诉材料款	7 月	146,667 元及相应利息13,120.83 元,共	诉讼费4,706 元,共计151,373
纠纷案		计159,787.83 元	元及利息。
			2006 年7 月判决,我公司支
北京安运机械工程有限公司	2006 年	安运机械公司诉请我公司支付天和人	付525,058 元利息(2006年2
诉工程欠款纠	6 月	家项目工程款525,058 元及相应利息	月1 日起贷款利率),以及诉	执行中
纷案		(05年2月1日起万分之二点一的标准)	讼费10783 元,共计53,5481
			元及利息
北京飞天金鸿		飞天金鸿公司起诉我中关村建设公司	2006 年9 月法院判决我公司
经贸有限公司	2006 年	瑞诚项目钢材款欠款本金523,312.04	支付523,312.04 元和诉讼费	执行中
诉材料款纠纷	7 月	元及相应利息元, 共计150,000	11,743 共计685,055.04 元
案		673,312.04 元

上述案件中,公司为被告的涉诉金额合计约为 322 万元。

二、置出资产

置出资产:启迪控股股份有限公司33.33%股权

㈠情况介绍

⒈ 基本情况

启迪控股股份有限公司,原为北京清华科技园建设股份有限公司,系由北京市工商行政管理局2000年7月24日批准,由清华科技园发展中心(2003年并入清华控股有限公司)、北京中关村科技发展(控股)股份有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司、清华同方股份有限公司、清华紫光股份有限公司共同出资成立的股份有限公司。公司以科技园的开发、建设、经营、管理和服务为主业, 以商业地产业务和科技投资业务为两翼,分阶段协调发展。

公司注册号:1100001146425

公司住所:北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层

法定代表人:梅萌

注册资本: 54,432万元

企业类型: 股份有限公司

经营范围:投资管理、技术开发、技术咨询、技术服务;自由房屋的出租; 法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营; 法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

营业期限:2000年7月24日至长期

⒉ 股权结构

股东名称	持股数(万股)	持股比例
清华控股股份有限公司	32,319	59.38%
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司	18,144	33.33%
北京市国有资产经营有限责任公司	3,402	6.25%
同方股份有限公司	283.5	0.52%
紫光股份有限公司	283.5	0.52%
合计	54,432	100%

⒊ 财务状况

根据北京天华中兴会计师事务所有限公司对启迪控股的审计结果,公司近三年财务状况如下:

	2006-12-31	2005-12-31	2004-12-31
总资产(万元)	221,982.68	262,278.12	198,600.78
负债(万元)	159,422.77	201,372.27	143,042.36

股东权益(万元)	62,559.91	60,905.85	55,558.42
主营业务收入(万元)	35,119.15	19,347.67	8,764.24
净利润(万元)	5,225.28	6,123.57	5,286.02

㈡评估结果

根据北京京都资产评估有限责任公司以2006年12月31日为评估基准日,出具的《启迪控股股份有限公司资产评估报告书》(京都评报字[2007]第26号)主要结论如下:

启迪控股于评估基准日经审计后的资产负债表所列示的股东权益合计为 62,559.51万元,经评估机构以收益法进行评估,启迪控股全部股东权益评估价值为人民币76,512.97万元,对应上市公司所持有的启迪控股33.33%股权评估价值为25,501.77万元。

第五节本次交易合同的主要内容

一、交易价格及定价依据

⒈ 双方同意按照基准日评估值作为本次资产置换交易置出资产、置入资产的基础价格;

⒉ 依据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字[2007]第26号《资产评估报告》,置出资产启迪控股33.33%股权截至2006年12月31日评估价值为25,501.77万元,双方协商作价26,200万元。

⒊ 依据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字[2007]第25号《资产评估报告》,置入资产中关村建设48.25%股权截至2006年12月31日评估价值为25,501.77万元,双方协商作价23,600万元。

二、差价处理

本次资产置换中的差价 2600万元,即置出资产作价高于置入资产作价的部分, 由鹏泰投资以代中关村偿还对启迪控股欠款本金 1,924 万元及衍生利息,余款以现金方式支付。

三、支付与交割

双方同意,自本协议生效之日后 30 日内,向对方办理置换资产的移交手续。

四、期间损益处理

自评估基准日至资产置换交割日,置出资产所发生的损益由中关村承担或享有,置入资产所发生的损益由鹏泰投资承担或享有;因置出、置入资产发生损益而产生的差额,则由损益发生较低一方对该差额予以补足。

五、协议生效条件

资产置换协议满足以下条件后生效:⑴经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;⑵上市公司董事会形成资产置换的决议;⑶中国证监会或其授权机构

批准了本次资产置换方案;⑷资产置换协议经上市公司股东大会审议通过。

第六节本次交易相关的其他安排

为进一步提高本次交易置入资产中关村建设的资产质量,降低其财务风险和负债水平,作为本次交易的一部分,鹏泰投资关联企业北京鹏润房地产开发有限责任公司(以下简称"北京鹏房")与中关村建设于2007年6月26日签署了《债务重组协议》。

一、重组交易安排

由北京鹏房承接中关村建设在中国建设银行股份有限公司北京建国支行(以下简称:建设银行北京建国支行)本金22450万元债务及对鹏泰投资的本金5000 万元债务(本金共计27450万元),以及截至协议签署日中关村建设所欠建设银行北京建国支行的利息、复利、违约金等;而中关村建设将其所持北京美仑房地产开发有限责任公司和哈尔滨中关村开发建设股份有限公司以及北京富宏房地产开发有限责任公司的股权投资和债权投资共计245,957,220.69元(以经双方核查后最终确认的数额为准),作为中关村建设支付北京鹏房承债的部分对价;该部分对价与北京鹏房承债总金额27450万元及相关利息之间的差额部分则作为中关村建设对北京鹏房的负债,按双方约定的方式偿还。

二、协议的成立与生效

⒈ 协议经北京鹏房和中关村建设双方法定代表人或授权代表签字,并加盖公司印章后成立。

⒉ 协议的生效条件:

⑴ 北京鹏房重组中关村建设债务获得建设银行北京建国支行和鹏泰投资的书面同意或同意签署《债务转移协议》;

⑵ 北京鹏房股东会批准其承接中关村建设债务;

⑶ 中关村建设股东大会批准本债务重组协议;

⑷ 中关村建设股权投资目标公司应就股权转移事项形成股东会决议,且经股权投资目标公司的其他股东放弃优先购买权。

第七节本次交易对公司的影响

一、本次交易构成重大资产置换行为

本次交易拟置出资产评估基准日评估价值为25,501.77万元,交易价格为 26,200万元,占本公司2006 年12 月31 日经审计的合并报表净资产的51%;同时, 本次交易拟置入资产中关村建设2006年度经审计的主营业务收入为228,127.60 万元,占本公司2006年度经审计的合并报表主营业务收入的467%,根据证监会 [2001]105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

二、本次交易构成关联交易

鹏泰投资为本公司的控股股东,现持有本公司股份 15,353.29 万股,占公司总股本的 22.75%,因此本次交易构成关联交易行为。

此外,本次交易过程中拟对中关村建设所实施的债务重组行为,重组方北京鹏房是鹏泰投资参股 20%、鹏泰投资控股股东北京鹏润投资有限公司控股 80% 的鹏润房地产开发有限公司的全资子公司,而鹏泰投资作为中关村建设的第一大股东持有 48.25%股权,因此亦构成关联交易。

三、本次交易对公司财务状况的影响

上市公司,截至 2006 年 12 月 31 日,总资产规模 44.5 亿元、资产负债率为 85.19%,虽在新股东鹏泰投资入主后实施了有效的"清欠解保、瘦身减负",清理了一些非主业相关资产,使得总资产规模及资产负债率较 2005 年末(总资产规模 48.5 亿元、资产负债率 86.26%)都有所降低,但仍处于行业较高水平,这主要是因为 CDMA 项目至今尚未清算所致。

中关村建设,截至 2006 年 12 月 31 日,总资产规模 38.8 亿元、资产负债率为 93.87%;母公司总资产规模 27.1 亿元、资产负债率为 90.51%;均高于上市公司的资产负债率。这主要是由于国内建筑施工行业特点所决定,大量的工程应收、应付款所致。而本次在交易过程中对中关村建设实施的债务重组旨在减少其债务负担、提高资产效率、降低负债水平。

因此,本次资产置换交易完成后,上市公司整体的负债水平将有所上升。

此外,截至本报告书签署日,中关村建设对外担保额为 90,450 万元,对外担保逾期金额 5,000 万元。因此,本次资产置换交易完成后,上市公司整体的或有负债将有所增加,虽然该等担保多由有实力的公司提供了反担保措施,但或有风险依然存在,尤其是已发生借款逾期的担保。

四、本次交易对公司治理结构的影响

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》,本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理,制定了与之相关的议事规则或工作细则,并予以执行。鹏泰投资作为本公司的控股股东自其对本公司收购以来,一直严格遵守其在《收购报告书》中关于与上市公司 "五分开"的承诺,确保与中关村在资产、人员、财务、机构、业务等方面的相互独立。

根据中关村建设 2006 年 12 月 6 日召开的 2006 年第一次临时股东大会决议和本公司 2007 年 1 月 11 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议,本公司已在中关村建设的董事会成员中占绝对多数,并且董事长、财务总监均由本公司派出,已实现对其的控制。

本次交易完成后,本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构,继续推行和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施,维护本公司及中小股东的利益。

五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

本次交易旨在减少上市公司与控股股东间的关联交易,并没有增加同业竞争和关联交易。鹏泰投资已重申,对于与上市公司之间的同业竞争和关联交易将严格遵守其在《收购报告书》中所做出的承诺。

㈠关联交易

本次交易后,鹏泰投资与上市公司之间的关联交易主要为:为协助中关村建设开拓建筑施工业务,鹏泰投资的关联方已将重庆"中房花园"相关工程优先给了中关村建设承揽,并承诺今后名下所有的房地产开发项目,中关村建设都有优先承揽工程的权利,以确保中关村建设未来的施工业务来源。除此之外,鹏泰投资与上市公司之间不存在其他关联交易和严重的相互依赖关系。

为规范关联交易,鹏泰投资收购时所做承诺如下:"与中关村之间将尽可能的避免和减少发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 鹏泰投资承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程,依法签订协议,履行法定程序, 保证不通过关联交易损害中关村及其他股东的合法权益。"

㈡同业竞争

为规避同业竞争,鹏泰投资收购时所做承诺如下:

1、鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工、市政施工等与上市公司有竞争性的施工类业务;

2、鹏泰投资及其关联公司不从事与上市公司有竞争的科技园区及开发区的地产开发业务;

3、鹏泰投资及其关联公司在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时,优先考虑上市公司开发权;但其目前正在开发的房地产项目和按下述第 4 条所述实施的开发业务除外;

4、在上市公司有资金和开发计划的前提下,鹏泰投资及其关联公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务,均应将上述商业机会优先让与上市公司。如先通知上市公司并在所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则承诺放弃该商业机会;如果上市公司不予答复或者给予否定的答复,则被视为放弃该业务机会。

5、在上市公司妥善解决 CDMA 担保问题后及在各方努力下解决了上市公

司的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题,可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下,鹏泰投资同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助,以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力,同时最大限度规避与上市公司间的同业竞争。

六、本次交易对公司业务及未来经营业绩的影响

㈠明晰上市公司主业

本次拟置出上市公司的资产为启迪控股 33.33%的股权,而启迪控股旗下的产业涉及金融、房地产、建筑施工、物业管理、信息技术、咨询、体育、教育等多个产业。上市公司对启迪控股的参股现状以及启迪控股庞杂的产业不利于上市公司集中精力发展房地产和建筑施工业务。

本次拟置入上市公司的资产为中关村建设 48.25%股权,中关村建设作为一家专业化的建筑施工企业,具有房屋建筑工程总承包特级资质及建筑装修装饰工程专业承包一级资质,经过多年的发展,已在行业及市场树立了良好的品牌,具有较强的市场竞争力。

因此本次的资产置换交易,有利于上市公司明晰主业,集中精力和资源重点发展好自身的主业。

㈡提升上市公司盈利能力

本次资产置换交易将中关村建设 48.25%的股份置入上市公司后,上市公司将合计持有中关村建设 93.25%的股份,实现对中关村建设的绝对控股,并可更多分享中关村建设未来的成长收益。

根据资产评估机构出具的京都评报字(2007)第 25 号《北京中关村开发建设股份有限公司资产评估报告书》中关于中关村建设的盈利预测,中关村建设 2007年和 2008年将分别有望实现主营业务收入 183,170.5万元和 136,074万元, 扣除非经常性损益后净利润 3,069.54 万元和 6,221.78 万元。

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件

实施本次交易后,本公司的股本总额和股本结构未发生变动,股本总额仍为67,484.69万股,公众流通股43482.25万股,占总股本的64.43%;本公司未有不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为;同时本公司未有重大违法行为;满足法律规定的其他股票上市条件。因此,在实施本次交易后本公司仍具备股票上市条件。

二、本次交易完成后,本公司业务符合国家产业政策

本次交易拟置入资产中关村建设的主营业务为建安施工和房地产开发,这也是上市公司未来的主要发展方向。建筑业和房地产业是国民经济的重要物质生产部门,它与整个国家经济的发展、人民生活的改善有着密切的关系。因此,本次交易完成后,本公司业务符合国家产业政策。

三、本次交易完成后,本公司具备持续经营能力

由于本次交易置入的资产是中关村建设的股权,该公司具有独立完整的经营体系,具备持续经营能力。本次交易前,本公司已拥有该公司45%股权;本次交易完成后,本公司将拥有该公司93.25%股权。因此,本次交易完成后,将有利于明确上市公司的主业,增强上市公司的持续经营能力。

四、本次交易涉及资产产权清晰,不存在债权债务纠纷情况

观韬律师所出具的《法律意见书》和鹏泰投资出具的《承诺函》,本次交易拟置入资产——中关村建设 48.25%股权,为鹏泰投资合法拥有的资产,该资产产权清晰无争议,未设置对外担保及质押、冻结等权利限制情况,也未涉及任何争议及诉讼。

本次交易拟置出资产——启迪控股 33.33%股权,为本公司合法拥有的资产, 本公司所持启迪控股 18,144万股权中 13,000万股已作为清华控股股份有限公司为本公司 2007年4月在中国建设银行天津分行的 4,000 万元贷款提供担保的反

担保进行质押,本次交易已经取得质押权人的同意。除此之外,该等拟置出资产不存在产权纠纷或潜在争议。

因此,本次交易涉及的资产产权清晰,不存在影响交易的债权债务纠纷情况。

五、本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形

本次交易是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关权力部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,董事会议中关联董事回避了表决,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

综上所述,本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》(证监公司字105号)第四条的要求。

第九节其他重要事项

一、公司资金、资产被实际控制人及其关联企业占用情况说明

截至本报告书签署日,上市公司不否存在资金、资产被实际控制人及其关联企业占用的情形;亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、公司在最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

在本报告书签署日前12 个月内,本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

三、监事会意见

经监事会对中关村重大资产置换暨关联交易方案认真审核,出具如下意见:

1、公司重大资产置换暨关联交易方案是对现有资源的有效配置,有利于公司清晰主业,加强建安施工和房地产开发实力。

2、上述重组置换方案的作价依据为北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2007)第025号《北京中关村开发建设股份有限公司资产评估报告书》和京都评报字(2007)第026号《启迪控股股份有限公司资产评估报告书》, 保证了重组置换方案的定价公允,没有损害部分股东权益或造成公司资产流失。

3、对于重组置换的价差,根据《重大资产置换暨关联交易方案》,由鹏泰投资代公司偿还其对启迪控股欠款的方式支付,余款由鹏泰投资以现金方式支付。这保证了重组置换的等价性。

4、董事会审议该项关联交易过程中,鹏泰投资派出董事均回避表决,符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。

5、通过由北京鹏房承接债务,将中关村建设对三个房地产项目的股权投资和债权投资进行债务重组,有效剥离了中关村建设的不良资产,提高资产质量, 为增强未来盈利能力打下坚实基础;降低中关村建设负债水平和财务风险,减轻利息负担,保证中关村建设轻装上阵;确保中关村建设实现盈利指标要求。

四、独立董事意见

本人作为独立董事就公司重大资产置换暨关联交易方案发表独立意见如下:

1、公司重大资产置换暨关联交易方案符合公司调整产业结构的既定方针, 对确立、巩固以科技地产为主业具有积极意义。

2、本次资产置换交易将中关村建设 48.25%的股份置入上市公司后,上市公司将合计持有中关村建设 93.25%的股份,实现对中关村建设的绝对控股,并可更多分享中关村建设未来的成长收益,提升上市公司盈利能力。

3、为配合本次资产置换,北京鹏房对中关村建设进行的债务重组有助于提高置入资产质量、降低其负债水平,解决历史遗留问题,是本次资产置换的重要组成部分。

4、董事会审议该项关联交易过程中,鹏泰投资派出董事均回避表决,符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。

五、独立财务顾问结论意见

国都证券有限责任公司作为本次资产置换交易的独立财务顾问,出具了《关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》。国都证券认为:本次重大资产置换暨关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定,关联交易定价合理,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形,本次关联交易公平、合理、合法。本次重大资产置换有利于上市公司强化主业,改善上市公司的盈利状况, 但也提醒投资者注意本次交易将导致上市公司整体债务及或有负债数量增加。

六、法律顾问意见

中关村本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件

的要求,关联交易定价合理,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。中关村本次资产置换经中国证监会和中关村股东大会批准后,可依法实施。

第十节备查文件

1、中关村科技与鹏泰投资签署的《资产置换协议》;
2、中关村建设与北京鹏房签署的《债务重组协议》;
3、北京京都会计师事务所出具的关于中关村建设北京京都审字(2007)第 1155 号、(2006)第 0727 号、(2005)第 0599 号《审计报告》;
4、北京天华中兴会计师事务所出具的关于启迪控股天华中兴审字(2007)第 2015 -03-A 号、华夏天海审字(2006)第 183 号、(2005)第 216 号《审计报告》;
5、北京京都资产评估有限责任公司出具的关于中关村建设京都评报字(2007)第 25 号《资产评估报告书》和关于启迪控股京都评报字(2007)第 26 号《资产评估报告书》;
6、上市公司、相关中介机构及知情人最近六个月内买卖中关村股票的自查报告;
7、国都证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》;
8、观韬律师事务所出具的《法律意见书》;
9、中国证监会要求的其他文件。

查阅地点:

1、北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
地址:北京市海淀区中关村南大街 32 号
电话:010-62140168
联系人:黄志宇、王磊
2、国都证券有限责任公司
地址:北京市东城区安外大街 2 号安贞大厦 3 层
电话:010-64482828
联系人:尹坤、何瞻军
3、《证券时报》及http://www.cninfo.com.cn

(本页为《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》之签署页)

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

二零零七年六月二十八日