BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2007

Jun 28, 2007

股票代码:000931 股票简称:中关村 公告编号:2007-027

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第三届董事会 2007 年 度第四次临时会议通知于 2007 年 6 月 21 日以书面形式发出,2007 年 6 月 27 日会议在公司 205 会议室如期召开。会议应到董事 9 名,实到 董事 8 名,其中:董事魏秋立女士因公外出委托董事长许钟民先生出 席会议并代为行使表决权。会议召开程序符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究,形成以下决议:

审议通过公司重大资产置换暨关联交易方案

为加快上市公司重组,履行《北京中关村科技发展(控股)股份有 限公司收购报告书》所披露的重组计划,董事会同意以合法持有的启 迪控股股份有限公司(以下简称:启迪控股)33.33%股权与北京鹏泰 投资有限责任公司(以下简称:鹏泰投资)合法持有的北京中关村开 发建设股份有限公司(以下简称:中关村建设)48.25%股权进行置换。 本次资产置换后,上市公司将合计持有中关村建设93.25%的股权,中 关村建设将成为上市公司重要的收入来源。

对于本次交易拟置入资产的作价:依据《收购报告书》的承诺, 鹏泰投资将以市场公允价格转让。根据资产评估机构出具的京都评报 字[2007]第25号《北京中关村开发建设股份有限公司资产评估报告书》,

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截至2006 年12 月31 日,中关村建设全部股东权益评估价值为5.18亿 元,鹏泰投资拟置入的中关村建设48.25%股权评估值为2.50亿元。为支 持本公司的发展,并经双方协商,鹏泰投资同意以2006年3月的收购价 格2.36亿元作为本次置入资产的交易价格。

对于本次交易拟置出资产的作价:根据资产评估机构出具的京都 评报字[2007]第26号《启迪控股股份有限公司资产评估报告书》,截至 2006 年12 月31 日,启迪控股全部股东权益评估价值为7.65亿元,拟 置出资产启迪控股33.33%评估净值为2.55亿元,双方协商在此次重组中 拟置出资产作价以评估值为基础适当溢价,交易价格为2.62亿元。

本次资产置换中的差价 2,600 万元,由鹏泰投资代公司偿还其对启 迪控股欠款(本金 1,924 万元及衍生利息)的方式支付,余款由鹏泰投 资以现金方式支付。

本次交易的其他安排:在本次重大资产置换交易过程中同时由北京 鹏润房地产开发有限责任公司(与上市公司系同一控制人下的关联企 业,以下简称:北京鹏房)对中关村建设实施债务重组,承接其对中 国建设银行股份有限公司北京建国支行本金22,450万元债务及对鹏泰 投资的本金5,000万元债务(本金共计27,450万元),以及截至协议签署 日中关村建设所欠建设银行北京建国支行的利息、复利、违约金等; 而中关村建设将其所持北京美仑房地产开发有限责任公司和哈尔滨中 关村开发建设股份有限公司以及北京富宏房地产开发有限责任公司的 股权投资和债权投资共计245,957,220.69元(以经双方核查后最终确认 的数额为准),作为中关村建设支付北京鹏房承债的部分对价;该部分

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对价与北京鹏房承债总金额27,450万元及相关利息之间的差额部分则 作为中关村建设对北京鹏房的负债。

鹏泰投资于 2007 年 6 月 27 日与本公司签署了《资产置换协议》, 方案详见当日公告。

鹏泰投资系本公司控股股东,故本次资产置换构成重大关联交易。 鹏泰投资派出的董事:黄俊烈先生、魏秋立女士、鲍克先生、佟锋先 生在此项议案表决中均回避表决。

5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

独立董事意见:

1、公司重大资产置换暨关联交易方案符合公司调整产业结构的既 定方针,对确立、巩固以科技地产为主业具有积极意义。

2、本次资产置换交易将中关村建设 48.25%的股份置入上市公司 后,上市公司将合计持有中关村建设 93.25%的股份,实现对中关村建 设的绝对控股,并可更多分享中关村建设未来的成长收益,提升上市 公司盈利能力。

3、为配合本次资产置换,北京鹏房对中关村建设进行的债务重组 有助于提高置入资产质量、降低其负债水平,解决历史遗留问题,是 本次资产置换的重要组成部分。

4、董事会审议该项关联交易过程中,鹏泰投资派出董事均回避表 决,符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。

交易生效的审批程序

本次资产置换拟置入资产中关村建设2006年度经审计的主营业务

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收入为228,127.60万元,占本公司2006年度经审计的合并报表主营业务 收入的467%,根据证监会105号文《关于上市公司重大购买、出售、置 换资产若干问题的通知》,本次资产置换构成重大资产置换行为,需经 中国证券监督管理委员会审核批准后,提交上市公司股东大会审议通 过方可实施。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 OO 七年六月廿八日