BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2007

Apr 25, 2007

股票代码:000931 股票简称:中关村 公告编号:2007-020

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

公司同意以 2,400 万元应收款项及 96 万元现金收购大成投资发展有 限公司(以下简称:大成投资)所持的北京中关村开发建设股份有限公 司(以下简称:中关村建设)2,400 万股权(占中关村建设总股本的 6%)。 收购完成后,本公司合并持有中关村建设 45%股权。

本次受让股权不构成关联交易,全体到会董事投票通过此项议案。 《债务转让协议》已于 2007 年 4 月 16 日签署。

独立董事会认为:上述收购行为有助于公司明确主业,并履行北京 鹏泰投资有限公司《收购报告书》中承诺的相关重组计划。

二、交易对方情况介绍

交易对方名称:大成投资发展有限公司;

注册地址:北京市海淀区板井路 69 号世纪金源商务中心写字楼 7 层 D 座;

法定代表人:刘远纵;

注册资本:1 亿元;

企业性质:有限责任公司;

经营范围:从事房地产业、高科技产业、科研、医药卫生、宾馆、

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餐饮、娱乐业、影视业项目的投资;资产的受托管理;产权交易、资本 运营、对外投资的咨询、策划;摄制电影(单片);货物进出口、技术进 出口、代理进出口。

主要股东:中国国际企业合作公司持股 31%;北京国城经济技术发 展有限公司持股 30%;成都物业投资总公司持股 20%;天津凯莱塞商城 有限责任公司持股 19%。

2002 年由大成投资牵头,中国机械进出口总公司总承包的刚果英布 鲁水电站项目正式签约,2005 年开始进入收益期。该公司在巩固已有国 外项目的同时,积极争取新的业务往来。2004-2005 年投资拍摄的主旋 律电影《郑培民》于 2005 年 8 月荣获中国电影政府最高奖"华表奖"。

大成投资与本公司及前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联关系。

大成投资最近五年之内未受过任何行政处罚或刑事处罚。

三、交易标的基本情况

本公司持有中关村建设 39%股权,此次收购完成后,本公司合并持 有中关村建设 45%股权,仍为该公司第二大股东。北京鹏泰投资有限公 司持有中关村建设 48.25%股权,为本公司和中关村建设第一大股东。

中关村建设的基本情况详见当日《对外担保公告》。

应收款总额:285,203 万元

或有事项涉及总额:103,608 万元

以上财务指标依据经北京京都会计师事务所有限责任公司审计的中 关村建设 2006 年度财务会计报表提供。

本公司此次受让的中关村建设股权未涉及质押、诉讼、仲裁或司法

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强制执行及其他重大争议事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、协议主要条款

股权转让价款合计 2,496 万元,大成投资将上述股权转让款中 2,400 万元用于抵偿对本公司的债务;余款 96 万元在协议正式签署三日内,支 付 50 万元,目前本公司已依约付款;其余 46 万元待标的股权完成工商 变更登记三日内付清。

2、定价依据

在大成投资初始投资成本 1 元/股的基础上适当溢价,双方经协商确 定股权转让价格为 1.04 元/股。

董事会意见:中关村建设在新股东鹏泰投资进入后积极转变经营思 路,明确以建安施工、市政业务为主的发展目标。2006 年度实现税后利 润 3,990 万元,2007 年第一季度实现税后利润 698 万元。增持中关村建 设股权有助于公司分享中关村建设成长的收益。

独立董事意见:上述收购行为有助于公司明确主业,并履行北京鹏 泰投资有限公司《收购报告书》中承诺"以应收款项收购大成投资发展 有限公司代持的中关村建设 6%的股权"的重组计划。

五、本次交易对公司的影响

本次受让股权解决了公司与大成投资之间长期存在的往来款问题, 有利于理清中关村建设的股权关系,实现做强房地产开发和建安施工业 务的目标。

六、备查文件

1、大成投资营业执照;

2、大成投资基本情况介绍;

3、《股权转让协议》。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 OO 七年四月廿五日