BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2006

Oct 17, 2006

证券代码： 000931 证券简称：中关村

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO.,LTD.

股权分置改革说明书

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保荐机构： 中国建银投资证券有限责任公司

二○○六年十月十六日

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 股权分置改革说明书

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目 录

董事会声明 .......................................................................................3 特别提示 ...........................................................................................4 重要内容提示 ...................................................................................6 释 义 ...............................................................................................9 第一节 公司基本情况简介 ...........................................................10 第二节 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ...........14 第三节 公司非流通股股东介绍 ...................................................19 第四节 股权分置改革方案 .........................................................24 第五节 股权分置改革对公司治理的影响 ...................................34 第六节 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ...36 第七节 公司聘请的保荐机构和律师事务所 ...............................38 第八节 其他需要说明的事项 .......................................................40 第九节 备查文件目录 ...................................................................41

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 股权分置改革说明书

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董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

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特别提示

一、本公司非流通股股东在本次股权分置改革方案披露前，曾签订了如下股 权转让协议：

1、2006 年4 月10 日，北京鹏泰投资有限公司分别与本公司原非流通股股东 北京市国有资产经营有限责任公司（持有本公司1,100 万股权，占总股本的1.63 ％）和联想控股有限公司（持有本公司300 万股权，占总股本的0.44％）签署《国 有法人股转让协议》，受让其持有的本公司股份共计1,400 万股，占总股本的 2.07%；

2、2006 年7 月20 日，本公司原控股股东北京住总集团有限责任公司分别 与北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司和海源控股有限公司签署 了《股权转让合同》。根据该协议，北京住总集团有限责任公司将其持有的全部本 公司法人股270,000,000 股（占公司总股本的40.01%），转让给北京鹏泰投资有限 公司185,644,133 股，占公司总股本的27.51%；转让给广东粤文音像实业有限公 司50,613,520 股，占公司总股本的7.5%；转让给海源控股有限公司33,742,347 股，占公司总股本的5%。

2006 年9 月6 日，国务院国有资产监督管理委员会签发《关于北京中关村科 技发展（控股）股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1122 号）同意以上股权转让事宜。

上述股权转让事宜尚需获得中国证监会审核批准。本公司将在获得中国证监 会核准后公告股权分置改革会议相关股东会议通知，确定本次股权分置改革的相 关股东大会股权登记日、网络投票日、现场投票日。

二、依据2006 年2 月10 日湖北武汉市中级人民法院（2004）武招执字第 00311-1 号《民事裁定书》，武汉国际信托投资公司持有本公司的180 万股法人股 交付给武汉国信房地产发展有限公司抵偿债务本金，但依据中国证券登记有限责 任公司深圳分公司提供的股东名册，上述转让尚未办理股权过户。

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三、截至2006 年8 月12 日，北京住总集团有限责任公司持有的、拟转让给 北京鹏泰投资有限公司的本公司发起人国有法人股被司法冻结总计6,208.7086 万股，占总股本的9.20％。目前北京住总集团有限责任公司正在积极协调各方， 争取尽快达成和解方案，解除司法冻结。如在办理股权过户手续前仍未解冻，则 北京鹏泰投资有限公司可以以未付的股份转让价款直接代北京住总集团支付冻结 申请人的全部债权款以解除司法冻结。

四、提请投资者注意：本股权分置改革方案的对价安排中，非流通股股东除 送股外，还做出了追加送股的特别承诺（详见本说明书“第四节 股权分置改革方 案”）。

五、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

六、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持 股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会 因股权分置改革方案的实施而发生变化。

七、由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可 能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，进而使投资者 蒙受可能的投资损失。

八、本公司流通股股东还需特别注意，本次股权分置改革方案一旦获得相关 股东会议表决通过，则有效的相关股东会议决议对全体流通股股东有效，并不因 某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

九、本公司非流通股股东北京实创高科技发展总公司、中关村高科技产业促 进中心、北京北大方正集团公司、武汉国际信托投资公司、民生证券有限责任公 司如果在相关股东会议召开前未能向公司董事会提交相关批准文件，其执行对价 所需股票将由北京鹏泰投资有限公司垫付。

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重要内容提示

一、改革方案要点

本次股权分置改革方案内容为送股加特别承诺。

1、全体非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东直 接送股，流通股股东每持有10 股流通股可获送1.6 股。

2、全体非流通股股东做出了特别承诺（详见“二、非流通股股东的承诺事项”）。

二、非流通股股东的承诺事项

1、非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，所持有的非流通股 股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不通过深圳证券交易所上市交易或 者转让；在上述二十四个月禁售期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股 份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。

2、非流通股股东做出如下特别承诺：

（1）如果 2006 年度中关村不能实现扭亏为盈，全体非流通股股东将按每10 股流通股获送0.3 股的比例追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股东会议 股权登记日中关村流通股股本计算为11,245,408 股。一旦触发上述追送股份条件， 在中关村2006 年年度报告披露之日起10 日内公司董事会将实施追送对价安排。 追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追 加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于2006 年年度报告披露之日5 日内公告）。如果公司未能在法定披露时间内披露2006 年 年报，或者2006 年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见，均视同触 发追送股份条件。

（2）如果2007 年度中关村全年实现净利润低于6,748.4694 万元，即每股收 益低于0.10 元（按现总股本67,484.694 万股计算），全体非流通股股东将按每 10 股流通股获送0.3 股的比例追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股东会 议股权登记日中关村流通股股本计算为11,245,408 股。一旦触发上述追送条件，

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在中关村2007 年年度报告披露之日起10 日内公司董事会将实施追送对价安排。 追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追 加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于2007 年年报披露之日起5 日内）。如果公司未能在法定披露时间内披露2007 年年报， 或者2007 年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见，均视同触发追送 股份条件。

（3）本公司股东海源控股有限公司单独承诺：积极协助中关村妥善解决因CDMA 产生的33.9 亿元担保（在2005 年年报中已因CDMA 相关的应收款计提坏帐准备约 1.2 亿元）；海源控股同意单方在股改中因CDMA 担保的解保事宜对全体无限售条 件的流通股股东承诺追加送股一次：

如果中关村在2007 年12 月31 日前解除了CDMA 的担保，未支付或支付的解 保对价不超过公司可以冲回的上述坏帐准备时（即公司净资产不为此相应减少）， 不视为公司为CDMA 解保发生了实际经济损失，海源控股不予追加送股；如果中关 村支付的解保对价在1.2 亿元以上、1.69 亿元以下（含已计提的应收款坏帐准备 约1.2 亿元，下同；即公司净资产为此相应减少在4900 万元以内），海源控股将 其股改后保留股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)的50%作为追加对价；如中关 村支付的解保对价在1.69 亿元以上（即公司净资产为此相应减少在4900 万元以 上），海源控股将其股改后保留的全部股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)作 为追加对价。

如果中关村在2007 年12 月31 日前不能签署相关法律文件解除该担保，海源 控股将其股改后保留的全部股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)作为追加对 价。

公司将在2007 年年报公布后的10 个工作日内（如因CDMA 担保的原因，公司 未在2008 年4 月30 日之前公布年报，则视为CDMA 担保未解除），按照深圳证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追 加对价安排。

追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东， 追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于 2007 年年度报告披露之日起5 日内公告）。

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三、本次改革相关股东会议的日程安排

本公司本次股权分置改革与中关村收购事项同时进行，股权转让事项已于2006 年9 月6 日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1122 号《关于北 京中关村科技发展（控股）股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》同意， 但尚需获得中国证监会的审核批准。本公司将在获得中国证监会批准后确定并公 告本次股权分置改革的相关股东会议股权登记日、网络投票日、现场投票日。

四、本次改革相关证券停复牌安排

（一）本公司股票将于2006 年10 月18 日复牌。

（二） 本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起 至改革规定程序结束之日公司股票停牌。由于中国证监会正在审核本公司收购事 项，本次股权分置改革的相关股东大会股权登记日、网络投票日、现场投票日暂 未确定，本公司将在收购事项获得中国证监会审核批准后确定并公告。

五、查询和沟通渠道

热线电话：010—62140168

传 真：010—62140038

联 系 人： 黄志宇 电子信箱：bao_ke@centek.com.cn

公司网站：www.centek.com.cn

证券交易所网站：www.szse.cn 或 www.cninfo.com.cn

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释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

本公司、公司、中关村	指	北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
非流通股股东	指	本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易 所上市交易的8 家股东，包括北京鹏泰投资有 限公司、广东粤文音像实业有限公司、海源控 股有限公司（Seasource Holdings Limited）、 北京实创高科技发展总公司、中关村高科技产 业促进中心、北京北大方正集团公司、武汉国 际信托投资公司、民生证券有限责任公司
提出动议的非流通股股东	指	北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有 限公司、海源控股有限公司
北京住总或住总集团	指	北京住总集团有限责任公司
鹏泰投资	指	北京鹏泰投资有限公司
粤文音像	指	广东粤文音像实业有限公司
海源控股	指	海源控股有限公司
流通股股东	指	持有本公司流通股的股东
本说明书	指	本股权分置改革说明书
相关股东会议	指	为审议股权分置改革方案召开的相关股东会议
相关股东会议的股权登记日	指	本次相关股东会议的股权登记日待定，于该日 收盘后登记在册的北京中关村科技发展（控股） 股份有限公司相关股东将有权参加本次相关股 东会议
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、中投证券	指	中国建银投资证券有限责任公司
律师	指	北京市中逸律师事务所
元	指	人民币元
G日	指	方案实施后首个交易日

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第一节 公司基本情况简介

一、公司基本情况

名 称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

英文名称：BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING)CO.,LTD

股票上市地：深圳证券交易所

登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

股票简称：中关村

股票代码：000931

设立日期：1999 年6 月8 日

上市日期：1999 年7 月12 日

法定代表人：张贵林

注册地址（办公地址）：北京市海淀区中关村南大街32 号中关村科技大厦

邮 编：100081

联系电话：010—62140168

传 真：010—62140038

电子信箱：bao_ke@centek.com.cn

公司网站：www.centek.com.cn

二、近三年公司主要财务指标和会计数据

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(一)主要财务指标

财务指标（单位）	2006年1－6月	2005年度	2004年度	2003年度
每股收益（元）	-0.0829	-0.7873	0.0859	-0.8921
每股净资产（元）	0.6565	0.7395	1.4972	1.3821
调整后的每股净资产（元）	-2.3295	-1.9095	-1.6601	0.1109
净资产收益率（%）	-12.6300	-106.46	5.74	-64.55

(二)合并资产负债表主要数据

项目	2006 年6 月30 日	2005 年末	2004 年末	2003 年末
资产总额（万元）	467870.75	484645.99	571905.59	745733.17
负债总额（万元）	408601.23	418076.12	452957.70	609981.48
股东权益（万元）	44306.77	49902.31	101037.74	90153.45
资产负债率（%）	87.3320	86.26	79.20	81.46

(三)合并利润表主要数据

(三)合并利润表主要数据	(三)合并利润表主要数据	(三)合并利润表主要数据	(三)合并利润表主要数据	(三)合并利润表主要数据
单位：万元
项目	2006 年1－6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入	22785.73	50577.05	132481.71	59649.77
主营业务利润	11109.24	26928.39	61632.81	29138.69
利润总额	-5611.92	-52349.48	6904.26	-64159.10
净利润	-5595.54	-53127.55	5794.93	-63323.36

(四)合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2006 年1－6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-4061.72	23341.07	24434.91	15616.62
投资活动产生的 现金流量净额	-1774.78	5143.44	47156.66	-2076.44
筹资活动产生的 现金流量净额	-13459.98	-11296.55	-55087.72	-38833.47
现金及现金等价 物净增加额	-19296.48	17187.84	16503.87	-25293.17

三、公司设立以来利润分配情况

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年度	利润分配方案	股权登记日	除权除息日
1999 年度	10 派1.5 元(含税)	2000-07-14	2000-07-17
2000 年度	10 派1.5 元(含税)	2001-08-17	2001-08-20
2001 年度	10 派1 元(含税)	2002-07-16	2002-07-17

四、公司设立以来历次融资情况

本公司是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有 关法律、法规并经北京市人民政府京政办函[1999]79 号文批准，由北京住宅开发建设 集团总公司为主发起人，联合北京市国有资产经营公司、北京市新技术产业发展服务 中心、北京实创高科技发展总公司、联想集团控股公司、北京北大方正集团公司、四 通集团公司等六家发起人，于1999 年6 月8 日发起设立的股份有限公司。经北京德 威资产评估有限公司评估，并由国家财政部财评字〖1999〗233 号文确认，北京住宅 开发建设集团总公司进入股份公司的净资产总额为27,000 万元，按1:1 的比例折为 27,000 万股国有法人股，由主发起人持有；其他六家发起人以现金3,000 万元按1:1 的折股比例折为3,000 万股发起人股。公司设立后，进行过如下融资：

（一）经北京市政府京政函[1999]55 号文批准，本公司向住总集团定向增发 18,742.347 万股，住总集团以经评估确认后的18,742.14 万元净资产按1: 1 的比例， 认购本公司的定向增发的18,742.347 万股股票，不足部分由住总集团以现金认购。 增发完成后，公司向中国证监会申请定向增发部分与琼民源的社会公众股股东按1:1 的比例实施换股，�换股完成后本公司社会公众股为18,742.347 万股，并于1999 年7 月12 日在深圳证券交易所挂牌流通；

（二）经中国证监会证监发行字〖1999〗97 号文复审批准，1999 年8 月16 日—8 月18 日，本公司向8 月11 日交易结束后登记在册的本公司社会公众股股东以其持股 数为限按1：1 比例新增发行社会公众股18,742.347 万股，发行价5.78 元/股，扣除 发行费用，共募集资金1,063,861,561.50 元。

五、公司目前的股本结构

股份类别	股份数量（万股）	所占比例（%）
一、未上市流通股份注①

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境内法人持有股份	3,000	44.45
其中：北京鹏泰投资有限公司	19,964.4133	29.58
广东粤文音像实业有限公司	5,061.3520	7.50
海源控股有限公司	3,374.2347	5.00
北京实创高科技发展总公司	500	0.74
中关村高科技产业促进中心	500	0.74
北京北大方正集团公司	300	0.44
武汉国际信托投资公司注②	180	0.27
民生证券有限责任公司	120	0.18
非流通股合计	30,000	44.45
二、已上市流通股份
境内上市人民币普通股	37,484.6940	55.55
三、股份总数	67,484.6940	100.00

注：①北京鹏泰投资有限公司分别收购了北京市国有资产经营有限责任公司和联想控股有限 公司所持中关村股份，另外北京住总集团有限公司将其所持中关村股份分别转让予北京鹏泰 投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司及海源控股有限公司。上述股权转让尚需中国证 监会审核批准。此表系股权转让办理过户登记手续后的股本结构；

②根据2006年2月10日湖北武汉市中级人民法院（2004）武招执字第00311-1号《民事裁 定书》，武汉国际信托投资公司持有本公司的180万股法人股交付给武汉国信房地产发展有限 公司抵偿债务本金，但目前尚未办理股权过户手续。

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第二节 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

一、设立时的股本结构

本公司是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》 等有关法律、法规并经北京市人民政府京政办函[1999]79 号文批准，由北京住宅 开发建设集团总公司为主发起人，联合北京市国有资产经营公司、北京市新技术 产业发展服务中心、北京实创高科技发展总公司、联想集团控股公司、北京北大 方正集团公司、四通集团公司等六家发起人，于1999 年6 月8 日发起设立的股份 有限公司。经北京德威资产评估有限公司评估，并由国家财政部财评字〖1999〗 233 号文确认，北京住宅开发建设集团总公司进入股份公司的净资产总额为27,000 万元，按1:1 的比例折为27,000 万股国有法人股，由主发起人持有，其他六家发 起人共以现金3,000 万元按1:1 的折股比例折为3,000 万股发起人股；

股东名称	股数（股）	所占比例（%）
一、未上市流通股份：	300,000,000	100.00
发起人股份，其中：
北京住宅开发建设集团总公司	270,000,000	90.00
北京市国有资产经营公司	11,000,000	3.67
北京市新技术产业发展服务中心	5,000,000	1.67
北京实创高科技发展总公司	5,000,000	1.67
联想集团控股公司	3,000,000	1.00
北京北大方正集团公司	3,000,000	1.00
四通集团公司	3,000,000	1.00
二、已上市流通股份：	0	0
人民币普通股	0	0
三、总股本	300,000,000	100.00

二、定向增发后的股本结构

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经北京市政府京政函[1999]55 号文批准，本公司向住总集团定向增发 18,742.347 万股，住总集团以经评估确认后的18,742.14 万元净资产按1: 1 的比 例，认购本公司定向增发的18,742.347 万股股票，不足部分由住总集团以现金认 购；

股东名称	股数（股）	所占比例（%）
一、未上市流通股份：	487,423,470	100.00
发起人股份，其中：
北京住宅开发建设集团总公司	457,423,470	93.85
北京市国有资产经营公司	11,000,000	2.26
北京市新技术产业发展服务中心	5,000,000	1.03
北京实创高科技发展总公司	5,000,000	1.03
联想集团控股公司	3,000,000	0.61
北京北大方正集团公司	3,000,000	0.61
四通集团公司	3,000,000	0.61
二、已上市流通股份：	0	0
人民币普通股	0	0
三、总股本	487,423,470	100.00

三、换股后的股本结构

增发完成后，公司向中国证监会申请定向增发部分与琼民源的社会公众股股 东按1:1 的比例实施换股，换股完成后本公司社会公众股为18,742.347 万股，并 于1999 年7 月12 日在深圳证券交易所挂牌流通；

股东名称	股数（股）	所占比例（%）
一、未上市流通股份：	300,000,000	61.55
发起人股份，其中：
北京住宅开发建设集团总公司	270,000,000	55.39
北京市国有资产经营公司	11,000,000	2.26
北京市新技术产业发展服务中心	5,000,000	1.02
北京实创高科技发展总公司	5,000,000	1.02
联想集团控股公司	3,000,000	0.62
北京北大方正集团公司	3,000,000	0.62
四通集团公司	3,000,000	0.62
二、已上市流通股份：	187,423,470	38.45
人民币普通股	187,423,470	38.45
三、总股本	487,423,470	100.00

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四、定向增发A 股后的股本结构

经中国证监会证监发行字〖1999〗97 号文复审批准，1999 年8 月16 日—8 月18 日，本公司向8 月11 日交易结束后登记在册的本公司社会公众股股东以其 持股数为限按1：1 比例新增发行社会公众股18,742.347 万股。至此，公司总股 本67,484.6940 万股，其中社会公众股 37,484.6940 万股。

股东名称	股数（股）	所占比例（%）
一、未上市流通股份：	300,000,000	44.45
发起人股份，其中：
北京住宅开发建设集团总公司	270,000,000	40.01
北京市国有资产经营公司	11,000,000	1.63
北京市新技术产业发展服务中心	5,000,000	0.74
北京实创高科技发展总公司	5,000,000	0.74
联想集团控股公司	3,000,000	0.44
北京北大方正集团公司	3,000,000	0.44
四通集团公司	3,000,000	0.44
二、已上市流通股份：	374,846,940	55.55
人民币普通股	374,846,940	55.55
三、总股本	674,846,940	100.00

五、四通集团公司所持公司股份被强制执行

2001 年，公司发起人四通集团公司因涉讼，其所持公司的300 万股境内法人 股被强制执行。经司法裁定，将其所持股份分别于2001 年8 月17 日转让予武汉 国际信托投资公司180 万股，于2001 年9 月14 日转让给黄河证券有限责任公司 120 万股。

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股东名称	股数（股）	所占比例（%）
一、未上市流通股份：	300,000,000	44.45
发起人股份，其中：
北京住宅开发建设集团总公司	270,000,000	40.01
北京市国有资产经营公司	11,000,000	1.63
北京市新技术产业发展服务中心	5,000,000	0.74
北京实创高科技发展总公司	5,000,000	0.74
联想集团控股公司	3,000,000	0.44
北京北大方正集团公司	3,000,000	0.44
武汉国际信托投资公司	1,800,000	0.27
黄河证券有限责任公司	1,200,000	0.18
二、已上市流通股份：	374,846,940	55.55
人民币普通股	374,846,940	55.55
三、总股本	674,846,940	100.00

六、部分国有股权的转让

1、2006 年4 月10 日，北京鹏泰投资有限公司分别与本公司原非流通股股东 北京市国有资产经营有限责任公司（持有本公司1,100 万股权，占总股本的1.63 ％）和联想控股有限公司（持有本公司300 万股权，占总股本的0.44％）签署《国 有法人股转让协议》，受让其持有的本公司股份共计1,400 万股，占总股本的 2.07%；

2、2006 年7 月20 日，本公司原控股股东北京住总集团有限责任公司分别 与北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司和海源控股有限公司签署 了《股权转让合同》。根据该协议，北京住总集团有限责任公司将其持有的全部本 公司法人股270,000,000 股（占公司总股本的40.01%），转让给北京鹏泰投资有限 公司185,644,133 股，占公司总股本的27.51%；转让给广东粤文音像实业有限公 司50,613,520 股，占公司总股本的7.5%；转让给海源控股有限公司33,742,347 股，占公司总股本的5%。

2006 年9 月6 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1122 号《关

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于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同 意北京住总集团有限责任公司将其所持的公司2.7 亿股国有法人股中的 18,564.4133 万股转让给北京鹏泰投资有限公司，5,061.352 万股转让给广东粤文 音像实业有限公司，3,374.2347 万股转让给海源控股有限公司（Seasource Holdings Limited）。同意北京市国有资产经营有限责任公司将其所持的公司 1,100 万股转让给北京鹏泰投资有限公司

上述股权转让事宜尚需获得中国证监会审核批准。股权转让过户登记手续办 理完毕后，公司股本结构如下：

毕后，公司股本结构如下：
股份类别	股份数量（股）	所占比例（%）
一、未上市流通股份
境内法人持有股份	30,000	44.45
其中：北京鹏泰投资有限公司	199,644,133	29.58
广东粤文音像实业有限公司	50,613,520	7.50
海源控股有限公司	33,742,347	5.00
北京实创高科技发展总公司	5,000,000	0.74
中关村高科技产业促进中心	5,000,000	0.74
北京北大方正集团公司	3,000,000	0.44
武汉国际信托投资公司	1,800,000	0.27
民生证券有限责任公司	1,200,000	0.18
非流通股合计	300,000,000	44.45
二、已上市流通股份
境内上市人民币普通股	374,846,940	55.55
三、股份总数	674,846,940	100.00

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第三节 公司非流通股股东介绍

一、本次股权转让完成后控股股东及实际控制人情况介绍

1、2006 年9 月6 日国务院国有资产监督管理委员会签发国资产权[2006]1122 号《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司国有股权转让有关问题的批 复》，同意北京住总集团有限责任公司将其所持的公司2.7 亿股国有法人股中的 18,564.4133 万股转让给北京鹏泰投资有限公司，5,061.3520 万股转让给广东粤 文音像实业有限公司，3,374.2347 万股转让给海源控股有限公司（Seasource Holdings Limited）。同意北京市国有资产经营有限责任公司将其所持的公司 1,100 万股转让给北京鹏泰投资有限公司。

上述股权转让尚需获得中国证监会审核批准。上述股权转让过户登记手续完 成后，公司控股股东为北京鹏泰投资有限公司。

（一） 控股股东情况介绍

1、基本情况

公司名称： 北京鹏泰投资有限公司

注册地址： 北京市密云县工业开发区西祥路167 号

注册资本： 5,000 万元

营业执照注册号码： 1100001271521

企业类型： 有限责任公司

经营范围： 项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；房地产信息咨询(中介除外)

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经营期限： 2001年5月25日至2031年5月24日

税务登记证号码： 地税京字110228726341576000

通讯地址： 北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦B座十八层

联系人： 邹晓春

电话： 010-84581300

传真： 010-84584770

2、持有公司股份、控制公司的情况

股权转让过户登记手续完成后，鹏泰投资持有中关村非流通股199,644,133 股，占中关村总股本的29.58%，为中关村第一大股东；

3、最近一期财务状况

华青会计师事务所有限公司对鹏泰投资的2005 年度的资产负债表、利润表和 现金流量表进行了审计。华青会计师事务所出具了标准无保留意见的华青审字华 青审字［2006］第3－280 号；

（1）资产负债表 （单位：元）

产负债表	（
项目	2005 年12 月31 日
流动资产合计	24,858,008.41
长期投资	170,990,000.00
固定资产合计	2,666.92
无形资产及递延资产合计	17,408.05
资产总计	195,868,083.38
流动负债合计	78,127,520.23
长期负债合计	0.00
股东权益合计	117,740,563.15
负债及股东权益合计	195,868,083.38

（2）利润表 （单位：元）

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项目	2005年度
主营业务收入	0.00
主营业务利润	0.00
营业利润	-142,296.07
加:投资收益	45,080,868.71
营业外收入
减:营业外支出
利润总额	44,938,572.64
净利润	44,938,572.64

（3）现金流量表 （单位：元）

项目	2005年度
经营活动产生的现金流量净额	47,029,342.45
投资活动产生的现金流量净额	-46,997,498.46
筹资活动产生的现金流量净额	0.00
现金及现金等价物净增加额	31,843.99

4、截至本说明书公告日与本公司之间互保、互相资金占用情况

截至本说明书公告日,北京鹏泰投资有限公司与本公司之间不存在互保和资 金相互占用的情况。

(二)实质控制人

1、基本情况

黄俊烈先生，又名黄光裕，现为国美集团总裁，北京鹏润投资有限公司总裁， 北京鹏泰投资有限公司法定代表人等。经营领域涉足家电零售业及房地产业务等。 黄光裕先生于1987 年在北京珠市口大街一家小店创办国美电器，经过快速的扩张 与发展，国美电器2005年度销售额达到450多亿元，位居中国商业连锁第二名，家 电连锁第一名，并被商务部列为重点扶持的流通企业。2004年6月，国美电器借壳 中国鹏润成功登陆香港资本市场，国美电器以88亿人民币的代价收购了黄光裕手 中65%的股权，黄光裕也一跃成为2004 年“中国首富”；2006 年4月，国美电器 又以70亿港币收购黄光裕手中剩余的35%国美股权。截至2006年3月3日止，国美电

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器总市值已达142.07亿元港币。实际控制人股权结构如下图：

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2、实际控制人与上市公司之间担保、资金占用情况

截至本说明书公告日，实际控制人与本公司之间不存在担保和资金占用的情 况。

二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有 无权属争议、质押、冻结情况

北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司、海源控股有限公司提 出本次股权分置改革的动议，股权转让过户登记手续完成后其非流通股股东持股 情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（%）	股权性质
北京鹏泰投资有限公司	19,964.4133	29.58	社会法人股
广东粤文音像实业有限公司	5,061.3520	7.50	社会法人股
海源控股有限公司	3,374.2347	5.00	社会法人股
北京实创高科技发展总公司	500	0.74	国有股
中关村高科技产业促进中心	500	0.74	国有股
北京北大方正集团公司	300	0.44	国有股

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武汉国际信托投资公司	180	0.27	社会法人股
民生证券有限责任公司	120	0.18	社会法人股

在住总集团拟转让予鹏泰投资的185,644,133股国有法人股中，6,208.7086 万股处于司法冻结，占总股本的9.20%，其余股份不存在质押、冻结等权利限制情 况，也未涉及任何争议及诉讼；住总集团承诺如在办理股权过户手续前仍未解冻， 则北京鹏泰投资有限公司可以以未付的股份转让价款直接代住总集团支付冻结申 请人的全部债权款以解除司法冻结。根据鹏泰投资、粤文音像、海源控股的承诺， 在股权过户完成后及股权分置改革期间不会对其持有的中关村全部股份设置任何 质押、担保或其他第三者权益，也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或 做出其他类似安排。

三、非流通股股东相互之间的关联关系

本公司非流通股股东之间无关联关系。

四、非流通股股东、持有公司股份总数5%以上的非流通股股东的实际控制人在公 司董事会公告改革说明书前两日持有公司流通A 股股份的情况及前六个月内买卖 流通A 股股份的情况

根据非流通股股东及实际控制人的声明，并经过本公司核查，本公司非流通 股股东及持有公司股份总数5%以上的非流通股股东的实际控制人，截至本说明书 公告前两日均未持有中关村的流通股股份；之前六个月内也未买卖过中关村的流 通股股份，并承诺在中关村股权分置改革结束前也将不会买卖中关村的流通股股 份。

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第四节 股权分置改革方案

一、改革方案概述

(一)对价安排的形式与数量

1、送股

公司全体非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东 直接送股，流通股股东每持有10 股流通股可获得1.6 股，全体非流通股股东共送 出59,975,510 股股票。北京实创高科技发展总公司、中关村高科技产业促进中心、 北京北大方正集团公司、武汉国际信托投资公司、民生证券有限责任公司如果在 相关股东会议召开前未能向公司董事会提交相关批准文件，其执行对价所需的股 票将由北京鹏泰投资有限公司垫付。

2、追加对价安排

（1）追送股份的条件

① 本公司全体非流通股股东承诺，如果 2006 年度中关村不能实现扭亏为盈， 全体非流通股股东将按每10 股流通股获送0.3 股的比例追加送股一次；如果公司 未能在法定披露时间内披露2006 年年报，或者2006 年年度报告未被注册会计师 出具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份条件。

②本公司全体非流通股股东承诺，如果2007 年中关村全年实现净利润低于 6,748.4694 万元，即每股收益低于0.10 元（按现总股本67,484.694 万股计算）， 全体非流通股股东将按每10 股流通股获送0.3 股的比例追加送股一次；如果公司 未能在法定披露时间内披露2007 年年报，或者2007 年年度报告未被注册会计师 出具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份条件。

③本公司股东海源控股有限公司单独承诺：积极协助中关村妥善解决因CDMA 产生的33.9 亿元担保（在2005 年年报中已因CDMA 相关的应收款计提坏帐准备约

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1.2 亿元）；海源控股同意单方在股改中因CDMA 担保的解保事宜对全体无限售条 件的流通股股东承诺追加送股一次：

如果中关村在2007 年12 月31 日前解除了CDMA 的担保，未支付或支付的解 保对价不超过公司可以冲回的上述坏帐准备时（即公司净资产不为此相应减少）， 不视为公司为CDMA 解保发生了实际经济损失，海源控股不予追加送股；如果中关 村支付解保的对价在1.2 亿元以上、1.69 亿元以下（含已计提的应收款坏帐准备 约1.2 亿元，下同；即公司净资产为此相应减少在4900 万元以内），海源控股将 其股改后保留股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)的50%作为追加对价；如中关 村支付的解保对价在1.69 亿元以上（即公司净资产为此相应减少在4900 万元以 上），海源控股将其股改后保留的全部股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)作 为追加对价。

如果中关村在2007 年12 月31 日前不能签署相关法律文件解除该担保，海源 控股将其股改后保留的全部股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)作为追加对 价。

公司将在2007 年年报公布后的10 个工作日内（如因CDMA 担保的原因，公司 未在2008 年4 月30 日之前公布年报，则视为CDMA 担保未解除），按照深圳证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追 加对价安排。

（2）追送股份的数量及其调整

①如果公司2006 年底未能实现扭亏为盈，全体非流通股股东按现流通股股本 及流通股股东每10 股获送0.3 股向流通股股东追送股份，追送股份的总数按本次 相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为11,245,408 股。

②如果公司2007 年度净利润低于6,748.4694 万元，全体非流通股股东按现 流通股股本及流通股股东每10 股获送0.3 股向流通股股东追送股份，追送股份的 总数按本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为11,245,408 股。

③如果2007 年12 月31 日前CDMA 担保被解除，当解保对价在1.2 亿元以上、 1.69 亿元以下时，海源控股将股改后保留股份的50%作为追加对价，即13,498,316 股；当解保对价在1.69 亿元以上或在2007 年12 月31 日前不能彻底解除该担保，

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海源控股将股改后所保留股份全部作为追加对价，即26,996,632 股。如果因前述 中关村2006 年度、2007 年度业绩承诺导致海源控股追送股份，则海源控股保留的 中关村股份数相应减少，海源控股因CDMA 担保所追送的股份数量将根据前述送股 数相应调整。

公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股 时，将按照以上股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份进行相应调整；在 公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变 动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价 安排的股份总数不变。

（3）追送股份时间

①对于前述全体非流通股股东之承诺，非流通股股东将在触发追送股份条件 年度的年度报告经股东大会审议通过后的10 个工作日内，按照深圳证券交易所及 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追加对价安 排。 ②对于海源控股之单独承诺，如果触发追送股份条件，则于中关村2007 年年 报披露之日起10 日内按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司规定的相关程序申请实施追送对价安排。

（4）追送股份对象

追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行 对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于年度报告披露之 日起5 日内公告）。

（5）追送股份承诺的履约安排

在履约期间内，全体非流通股股东将自公司股权分置改革方案实施之日起， 将所持非流通股份中用于履行追送承诺的22,490,816 股股票在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司进行临时保管；海源控股将所持非流通股份中用于履行 追送承诺的26,996,632 股股票（按追送承诺之最高限）在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司进行临时保管。通过上述措施从技术上保证中关村全体非流 通股股东具有履行上述承诺义务能力。

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（6）追加对价安排的次数

根据上述追送股份的触发条件，无论出现何种情形，都将各自安排一次追加 对价。

(二)对价安排的执行方式

本股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分 置改革方案实施公告，于对价安排执行日通过登记结算公司向方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东的股票账户自动按比例划入对价安排的股票共计 59,975,510股。

(三)执行对价安排情况表

按流通股股东每10 股获送1.6 股的方案执行对价安排后，各非流通股执行对 价安排前后的持股情况及对价安排数量如下表所示：

股东名称	方案实施前	方案实施前	本次执行对 价安排的数 量	方案实施后	方案实施后
	股数 (股)	比例 （%）	股数 （股）	股数 （股）	比例 （%）
北京鹏泰投资有限公司	199,644,133	29.58	39,912,529	159,731,604	23.67
广东粤文音像实业有限公司	50,613,520	7.50	10,118,572	40,494,948	6.00
海源控股有限公司	33,742,347	5.00	6,745,715	26,996,632	4.00
北京实创高科技发展总公司	5,000,000	0.74	999,592	4,000,408	0.59
中关村高科技产业促进中心	5,000,000	0.74	999,592	4,000,408	0.59
北京北大方正集团公司	3,000,000	0.44	599,755	2,400,245	0.36
武汉国际信托投资公司	1,800,000	0.27	359,853	1,440,147	0.21
民生证券有限责任公司	1,200,000	0.18	239,902	960,098	0.14
非流通股股东小计	300,000,000	44.45	-59,975,510	240,024,490	35.57
流通股股东小计	374,846,940	55.55	59,975,510	434,822,450	64.43
合 计	674,846,940	100		674,846,940	100.00

此次股权分置改革中，如北京实创高科技发展总公司、中关村高科技产业促 进中心、北京北大方正集团公司、武汉国际信托投资公司、民生证券有限责任公 司未能在本次股改的相关股东会议召开日前取得相关的批准文件，其执行对价所 需股票将由北京鹏泰投资有限公司垫付。如果全部由鹏泰投资垫付，实际执行的

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对价安排如下表所示：

股东名称	方案实施前	方案实施前	本次执行对 价安排的数 量	方案实施后	方案实施后
	股数 (股)	比例 （%）	股数 （股）	股数 （股）	比例 （%）
北京鹏泰投资有限公司	199,644,133	29.58	43,111,223	156,532,910	23.20
广东粤文音像实业有限公司	50,613,520	7.50	10,118,572	40,494,948	6.00
海源控股有限公司	33,742,347	5.00	6,745,715	26,996,632	4.00
北京实创高科技发展总公司	5,000,000	0.74	0	5,000,000	0.74
中关村高科技产业促进中心	5,000,000	0.74	0	5,000,000	0.74
北京北大方正集团公司	3,000,000	0.44	0	3,000,000	0.44
武汉国际信托投资公司	1,800,000	0.27	0	1,800,000	0.27
民生证券有限责任公司	1,200,000	0.18	0	1,200,000	0.18
非流通股股东小计	300,000,000	44.45	-59,975,510	240,024,490	35.57
流通股股东小计	374,846,940	55.55	59,975,510	434,822,450	64.43
合计	674,846,940	100		674,846,940	100.00

(四)有限售条件的股份可上市流通预计时间表

本股权分置改革方案实施后首个交易日（G日），非流通股股东执行对价安排 后所持有的原非流通股份即获得上市流通权，可上市流通预计时间表如下所示：

序 号	股东名称	可流通股份 数量（股）	占总股本 比例	可上市 流通时间	承诺的限售条件
1	北京鹏泰投资有 限公司	0	0%	G＋24个月内	公司非流通股自改革方 案实施之日起二十四个 月内不通过深圳证券交 易所交易或转让。上述承 诺期满后，通过深圳证券 交易所挂牌交易出售原 非流通股股份数量占公 司股份总数的比例在十 二个月内不超过百分之 十。
		67,484,694	10%	G＋36个月内
		92,246,910	13.67%	G＋36个月后
2	广东粤文音像实 业有限公司	0	0%	G＋24个月内
		40,494,948	6%	G＋36个月内
3	海源控股有限公 司	0	0%	G＋24个月内
		26,996,632	4%	G＋36个月内
4	北京实创高科技 发展总公司	0	0%	G＋24个月内
		4,00,408	0.59%	G＋36个月内
5		0	0%	G＋24个月内

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	中关村高科技产 业促进中心	4,000,408	0.59%	G＋36 个月内
6	北京北大方正集 团公司	0	0	G＋24个月内
		2,400,245	0.36%	G＋36个月内
7	武汉国际信托投 资公司	0	0	G＋24个月内
		1,440,147	0.21	G＋36个月内
8	民生证券有限责 任公司	0	0	G＋24个月内
		960,098	0.14	G＋36个月内

北京实创高科技发展总公司、中关村高科技产业促进中心、北京北大方正集 团公司、武汉国际信托投资公司、民生证券有限责任公司如果执行对价所需股票 由北京鹏泰投资有限公司垫付，应先偿还由北京鹏泰投资有限公司垫付的股份后 方可申请上市流通。

二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股东的利益，同时 兼顾非流通股股东的利益。

（一）测算对价方案的理论依据

由于目前我国的证券市场是一个股权分置的市场，上市公司只有部分股票（社 会公众股）可以在证券交易所交易流通，而国家股、国有法人股、一般法人股、 发起人自然人股均没有流通权。流通股票在证券交易市场上可以获得较高的市场 定价，而非流通股只能协议转让，且往往只能获得较低的市场定价。所以，从理 论上讲，可流通股票具有“流通权价值”。本次股权分置改革，由于公司非流通股 股东所持股票将获得流通权，这将打破现流通股股东的稳定预期，从而影响公司 流通股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东 必须为此安排相当于流通股东流通权价值的对价。

总市值不变法的主要思路是：股权分置改革后，存在一个理论股价，在该股 价水平上，公司总市值与改革前的公司总市值相等，称为均衡股价。具体公式如 下：

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P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2）

其中：

①N1 按中关村目前的流通股股本37,484.694 万股计算；

②N2 按中关村目前的非流通股股本30,000 万股计算；

③方案实施前中关村流通股的每股持股成本P1 暂按2006 年9 月15 日前120 个交易日二级市场平均收盘价4.26 元计算；

④方案实施前非流通股每股价值P2 按中关村截至2006 年6 月30 日的每股净 资产0.6565 元乘以调整系数R 进行估价。其主要理论依据为：

A、方案实施前非流通股每股估值水平与流通股的估值水平保持一定的相关 性；

B、证券市场是充分有效的，股票估值水平的高低(市净率的高低)反映了投 资者对公司认同程度的高低；

C、若流通股的市净率水平高于(低于)行业平均市净率水平，则非流通股的 估值相应地也应高于(低于)行业平均水平；

D、由于行业内一般非流通股系按净资产价格转让(可视为行业非流通股转让 的平均价格水平)，在公司市净率高于行业平均水平时，调整系数R 的合理区间 应为：1≤R≤公司流通股市净率/行业流通股平均市净率。

我们选取了部分与公司股本结构相近的房地产行业上市公司（G 中企、G 万业、 G 金地、GST 星源、G 招商局、G 城建、G 新黄浦、G 天房、G 宏远）作为参考样本， 这9 家上市公司2006 年9 月15 日前120 个交易日二级市场平均市净率约为：1.54 倍。

		每股净资产	市价	市净率
1	G 中企	3.007	5.83	1.94
2	G 万业	4.65	4.76	1.02
3	G 金地	4.176	7.42	1.78
4	GST 星源	1.18	2.11	1.79
5	G 招商局	6.315	12.01	1.90
6	G 城建	3.101	6.01	1.94
7	G 新黄埔	4.0822	4.91	1.20
8	G 天房	3.9223	4.39	1.12
9	G 宏远	2.279	2.66	1.17
	平均市净率			1.54

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中关村相应期间的市净率为6.49 倍，则中关村非流通股价值与每股净资产之 间的调整系数R 确定为6.49/1.54=4.21。

因此，中关村非流通股每股净资产估值为0.6565×4.21= 2.763 元。 股改以后二级市场理论价格 P＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)

＝3.6 元/股

流通权价值＝(4.26-3.6)×37,484.694＝24,739.9 万元

若采用送股的方式安排对价，则非流通股股东需向流通股股东送出的股数为：

24,739.9/3.6＝6,872.19 万股

每10 股流通股可获对价＝6,872.19/37,484.69×10＝1.83 股；

（二）对价水平分析

中关村股权分置改革方案确定的对价安排为流通股股东每10股获送1.6股，尽 管略低于上述测算结果，但考虑到公司股权结构的特殊性，即非流通股占公司总 股本的比例较低，且第一大股东持股比例也低于公司总股本的30%，同时考虑到非 流通股股东为提高中关村经营业绩将做出巨大努力，并且大幅提高公司经营业绩 也符合流通股股东的利益。因此，该对价水平较为合理。

（三）保荐机构的分析意见

根据《关于推动并加快中关村科技重组的补充协议》，公司未来的非流通股股 东鹏泰投资、粤文音像、海源控股将为解决公司历史遗留问题及加快公司资产重 组、提高公司资产质量等方面做出努力，保荐机构认为，上述措施与本次股权分 置改革密切相关。

中关村本次股权分置改革对价安排分为送股和特别承诺，综合考虑了公司流 通股股东的现时利益，以及公司未来业绩的大幅提高给流通股股东带来的长远利 益，同时在股改方案沟通期间公司董事会听取了流通股股东的意见和建议。该对 价安排较为合理。

三、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

(一)非流通股股东承诺事项

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全体非流通股股东将严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 等相关法律、法规和规章的规定。

• 1、非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月

• 内不通过深圳证券交易所上市交易或者转让；

2、在前项规定期满后，持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分 之十；

3、全体非流通股股东就公司2006年度及2007年度的业绩做出特别承诺。（详 见股改方案概述“追加对价安排”）

4、公司第三大股东海源控股就解决公司因CDMA项目所涉及巨额担保问题做出 特别承诺。（详见股改方案概述“追加对价安排”）

(二)承诺的履约方式、履约时间

改革方案经相关股东会议表决通过后，非流通股股东将积极配合公司董事会， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应执行的对价股份的登记过户 手续，并向深圳证券交易所和登记结算机构提出申请，对非流通股股东持有的执 行对价安排后剩余的公司股份在限售期内进行锁定。

非流通股股东的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正 式实施后第三十六个月止。

(三)承诺的履约能力分析

本公司目前股权转让事项涉及的股权过户完成后，北京鹏泰投资有限公司持 有中关村非流通股股票199,644,133 股，广东粤文音像实业有限公司持有中关村 非流通股股票50,613,520 股，海源控股有限公司持有中关村非流通股股份 33,742,347 股。尽管截至2006 年8 月12 日，北京住总集团有限责任公司持有的、 拟转让给北京鹏泰投资有限公司的本公司发起人国有法人股被司法冻结总计 62,087,086 股，占总股本的9.20％。但北京住总集团有限责任公司正在积极协调 各方，争取尽快达成和解方案，解除司法冻结。如在办理股权过户手续前仍未解 冻，则北京鹏泰投资有限公司可以以未付的股份转让价款直接代北京住总集团支 付冻结申请人的全部债权款以解除司法冻结。可见，通过各方努力，此股权冻结

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将在股改实施前予以解除，不会对此次股权分置改革的对价安排造成影响。根据 本次改革方案，全体非流通股股东需要执行的股票对价总数为 59,975,510 股，因 此，非流通股股东具备足够的执行股票对价的能力。

根据中关村全体非流通股股东的业绩承诺，即使触发所有追加对价的条件， 全体非流通股股东需向流通股股东追送股票共计 22,490,816 股。北京鹏泰投资有 限公司、广东粤文音像实业有限公司、海源控股有限公司将在本次股权分置改革 方案实施后将同等数量的股票交由中国证券登记有限责任公司深圳分公司临时保 管，从而保证其履行追加对价承诺的能力。

海源控股有限公司将在股权分置改革方案实施后将执行对价后所有保留的股 份交给中国证券登记有限责任公司深圳分公司临时保管，从而保证其追加对价的 能力。

改革方案实施后，公司董事会向证券交易所及结算公司提出申请，对全体非 流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为履 行承诺义务提供保证，因此，中关村的全体非流通股股东有能力履行上述承诺。

(四)履约风险及防范对策

全体非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保 证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续 督导的责任和权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。

(五)违约责任

全体非流通股股东承诺，若违反其各自承诺义务的，将依照有关法律法规承 担违约责任。

(六)承诺人声明

全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

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第五节 股权分置改革对公司治理的影响

一、公司董事会针对股权分置改革对公司治理影响的意见

本公司董事会认为，股权分置改革将对中关村的运行机制、发展模式、股东 关系及其行为等诸多方面产生深远影响；

(一)有利于统一公司股东价值取向，改善公司治理结构

股权分置导致不同类别股东权利和责任的不对等，非流通股股东与流通股股 东之间的利益处于不协调的状态，公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置 改革将使所有股东具有相对一致的价值评判标准，利益趋于一致，进一步改善公 司的治理结构；

(二)有利于形成有效的内外部约束机制

股权分置改革后，股价的变化直接关系到股东利益的实现，这将形成多层次 的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导 致其资产的更大损失。此外，经营业绩不佳导致股价低迷将会诱发市场并购行为， 使公司大股东、管理层面临收购压力，从而形成有效的市场监督力量。股权分置 改革完成后，在制度和利益机制上制约了控股股东损害中小股东利益的行为；

(三)有利于形成良好的激励机制促进公司的长远发展

股权分置改革为公司实现市场化的制度创新、股权并购等奠定了制度基础， 不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以 为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

二、公司独立董事就公司股权分置改革相关事项的意见

依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管

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理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004 年修订本)及《北京 中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事就公 司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

我们认为公司股权分置改革方案符合公司及全体股东的长远利益，体现了 公平、公正、公开的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，同意公司股权 分置改革方案。

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第六节 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

本次股权分置改革面临的主要风险有：

一、本次股权分置改革程序终止的风险

提出本次股权分置改革动议方分别为受让中关村原控股股东北京住总所持本 公司全部股份的北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司、海源控股 有限公司。上述转让事项已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需经 中国证监会审核批准。因此，本改革方案存在不能如期实施、程序终止的风险。

如果本次股权分置改革方案设计的前提条件不能成立，即股权转让事宜未能 获得中国证监会的核准，则本次股权分置改革终止。本公司原非流通股股东将重 新制定股权分置改革方案，另行启动股权分置改革程序。为保证本次股权分置改 革方案的顺利进行，本公司将加紧与中国证监会的沟通和协调工作，力争尽快获 得其批准，确保本次股权分置改革的实施。

二、改革方案不被相关股东会议批准的风险

根据中国证监会的相关规定，本次改革方案必须经参加本次相关股东会议表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流 通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获本次相关股东会议批 准，则本改革方案将不能实施。

针对该项风险，公司董事会协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进 行了充分沟通和协商，听取流通股股东的意见和建议，努力使各类股东协商一致； 在本次相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使 权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不 少于两次召开本次相关股东会议的提示公告；为参加本次相关股东会议的股东进 行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股 股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

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改革方案如果未获本次相关股东会议表决通过，公司非流通股股东计划在三 个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

三、市场波动风险

由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存 在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，进而使投资者蒙受 可能的投资损失。

针对上述风险，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义 务。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但 方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应注意投资风 险，根据公司披露的信息进行理性决策。

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第七节 公司聘请的保荐机构和律师事务所

一、公司聘请的保荐机构和律师事务所

(一)保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司

法定代表人：杨小阳

地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50 层 保荐代表人：何向东

联系人：甘韶球、袁晨、徐石晏

(二)律师事务所：北京市中逸律师事务所

地 址：北京市朝阳区建国路 98 号盛世嘉园 C 座 1807 室（100022） 经办律师：周红霞、胡居洪

二、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持 有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

本公司聘请的本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司 确认在公司董事会公告本说明书的前两日未持有中关村流通股股份，此前六个月 内也未有买卖中关村流通股股份的情形，并承诺在中关村股权分置改革结束前也 将不会买卖中关村的流通股股份。

本公司聘请的本次股权分置改革的律师事务所北京市中逸律师事务所确认在 公司董事会公告本说明书的前两日未持有中关村流通股股份，此前六个月内也未 有买卖中关村流通股股份的情形，并承诺在中关村股权分置改革结束前也将不会 买卖中关村的流通股股份。

三、保荐意见结论

本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为： 中关村股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放

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和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部 联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股 权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》 及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息 披露义务，对价安排较为合理，公司非流通股股东的特别承诺体现了其对公司未 来盈利能力以及解决公司大额担保问题的信心、体现了非流通股股东对流通股股 东利益保护的诚意。我们认为，本次股改方案基本可行，但是，本次股权分置改 革与提出本次股改动议的北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司、 海源控股有限公司的股权受让工作同时进行，如果相关股权转让事宜不能获得中 国证监会的批准，则本次股改程序将终止。因此，股改进程能否顺利进行，存在 不确定性。

四、律师意见结论

本次股权分置改革的律师事务所北京市中逸律师事务所认为：

“本次股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》、及其他法律法规等 规范性文件的要求；中国建银投资证券有限责任公司及及保荐代表人具有从事股 权分置保荐的合法有效资格；本次股权分置改革方案尚需先获得中国证监会对北 京鹏泰投资有限公司收购中关村事项批准后并经股份公司相关股东会议的决议同 意方可实施。就本次股权分置改革方案的实施，已经进行的程序符合《管理办法》、 《操作指引》、及其他法律法规等规范性文件的要求；如果将进行的实施程序得以 完整、合法、有效地执行，本次股权分置改革方案实施程序符合《管理办法》、《操 作指引》、及其他法律法规等规范性文件的要求。”

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第八节 其他需要说明的事项

一、截至本说明书签署之日，公司不存在股东单位及其关联方占用公司资金的情 形。

截止本说明书披露之日，公司担保总额为约44 亿元，其中，本公司为北京中 关村通信网络发展有限责任公司担保的31.2 亿元借款已于2006 年7 月28 日到期， 公司财务状况恶化。

二、在改革方案实施后的第一个交易日，证券交易所不计算本公司股票的除权参 考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。第二个交易日开始，以前一交 易日为基期纳入指数计算。

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第九节 备查文件目录

一、保荐协议；

• 二、全体非流通股股东关于一致同意参加股权分置改革的协议；

• 三、非流通股股东的承诺函；

• 四、保荐意见书；

• 五、法律意见书；

• 六、保密协议；

• 七、独立董事意见函。

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（本页为《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司股权分置改革说明书》之 签署页）

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

2006 年10 月16 日

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