BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2006

Sep 27, 2006

中国建银投资证券有限责任公司

关于

中关村科技发展(控股)股份有限公司

股权分置改革

之

保荐意见书

保荐机构

中国建银投资证券有限责任公司

保荐机构声明

作为本次股权分置改革的保荐机构,中国建银投资证券有限责任公司特做出 以下声明:

1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系,不存在影 响本保荐机构公正履行保荐职责的情形,本保荐意见旨在对本次股权分置改革做 出独立、客观和公正的评价,以供公司全体投资者参考;

2、本保荐意见所依据的文件、材料由中关村及其非流通股股东等参与方提 供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺:其所提供的为出具本保荐意见所 依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时,不存在 任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述, 并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任;

3、本保荐意见是基于中关村股权分置改革各方均全面履行其所负有责任的 假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失 效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见;

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东作出对价安排的合理性进行了评估,但上述评估仅供投 资者参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任;

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明;

6、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对中关村的任何投资建 议,对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机构 不承担任何责任。

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 [2004]3 号),中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联 合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股 权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)及深圳证券交易所《上市公司股 权分置改革业务操作指引》等法律、法规的规定,为了保持市场稳定发展、保护 投资者特别是公众投资者合法权益,北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 (以下简称"中关村")的非流通股股东北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像 实业有限公司、海源控股有限公司提出本次进行中关村股权分置改革工作的动 议。

受北京中关村科技发展(控股)股份有限公司委托,中国建银投资证券有限 责任公司(以下简称"中投证券"或"本保荐机构")担任本次股权分置改革的 保荐机构,就股权分置改革事项向中关村董事会并全体股东提供保荐意见,有关 股权分置改革事项的详细情况载于《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 股权分置改革说明书》中。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进 行了充分的尽职调查基础上,发表保荐意见,旨在对本次股权分置改革做出独立、 客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中 关村《公司章程》等相关法律、法规、规章的要求制作。

中投证券

释 义

除非另有说明,以下简称在本保荐意见中的含义如下:

本保荐机构	指	中国建银投资证券有限责任公司
公司、中关村	指	北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
鹏泰投资	指	北京鹏泰投资有限责任公司
粤文音像	指	广东粤文音像实业有限公司
海源控股	指	海源控股有限公司
住总集团	指	北京住总集团有限责任公司
全体非流通股股东	指	本方案实施前,所持中关村的股份尚未在交易所上市交易的 8 家股东,包括鹏泰投资、广东粤文、海源控股、北京实创高科技发展总公司、中关村高科技产业促进中心、北京北大方正集团公司、武汉国际信托投资公司、民生证券有限责任公司
流通股股东	指	持有中关村流通股的股东
改革说明书	指	北京中关村科技发展(控股)股份有限公司股权分置改革说明书
本保荐意见书	指	中国建银投资证券有限责任公司关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
相关股东会议	指	为审议股权分置改革方案召开的相关股东会议
相关股东会议的股权登记日	指	本次相关股东会议的股权登记日,指于该日收盘后登记在册的北京中关村科技发展(控股)股份有限公司相关股东将有权参加本次相关股东会议
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

一、非流通股股东持股情况及对改革方案实施的影响

股东名称	股份数量(万股)	所占比例(%)
北京住总集团有限责任公司	27,000	40.01
北京市国有资产经营有限责任公司	1,100	1.63
北京实创高科技发展总公司	500	0.74
中关村高科技产业促进中心	500	0.74
北京北大方正集团公司	300	0.44
联想控股有限公司	300	0.44
武汉国际信托投资公司注	180	0.27
民生证券有限责任公司	120	0.18
非流通股合计	30,000	44.45

截止本保荐意见书出具日,中关村非流通股股东持股情况如下:

注:依据2006年2月10日湖北武汉市中级人民法院(2004)武招执字第00311-1号《民事裁定 书》,武汉国际信托投资公司持有中关村的180万股法人股交付给武汉国信房地产发展有限公 司抵偿债务本金,但根据中国证券登记有限责任公司深圳分公司提供的股东名册,目前尚未 办理股权过户手续。

中关村本次股权分置改革方案与下列股权转让事宜紧密相关:

1、2006 年 4 月 10 日,北京鹏泰投资有限公司分别与中关村原非流通股股 东北京市国有资产经营有限责任公司(持有中关村 1,100 万股权,占总股本的 1.63%)和联想控股有限公司(持有中关村 300 万股权,占总股本的 0.44%) 签署《国有法人股转让协议》,受让其持有的中关村股份共计 1,400 万股,占总 股本的 2.07%。

2、2006 年 7 月 20 日,中关村原控股股东北京住总集团有限责任公司分 别与北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司和海源控股有限公司签 署了《股权转让合同》。根据该协议,北京住总集团有限责任公司将其持有的全 部中关村法人股 270,000,000 股(占公司总股本的 40.01%),转让给北京鹏泰投 资有限公司 185,644,133 股,占公司总股本的 27.51%;转让给广东粤文音像实 业有限公司 50,613,520 股,占公司总股本的 7.5%;转让给海源控股有限公司 33,742,347 股,占公司总股本的 5%。

2006 年 9 月 6 日,国务院国有资产监督管理委员会签发《关于北京中关村 科技发展(控股)股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》(国资产权 [2006]1122 号)同意以上股权转让事宜。

上述股权转让事宜还需经中国证券监督管理委员会审核批准,一旦获得中国 证监会出具的核准后,上述股权受让方北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实 业有限公司、海源控股有限公司将作为本次股权分置改革动议人。在股改方案的 描述中,按照上述股权转让事宜办理完成后的股权结构进行披露。

股权转让事宜完成后,中关村非流通股股东持股情况如下:

	股份数量(股)	所占比例(%)
北京鹏泰投资有限公司	199,644,133	29.58
广东粤文音像实业有限公司	50,613,520	7.50
海源控股有限公司	33,742,347	5.00
北京实创高科技发展总公司	5,000,000	0.74
中关村高科技产业促进中心	5,000,000	0.74
北京北大方正集团公司	3,000,000	0.44
武汉国际信托投资公司	1,800,000	0.27
民生证券有限责任公司	1,200,000	0.18
非流通股合计	300,000,000	44.45

原非流通股股东北京住总集团有限责任公司持有的、拟转让给北京鹏泰投资 有限公司的发起人国有法人股被司法冻结总计6,208.7086 万股,占总股本的 9.20%。目前北京住总集团有限责任公司正在积极协调各方,争取尽快达成和解 方案,解除司法冻结。如在办理股权过户手续前仍未解冻,则北京鹏泰投资有限 公司可以以未付的股份转让价款直接代北京住总集团支付冻结申请人的全部债 权款以解除司法冻结。因此,上述股权目前被司法冻结状态对本次股权分置改革 不构成障碍。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

(一)改革方案概述

1、送股

公司全体非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股

东直接送股,流通股股东每持有10股流通股可获得1.2股,全体非流通股股东共 送出44,981,633股股票。

2、追加对价安排

(1)追送股份的条件

① 本公司全体非流通股股东承诺,如果 2006 年度中关村不能实现扭亏为 盈,全体非流通股股东将按每 10 股流通股获送 0.3 股的比例追加送股一次;如 果公司未能在法定披露时间内披露 2006 年年报,或者 2006 年年度报告未被注册 会计师出具标准无保留审计意见,均视同触发追送股份条件。

②本公司全体非流通股股东承诺,如果 2007 年中关村全年实现净利润低于 6,748.4694 万元,即每股收益低于 0.10 元(按现总股本 67,484.694 万股计算), 全体非流通股股东将按每 10 股流通股获送 0.3 股的比例追加送股一次;如果公 司未能在法定披露时间内披露 2007 年年报,或者 2007 年年度报告未被注册会计 师出具标准无保留审计意见,均视同触发追送股份条件。

③本公司股东海源控股有限公司单独承诺:积极协助中关村妥善解决因 CDMA 产生的 33.9 亿元担保(在 2005 年年报中已因 CDMA 相关的应收款计提坏帐准备 约 1.2 亿元);海源控股同意单方在股改中因 CDMA 担保的解保事宜对全体无限 售条件的流通股股东承诺追加送股一次:

如果中关村在 2007 年 12 月 31 日前解除了 CDMA 的担保,未支付或支付的解 保对价不超过公司可以冲回的上述坏帐准备时(即公司净资产不为此相应减少), 不视为公司为 CDMA 解保发生了实际经济损失,海源控股不予追加送股;如果中 关村支付解保的对价在 1.2 亿元以上、1.69 亿元以下(含已计提的应收款坏帐 准备约 1.2 亿元,下同;即公司净资产为此相应减少在 4900 万元以内),海源 控股将其股改后保留股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)的 50%作为追加对 价;如中关村支付解保的对价在 1.69 亿元以上(即公司净资产为此相应减少在 4900 万元以上),海源控股将其股改后保留的全部股份(含先按特别承诺业绩追 加送股后)作为追加对价。

如果中关村在 2007 年 12 月 31 日前不能签署相关法律文件解除该担保,海 源控股将其股改后保留的全部股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)作为追加

对价。

公司将在 2007 年年报公布后的 10 个工作日内(如因 CDMA 担保的原因,公司 未在 2008 年 4 月 30 日之前公布年报,则视为 CDMA 担保未解除),按照深圳证 券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实 施追加对价安排。

(2)追送股份的数量及其调整

①如果公司 2006 年底未能实现扭亏为盈,全体非流通股股东按现流通股股 本及流通股股东每 10 股获送 0.3 股向流通股股东追送股份,追送股份的总数按 本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为 11,245,408 股。

②如果公司 2007 年度净利润低于 6,748.4694 万元,全体非流通股股东按现 流通股股本及流通股股东每 10 股获送 0.3 股向流通股股东追送股份,追送股份 的总数按本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为 11,245,408 股。

③如果 2007 年 12 月 31 日前 CDMA 担保被解除,当解保对价在 1.2 亿元以上、 1.69 亿元以下时,海源控股将股改后保留股份的 50%作为追加对价,即 14,341,530 股;当解保对价在 1.69 亿元以上或在 2007 年 12 月 31 日前不能彻 底解除该担保,海源控股将股改后所保留股份全部作为追加对价,即 28,603,061 股。如果因前述中关村 2006 年度、2007 年度业绩承诺导致海源控股追送股份, 则海源控股保留的中关村股份数相应减少,海源控股因 CDMA 担保所追送的股份 数量将根据前述送股数相应调整。

公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股 时,将按照以上股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份进行相应调整;在 公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变 动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时,前述追加执行对价 安排的股份总数不变。

(3)追送股份时间

①对于前述全体非流通股股东之承诺,非流通股股东将在触发追送股份条件 年度的年度报告经股东大会审议通过后的 10 个工作日内,按照深圳证券交易所

及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追加对 价安排;

②对于海源控股之单独承诺,如果 2007 年 12 月 31 日前 CDMA 担保被解除, 如果触发追送条件,将在专项审计报告正式出具后十个工作日,公司按照深圳证 券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实 施追加对价安排。如果 2007 年 12 月 31 日前未解除或未彻底解除,则于中关村 2007 年年报披露之日起 10 日内按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追送对价安排。

(4)追送股份对象

追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,追加送股执行 对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告;

(5)追送股份承诺的履约安排

在履约期间内,全体非流通股股东将自公司股权分置改革方案实施之日起, 将所持非流通股份中用于履行追送承诺的 22,490,816 股股票在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司进行临时保管;海源控股将所持非流通股份中用于履 行追送承诺的 28,683,061 股股票(按追送承诺之最高限)在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司进行临时保管。通过上述措施从技术上保证中关村全体 非流通股股东具有履行上述承诺义务能力。

(6)追加对价安排的次数

根据上述追送股份的触发条件,无论出现何种情形,都将各自安排一次追加 对价。

2、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分 置改革方案实施公告,于对价安排执行日通过登记结算公司向方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东的股票账户自动按比例划入对价安排的股股票 44,981,633股。

3、执行对价安排情况表

按流通股股东每 10 股获送 1.2 股的方案执行对价安排后,各非流通股执行 对价安排前后的持股情况及对价安排数量如下表所示:

股东名称	方案实施前		本次执行对价安排的数量	方案实施后
	股数	比例	股数	股数	比例
	(股)	(%)	(股)	(股)	(%)
北京鹏泰投资有限公司	199,644,133	29.58	29,934,397	169,709,736	25.15
广东粤文音像实业有限公司	50,613,520	7.50	7,588,929	43,024,591	6.38
海源控股有限公司	33,742,347	5.00	5,059,286	28,683,061	4.25
北京实创高科技发展总公司	5,000,000	0.74	749,694	4,250,306	0.63
中关村高科技产业促进中心	5,000,000	0.74	749,694	4,250,306	0.63
北京北大方正集团公司	3,000,000	0.44	449,817	2,550,183	0.38
武汉国际信托投资公司	1,800,000	0.27	269,890	1,530,110	0.23
民生证券有限责任公司	1,200,000	0.18	179,926	1,020,074	0.15
非流通股股东小计	300,000,000	44.45	-44,981,633	255,018,367	37.79
流通股股东小计	374,846,940	55.55	44,981,633	419,828,573	62.21
合计	674,846,940	100		674,846,940 100.00

此次股权分置改革中,如北京实创高科技发展总公司、中关村高科技产业促 进中心、北京北大方正集团公司、武汉国际信托投资公司、民生证券有限责任公 司未能在本次股改的相关股东会议召开日前取得相关的批准文件,其执行对价所 需股票将由北京鹏泰投资有限公司垫付。如果全部由鹏泰投资垫付,实际执行的 对价安排如下表所示:

股东名称	方案实施前		本次执行对价安排的数量	方案实施后
	股数	比例	股数	股数	比例
	(股)	(%)	(股)	(股)	(%)
北京鹏泰投资有限公司	199,644,133	29.58	32,333,418	167,310,715	24.79
广东粤文音像实业有限公司	50,613,520	7.50	7,588,929	43,024,591	6.38
海源控股有限公司	33,742,347	5.00	5,059,286	28,683,061	4.25
北京实创高科技发展总公司	5,000,000	0.74	0	5,000,000	0.74
中关村高科技产业促进中心	5,000,000	0.74	0	5,000,000	0.74
北京北大方正集团公司	3,000,000	0.44	0	3,000,000	0.44
武汉国际信托投资公司	1,800,000	0.27	0	1,800,000	0.27
民生证券有限责任公司	1,200,000	0.18	0	1,200,000	0.18
非流通股股东小计	300,000,000	44.45	-44,981,633	255,018,367	37.79
流通股股东小计	374,846,940	55.55	44,981,633	419,828,573	62.21

合计674,846,940100674,846,940100.00
---------------------------------------------------

(二)对本次改革对价安排的分析意见

对价安排的理论依据是:保证股权分置改革之后流通股股东所持股份的二 级市场理论价值不低于方案实施前的二级市场价值。

1、确定对价的依据

由于目前我国的证券市场是一个股权分置的市场,上市公司只有部分股票 (社会公众股)可以在证券交易所交易流通,而国家股、国有法人股、一般法人 股、发起人自然人股均没有流通权。流通股票在证券交易市场上可以获得较高的 市场定价,而非流通股只能协议转让,且往往只能获得较低的市场定价。所以, 从理论上讲,可流通股票具有"流通权价值"。本次股权分置改革,由于公司非 流通股股东所持股票将获得流通权,这将打破现流通股股东的稳定预期,从而影 响公司流通股东的流通权价值,理论上,流通权的价值将归于零。因此,非流通 股股东必须为此安排相当于流通股东流通权价值的对价。

总市值不变法的主要思路是:股权分置改革后,存在一个理论股价,在该 股价水平上,公司总市值与改革前的公司总市值相等,称为均衡股价。具体公式 如下:

P1×N1+P2×N2=P×(N1+N2)

其中:

①N1 按中关村目前的流通股股本 37,484.694 万股计算;

②N2 按中关村目前的非流通股股本 30,000 万股计算;

③方案实施前中关村流通股的每股持股成本 P1暂按 2006年 9 月 15日前 120 个交易日二级市场平均收盘价 4.26 元计算;

④方案实施前非流通股每股价值 P2 按中关村截至 2006 年 6 月 30 日的每股 净资产 0.6565 元乘以调整系数 R 进行估价。其主要理论依据为:

A、方案实施前非流通股每股估值水平与流通股的估值水平保持一定的相关

性;

B、证券市场是充分有效的,股票估值水平的高低(市净率的高低)反映了投 资者对公司认同程度的高低;

C、若流通股的市净率水平高于(低于)行业平均市净率水平,则非流通股的 估值相应地也应高于(低于)行业平均水平;

D、由于行业内一般非流通股系按净资产价格转让(可视为行业非流通股转 让的平均价格水平),在公司市净率高于行业平均水平时,调整系数 R 的合理 区间应为:1≤R≤公司流通股市净率/行业流通股平均市净率。

我们选取了部分与公司股本结构相近的房地产行业上市公司(G 中企、G 万 业、G 金地、GST 星源、G 招商局、G 城建、G 新黄浦、G 天房、G 宏远)作为参 考样本,这 9 家上市公司 2006 年 9 月 15 日前 120 个交易日二级市场平均市净率 约为:1.54 倍。

		每股净资产	市价	市净率
1	G 中企	3.007	5.83	1.94
2	G 万业	4.65	4.76	1.02
3	G 金地	4.176	7.42	1.78
4	GST 星源	1.18	2.11	1.79
5	G 招商局	6.315	12.01	1.90
6	G 城建	3.101	6.01	1.94
7	G 新黄埔	4.0822	4.91	1.20
8	G 天房	3.9223	4.39	1.12
9	G 宏远	2.279	2.66	1.17
	平均市净率			1.54

中关村相应期间的市净率为 6.49 倍,则中关村非流通股价值与每股净资产 之间的调整系数 R 确定为 6.49/1.54=4.21。

因此,中关村非流通股每股净资产估值为 0.6565×4.21= 2.763 元。

股改以后二级市场理论价格 P=(P1×N1+P2×N2)/(N1+N2)

=3.6 元/股

流通权价值=(4.26-3.6)×37,484.694=24,739.9 万元

若采用送股的方式安排对价,则非流通股股东需向流通股股东送出的股数为: 24,739.9/3.6=6,872.19 万股

每 10 股流通股可获对价=6,872.19/37,484.694×10=1.83 股;

2、对价水平分析

尽管中关村股权分置改革方案确定的对价安排为流通股股东每 10 股获送股 票 1.2 股,表面上低于上述测算结果,但考虑到非流通股股东为提高中关村经营 业绩将作出巨大努力,并且大幅提高公司经营业绩也符合流通股股东的利益,因 此,该对价水平较为合理。

3、保荐机构的分析意见

根据《关于推动并加快中关村科技重组的补充协议》,公司未来的非流通股 股东鹏泰投资、粤文音像、海源控股将为解决公司历史遗留问题及加快公司资产 重组、提高公司资产质量等方面作出努力,保荐机构认为:上述措施与本次股权 分置改革密切相关。

中关村本次股权分置改革对价安排分为送股和特别承诺,综合考虑了公司流 通股股东的现时利益,以及公司未来业绩的大幅提高给流通股股东带来的长远利 益,该对价安排较为合理。

(三)方案实施对公司治理的影响分析

股权分置使公司治理缺乏共同的利益基础,而本次股权分置改革将使所有股 东利益趋于一致,优化公司股权制度和股权结构,进一步改善公司的治理结构, 并将对中关村的运行机制、发展模式、股东关系及其行为等诸多方面产生深远影 响。股权分置改革后,股价的变化直接关系到股东利益的实现,从而在制度和利 益机制上制约了控股股东损害中小股东利益的行为。

三、对股权分置改革相关文件及事实的核查情况

本保荐机构重点核查了与本次股权分置改革相关的协议、股权分置改革方 案、非流通股股东股权分置改革协议等文件,确认上述文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

四、改革方案中相关承诺的可行性分析

(一)非流通股股东承诺事项

全体非流通股股东将严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办 法》等相关法律、法规和规章的规定。

1、非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在二十四个 月内不通过深圳证券交易所上市交易或者转让;

2、在前项规定期满后,持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百 分之十;

3、全体非流通股股东就公司2006年度及2007年度的业绩作出特别承诺;(详 见前面章节"股改方案概述")

4、公司第三大股东就解决公司巨额担保问题作出特别承诺。(详见前面章节 "股改方案概述")

(二)承诺的履约方式、履约时间

改革方案经相关股东会议表决通过后,非流通股股东将积极配合公司董事 会,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理公司应执行的对价股份的 登记过户手续,并向深圳证券交易所和登记结算机构提出申请,对非流通股股东 持有的对价安排股份后剩余的公司股份在限售期内进行锁定。

非流通股股东的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案 正式实施后第三十六个月止。

(三)改革方案中相关承诺的可行性分析

本公司目前股权转让事项涉及的股权过户完成后,北京鹏泰投资有限公司 持有中关村非流通股股票 199,644,133 股,广东粤文音像实业有限公司持有中关 村非流通股股票 50,613,520 股,海源控股有限公司持有中关村非流通股股份 33,742,347 股。尽管截至 2006 年 8 月 12 日,北京住总集团有限责任公司持有 的、拟转让给北京鹏泰投资有限公司的本公司发起人国有法人股被司法冻结总计 62,087,086 股,占总股本的 9.20%。但北京住总集团有限责任公司正在积极协 调各方,争取尽快达成和解方案,解除司法冻结。如在办理股权过户手续前仍未 解冻,则北京鹏泰投资有限公司可以以未付的股份转让价款直接代北京住总集团 支付冻结申请人的全部债权款以解除司法冻结。可见,通过各方努力,此股权冻 结将在股改实施前予以解除,不会对此次股权分置改革的对价安排造成影响。根 据本次改革方案,全体非流通股股东需要执行的股票对价总数为 44,981,633 股, 因此,非流通股股东具备足够的执行股票对价的能力。

根据中关村全体非流通股股东的业绩承诺,即使触发所有追加对价的条件, 全体非流通股股东需向流通股股东追送股票共计 22,490,816 股。北京鹏泰投资有 限公司、广东粤文音像实业有限公司、海源控股有限公司将在本次股权分置改革 方案实施后将同等数量的股票交由中国证券登记有限责任公司深圳分公司临时 保管,从而保证追加对价的能力。

海源控股有限公司将在股权分置改革方案实施后将执行对价后所有保留的 股票交给中国证券登记有限责任公司深圳分公司临时保管,从而保证其履行追加 对价承诺的能力。

改革方案实施后,公司董事会向证券交易所及结算公司提出申请,对全体 非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管,为 履行承诺义务提供保证,因此,中关村的全体非流通股股东有能力履行上述承诺。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形:

1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有中关村的股份合 计超过百分之七;

2、中关村及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构 的股份合计超过百分之七;

3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持 有中关村的股份、在中关村任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形;

4、本保荐机构及本保荐机构的大股东、实际控制人、重要关联方为中关村 提供担保或融资;

5、本保荐机构及保荐代表人在中关村董事会公告股权分置改革说明书的前 六个月内买卖中关村股票;

6、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

本保荐机构认为,本保荐机构与中关村及其股东之间不存在影响本保荐机构 公正履行保荐职责的关联关系。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本次股权分置改革进入程序与提出本次股改动议的北京鹏泰投资有限公 司、广东粤文音像实业有限公司、海源控股有限公司的股权受让工作同时进行, 如果在进入股改程序后,相关股权转让事宜仍不能获得中国证监会的审核批准, 则导致本次股改程序终止。因此,股改进程能否顺利进行,存在不确定性。

2、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚需中关村股权分置改革相关 股东会议通过后方能实施;

3、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理,作出独立、 公正、客观的评价,虽然我们对对价安排的合理性进行了评估,但并不构成对中 关村的任何投资建议,对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产 生的风险,本保荐机构不承担任何责任;

4、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的董事会公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料,并在此基础上对本 次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出独立判断;

5、由于股权分置改革十分敏感,市场各方的观点、判断和对未来的预期差 异很大,存在可能导致股票价格较大幅度波动的风险,使投资者蒙受投资损失。 本保荐机构特别提请投资者应充分关注;

6、本次股权分置改革方案仍需提交中关村股权分置改革相关股东会议进行 表决,能否获得批准存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投 资价值可能产生的影响;

7、股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,本保 荐机构特别提请各位股东积极参与中关村相关股东会议并充分行使表决权。

七、保荐结论及理由

(一)主要假设

本保荐机构就中关村本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前 提之上:

1、中关村股权收购事项能够获得中国证监会核准;

2、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款和承诺全面履行其所承担责 任和义务;

3、股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整;

4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

5、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响;

6、相关当事人全面履行本次股权分置改革方案。

(二)对中关村股权分置改革发表的保荐意见

本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为:

中关村股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开 放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商 务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市 公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操 作指引》及有关法律法规的相关规定,公司及非流通股股东按照法律程序履行了 相关信息披露义务,对价安排较为合理,公司非流通股股东的特别承诺体现了其 对公司未来盈利能力以及解决公司大额担保问题的信心、体现了非流通股股东对 流通股股东利益保护的诚意。我们认为,本次股改方案基本可行,但是,本次股 权分置改革与提出本次股改动议的北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有 限公司、海源控股有限公司的股权受让工作同时进行,如果在进入股改程序后, 相关股权转让事宜仍不能获得中国证监会的批准,则将导致本次股改程序终止。 因此,股改进程能否顺利进行,存在不确定性。

八、保荐机构

公司名称:中国建银投资证券有限责任公司

法定代表人:杨小阳

地址:深圳市福田区福华三路国际商会中心 48-50 层

保荐代表人:何向东

联系人:甘韶球、袁晨、徐石晏

【本页为《中国建银投资证券有限责任公司关于北京中关村科技发展(控股) 股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》之签章页】

公司法定代表:杨小阳

保荐代表人签名:何向东

中国建银投资证券有限责任公司

2006 年 9 月 26 日