BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2006

Apr 15, 2006

股权转让公告 共 4 页

股票代码： 000931 股票简称：中关村 公告编号： 2006-015

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经第三届董事会第二次会议审议通过，同意公司转让北京大中关玻 璃幕墙装饰技术有限公司（以下简称：大中关公司）全部股权。

一、交易概述

35% 本公司同意将参股公司—大中关公司 股权按法定程序转让给 外方股东指定的第三方自然人陈惠德，转让价款总计 5,195,584.09 元。 此次转让完成后，本公司不再持有大中关公司的股权。

本次股权转让不构成关联交易，无须股东大会批准。

《股权转让协议书》和《债权转让协议书》均已正式签署。 与会董事全票通过此次股权转让事项。

独立董事会认为：此次转让有利于公司盘活资产，清理三角债，不 存在法律障碍，协议出售价格公允，未发现内幕交易或关联交易，没有 损害部分股东权益或造成公司资产流失，同意上述股权转让的决定。

二、交易对方情况介绍

70 24 201 陈惠德先生，住址：广州市农林下路 号大院 号 房，身份 440102300209402 证号码： ，国籍：中国。

受让人与本公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面均无关联。

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陈惠德先生最近五年未受到行政处罚或刑事处罚。

三、交易标的基本情况

2000 12 大中关公司成立于 年 月。注册地址：北京市昌平区中关村 9 200 科技园区昌平园超前路 号，法定代表人：黄小强，注册资本 万美 元，经营范围建筑幕墙工程、内装饰工程及高档铝门窗的设计、制造及 安装；研究、设计及安装大厦智能系统。

大中关公司股权结构如下：

大中关公司股权结构如下：
股东名称	出资额	股权比例
澳大利亚迪蒙国际股份有限公司	130 万美元	65%
本公司	70 万美元	35%
合 计	200 万美元	100%

该公司自成立以来，主要开展的业务仅为承包本公司投资开发的 “ ” 中关村科贸中心 的部分装饰幕墙工程，除此之外没有重大合同事项、 没有施工工程。

截止 2005 年 11 月 30 日，大中关公司资产总额 14,844,525.97 元， 负债总额 1,861,283.59 元，净资产 12,983,242.38 元， 2005 年主营业务收 入 0 元，主营业务利润 0 元，净利润 -37,652.30 元。

本公司此次转让的大中关公司的股权未设定担保、抵押、质押及其 他任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制 执行及其他重大争议事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1 、收购、出售资产协议的主要条款

转让价款：股权转让价款为 5,195,584.09 元。截止 2005 年 11 月 30 日，本公司欠大中关公司 4,559,768.09 元往来款，以及工程款

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1,385,816.00 元，合计 5,945,584.09 元。

债权债务安排：根据本公司与受让人陈惠德、大中关公司和外方股 东澳大利亚迪蒙国际股份有限公司达成的《债权转让协议书》，本公司 以应收受让人陈惠德的股权转让款 5,195,584.09 元抵付欠大中关公司的 75 往来款和工程款，抵付后本公司对大中关的欠款余额为 万元。

75 余款支付方式：上述本公司欠大中关公司款项余额 万元，分两 5 40 次支付，股权转让协议与债权转让协议书签署后 日内，本公司支付 5 35 万元；大中关公司工商变更手续完成后 日内，付清余款 万元。

董事会认为：因为此次转让款用于抵偿本公司拖欠北京大中关玻 璃幕墙装饰技术有限公司工程款，不足部分由本公司分期支付，所以我 们认为受让人不会出现无法支付股权转让款的问题。

2 、定价情况

2005 11 30 本公司以经北京中瑞诚联合会计师事务所评估的 年 月 日大中关公司净资产为基准并适当溢价，该公司经评估的净资产为 12,983,242.38 元，中关村科技 35% 权益净资产为 4,544,134.83 元。

五、本次交易对公司的影响

董事会认为：由于大中关公司技术力量、资金实力比较薄弱，再加 上主营领域竞争激烈，业务开展难度很大，自成立以来持续亏损。该公 司成立的远景目标难以完成，为避免投资者权益进一步损失，最大程度 保全资产，公司决定转让所持全部股权。

本次股权出售有利于清理三角债，实现董事会确定的清理、退出经 2003 营困难、回报不高的参、控股公司的预期目标。鉴于 年度本公司 已对该项长期股权投资计提减值准备 1,117,000 元，故此本次转让将形 成收益 1,635,572.96 元。

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六、备查文件目录

• 1 、北京大中关幕墙装饰技术有限公司资产评估报告；

• 2 、股权转让协议书及债权转让协议书；

• 3 2005 11 31 、截止 年 月 日的财务报表；

• 4 、营业执照；

• 5 、陈惠德身份证复印件。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

OO 二 六年四月十五日

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