BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2005

Nov 30, 2005

股权受让公告 共 4 页

股票代码： 000931 股票简称：中关村 公告编号： 2005-035

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2005 经第二届董事会 年度第五次临时会议审议通过，公司决定按 法定程序受让参股公司—北京中关村开发建设股份有限公司（以下简 称：中关村建设）所持北京云水山庄度假村有限公司（以下简称：云 22% 水山庄） 的股权。

一、交易概述

本公司为云水山庄控股股东，为理顺产权关系，进一步规范管理， 574 公司决定按法定程序受让中关村建设持有的云水山庄的 万元投资 22% 574 （占其注册资本 ），转让价款总计 万元。此次转让完成后，本 99% 公司将持有云水山庄 的股权。

此次股权转让并未构成关联交易，股权转让协议尚未签署。

与会董事全票通过此次股权转让事项，独立董事认为股权转让不 存在法律障碍，协议转让价格公允，未发现内幕交易或关联交易，没 有损害部分股东权益或造成公司资产流失。

此次股权转让无须股东大会批准。

二、交易对方情况

2000 7 中关村建设成立于 年 月，注册地址：北京市朝阳区霄云里 3 号；法定代表人：王云龙，注册资本 40,000 万元，税务登记号： 110228102976960 25% 。珠海经济特区国利工贸发展总公司持有其 股 1 第 页

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15% 39% 权；信远产业控股集团有限公司持有其 股权；本公司持有其 股权，不纳入合并范围。该公司主要从事房地产开发、工程总承包、 建筑设计、销售商品房、物业管理等业务。中关村建设成立以来发展 迅速，在北京及周边地区的房地产开发、建安施工市场占据一定份额， 2004 但由于受国家产业政策的影响，近年来资产负债率较高。截至 年 12 月 31 日，该公司资产总额 405,350 万元，净资产： 43,956 万元，净 841 2004 利润 万元（以上数据依据其经北京京都会计师事务所审计的《 年度报告》）。

三、交易标的基本情况

2000 经公司第一届董事会 年度第五次临时会议审议通过，公司决 定以实物及土地使用权（密云县云水山庄全部动产、不动产及无形资 产：包括 30,412M [2] 国有土地使用权、 6,764M [2] 各类建筑物及给、排水、 电力、通讯、空调供热等设备设施）出资 2,000 万元，中关村建设以现 金出资 600 万元共同组建云水山庄，注册资本： 2,600 万元，本公司持 77% 23% 2001 2 有其 股权，中关村建设持有 股权。该公司成立于 年 月，注册地址：北京市密云县溪翁庄镇溪翁庄村；税务登记号： 110108722611794 ；该公司主要从事客房住宿、中西餐饮、歌舞酒吧、 零售等业务。

2001 9 12 年 月，云水山庄为发展旅游业务开始改建，同年 月下旬 因政策原因停工至今，建筑现状为部分办公室和 560 M [2] 未完工的职工 2003 12 宿舍。 年 月，经北京京都会计师事务所审计，对相关已拆除 房产进行了核销，当年亏损 2,018 万元。截止 2005 年 9 月 30 日，云 水山庄资产总额： 1,295 万元，负债总额： 966 万元，应收款总额： 600

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329 万元；或有事项涉及总额：无；净资产 万元；主营业务收入：无； -344 主营业务利润：无；净利润： 万元（未经审计）。

2004 年以来，本公司决定重新启动该项目并已作了大量前期准备 工作。目前，该项目环保、规划意见书等已获得审批，正进行规划设 计，重建工作即将启动。

在云水山庄经营过程中，与本公司及本公司之关联公司发生往来， 848 合计应付本公司 万元往来款。

公司本次受让的云水山庄股权未设定担保、抵押、质押及其他任 何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执 行及其他重大争议事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1 、收购、出售资产协议的主要条款

574 此次股权转让交易金额为 万元，根据本公司与中关村建设、 云水山庄达成的《债务重组协议》，中关村建设以应收本公司的股权转 让款抵付该公司拖欠云水山庄的往来款，云水山庄将上述对本公司的 债权抵付先前年度所欠本公司的往来款。

2 、定价情况

本公司委托北京中审会计师事务所对云水山庄的资产进行审计， 2005 9 30 基准日为 年 月 日，此次股权转让的价格以经审计的净资产 2,087 万元为依据，综合考虑该项目已取得重建相关资质，土地存在升 22% 值潜力。经双方友好协商，对中关村建设所持云水山庄 股权定价 574 万元。

五、出售股权的目的和对公司的影响

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• 1 、本次受让股权有利于清理三角债；

2 、云水山庄项目已通过环保、规划等相关审批，整体价值获得提 99% 升，受让股权后，本公司将持有云水山庄 股权，为该项目整体出 让或通过引入资金重建打下了基础。

上述股权转让进展情况，预计将不会对公司本期利润产生影响。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会 OO 二 五年十二月一日

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