BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2004

Aug 14, 2004

收购出售资产公告 共 8 页

股票代码： 000931 股票简称： *ST 中科 公告编号： 2004-021

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经公司第二届董事会第六次会议审议通过，同意公司受让北京中 关村四环医药开发有限责任公司股权、转让北京青年科技创业投资有 限公司、北京中关村世纪进出口有限公司股权。

1 、受让北京中关村四环医药开发有限责任公司股权

（ 1 ）交易概述

本公司决定按原始出资额受让控股子公司—北京中关村青年科技 创业投资有限公司（以下简称：青创投）对北京中关村四环医药开发 有限责任公司（以下简称：四环医药） 1,598.27 万元的投资（占四环 医药出资额的 7.61% ）。此次转让完成后，本公司将持有四环医药 99% 的股权。青创投对四环医药其余 210 万元的投资（占四环医药出资额 的 1% ）按原始出资额转让给本公司之控股子公司—北京中实混凝土 有限责任公司。此次转让完成后，青创投将不再持有四环医药的股权。

（ 2 ）交易对方情况介绍

青创投系本公司之控股子公司，根据第一届董事会 1999 年度第三 次临时会议决议于 2000 年 1 月成立，注册地址：北京市海淀区中关村 南大街 32 号，法定代表人：段永基，注册资本金： 8,000 万元，税务 登记证号码： 110108700240152000 ，经营范围：项目投资、投资管理

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及咨询；为科技人员科技创新和创业提供服务等业务。

青创投法定代表人与本公司董事兼总经理段永基先生系同一人， 本公司持有其 71.25% 股份，存在债权、债务往来。该公司成立以来未 受过行政处罚或刑事处罚。

截止 2004 年 6 月 30 日，青创投资产总额 64,039,818.55 元，净资 产： 60,608,744.47 元（未经审计）； 2003 年度主营业务收入 0 元，主 营业务利润 0 元，净利润 -10,930,647.46 元（以上数据依据经审计的本 公司《 2003 年度报告》）。

（ 3 ）交易标的基本情况

四环医药前身—北京四环制药厂系本公司根据第一届董事会 1999 年度第三次临时会议决议于 2000 年全资收购的。根据对上市公 司规范运作的要求，经第一届董事会 2001 年度第二次临时会议审议通 过，公司将北京四环制药厂改制为有限责任公司（即：四环医药），本 公司为其控股股东。四环医药注册地址：北京市海淀区太平路 27 号， 法定代表人：文鸣旭，注册资本： 21,000 万元，经营范围：外用制剂、 片剂、注射剂的技术开发、制造等业务。

四环医药股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
本公司	19,191.73	91.39%
青创投	1,808.27	8.61%
合 计	21,000.00	100%

截止 2003 年 12 月 31 日，四环医药（合并）资产总额： 490,498,212.69 元，负债总额： 109,188,075.41 元，应收款总额： 136,306,166.58 元， 或有事项涉及总额： 10,000,000.00 元，净资产： 284,108,499.09 元，主

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营业务收入： 314,927,093.73 元，主营业务利润： 250,158,404.88 元， 净利润： 34,820,382.92 元（以上数据依据经审计的本公司《 2003 年度 报告》）。

截止 2004 年 6 月 30 日，四环医药（合并）资产总额： 538,191,508.76 元，负债总额： 128,840,985.72 元，应收款总额： 141,533,227.40 元， 或有事项涉及总额： 4,000,000.00 元，净资产： 305,871,897.93 元，主 营业务收入： 174,777,508.38 元，主营业务利润： 139,978,888.38 元， 净利润： 21,868,593.32 元（未经审计）。

本次受让的四环医药股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限 制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及 其他重大争议事项。

（ 4 ）交易合同的主要内容及定价情况

• 1收购、出售资产协议的主要条款

此次转让价格以原始投资额为依据，股权转让价款为 1,598.27 万 元，股权转让款项形成青创投与本公司的往来款，并在该公司股权转 让时一并结清。

2定价情况

双方以宏大会计师事务所出具的《验资报告》为基准制定协议转 让价格。截止 2004 年 6 月 30 日，本次股权收购价款低于该项股权对 应的净资产，没有损害中小股东利益。

（ 5 ）出售股权的目的和对公司的影响

此次受让股权后，本公司对四环医药合并权益比例由 97.52% 升至 99.8% 。

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2 、转让北京中关村青年科技创业投资有限公司股权

（ 1 ）交易概述

本公司决定将对控股子公司—北京中关村青年科技创业投资有限 公司（即 “青创投”）的 5,700 万元投资（占其出资额的 71.25% ）按 法定程序转让给中国大通实业有限公司，转让价款总计 4,579.09 万元， 现有股东放弃优先受让权。此次转让完成后，本公司将不再持有青创 投的股权。

（ 2 ）交易对方情况介绍

中国大通实业有限公司其前身系中国大通电子有限公司，隶属于 中国科学院， 1994 年 6 月经中国科学院批准成立。注册地址：北京市 昌平区科技园区白浮泉路 10 号，法定代表人为侯军，注册资本金 6,000 万元，税务登记证号码： 110105100006450000 ，经营范围：实业项目 投资，装饰装修，海港码头建设，高新技术产品开发（主要为 GPS 软 件开发）、生产、销售，旅游，航空服务业经营，以及国外电子产品代 理等。与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关 联。

截止 2003 年 12 月 31 日，中国大通实业有限公司资产总额： 518,713,406.35 元，净资产 124,252,815.45 元， 2003 年主营业务收入 45,784,733.00 元，主营业务利润 44,273,836.72 元，净利润 58,991.91 元（未经审计）。该公司成立以来未受过行政处罚或刑事处罚。 （ 3 ）交易标的基本情况

交易标的—青创投的详细情况参见本公告前一项股权转让介绍。 青创投股权结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	股权比例
本公司	5,700	71.25%
北京住总正华建设工程有限责任公司	1,400	17.5%
清华科技园创业投资有限公司	700	8.75%
北京兴国火炬科技发展有限公司	200	2.5%
合 计	8,000	100%

截止 2003 年 12 月 31 日，青创投资产总额： 88,196,905.06 元，负 债总额： 25,356,761.34 元，应收款总额： 39,167,303.51 元，或有事项 涉及总额： 0 元，净资产： 62,840,143.72 元，主营业务收入： 0 元，主 营业务利润： 0 元，净利润： -10,930,647.46 元（以上数据依据经审计 的本公司《 2003 年度报告》）。

截止 2004 年 6 月 30 日，青创投资产总额： 64,039,818.55 元，负 债总额： 2,897,875.96 元，应收款总额： 2,870,329.32 元，或有事项涉 及总额： 25,000,000 元，净资产： 60,608,744.47 元，主营业务收入： 263,415.10 元，主营业务利润： 63,063.01 元，净利润： -2,231,399.25 元（未经审计）。

公司本次转让的青创投股权未设定担保、抵押、质押及其他任何 限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行 及其他重大争议事项。

（ 4 ）交易合同的主要内容及定价情况

1收购、出售资产协议的主要条款

此次转让的基准日期为 2003 年 12 月 31 日，股权转让价款为 4,579.09 万元。本次股权转让款项分两期支付。首笔款项于股权转让 协议签订之日起 10 日内以现金支付，尾款于股权转让协议签订之日起

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4 个月内以现金方式支付完毕。尾款部分由受让方提供反担保，即中 国大通实业有限公司将所持青创投 88.75% 股权（北京住总正华建设工 程有限责任公司将持有青创投的 17.5% 股权全部转让给中国大通实业 有限公司）质押给本公司，本公司有权随时向青创投了解财务状况。

中国大通实业公司支付的首期股权转让款 3,157.12 万元用于清偿 本公司对青创投的欠款（其中：本公司对青创投的债务余额为 2,157.12 万元，本公司之控股子公司对青创投的债务余额为 1,000 万元）。

本公司与青创投共同为本公司之控股子公司—北京森泰克数据通 信技术有限公司提供了 2,500 万元担保。本公司以受让四环医药的 7.61% 股权及北京中实混凝土有限责任公司受让四环医药的 1% 股权作 为反担保。

2定价情况

双方以经审计的 2003 年 12 月 31 日青创投净资产为基准，溢价 2.3% 制定协议转让价格。鉴于 2004 年上半年青创投出现亏损，此项 股权转让没有损害中小股东利益。

（ 5 ）本次交易对公司的影响

本次股权出售，公司将获得的净资产溢价 260.72 万元（截止 2004 年 6 月 30 日净资产与股权转让价款的差额），同时将承担青创投 2004 年 1-8 月份经营性亏损，预计 193.8 万元。

• 3 、转让北京中关村世纪进出口有限公司股权

• （ 1 ）交易概述

本公司决定将对控股子公司—北京中关村世纪进出口有限公司

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（以下简称：世纪进出口）的 255 万元投资（占其出资额的 51% ）按 法定程序转让给该公司另一股东—王占文先生，转让价款为零价格转 让。此次转让完成后，本公司不再持有世纪进出口的股权。

（ 2 ）交易对方情况介绍

王占文，系世纪进出口股东，持有该公司 42% 的股权，身份证号： 110101195604211512 ，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面均无关联。

（ 3 ）交易标的基本情况

世纪进出口系本公司之控股子公司，成立于 2001 年 3 月。注册地 址：北京市朝阳区东土城路 8 号林达大厦 A 座 16C ，法定代表人：刘 力文，注册资金 500 万元。主要经营进出口业务。

世纪进出口股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
本公司	255	51%
王占文	210	42%
宋炜	20	4%
苏岸岭	15	3%
合 计	500	100%

截止 2004 年 7 月 31 日，世纪进出口资产总额 3,571,925.79 元， 负债总额 5,987,666.41 元，净资产 -2,415,740.62 元，主营业务收入 146,801.50 元，主营业务利润 86,063.01 元，净利润 -4,962,840.09 元（以 上数据依据北京普洋会计师事务所出具的审计报告）。

公司本次转让的世纪进出口股权未设定担保、抵押、质押及其他 任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制

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执行及其他重大争议事项。

（ 4 ）交易合同的主要内容及定价情况

1收购、出售资产协议的主要条款

此次转让的基准日期为 2004 年 7 月 31 日。股权转让价款为 0 元，

2定价情况

双方以 2004 年 7 月 31 日的净资产为基准制定协议转让价格。截

止 2004 年 7 月 31 日，世纪进出口每股净资产为负，据此确定零价格

转让，此项股权转让没有损害中小股东利益。

（ 5 ）本次交易对公司的影响

公司按股权比例承担 2004 年 1-7 月的经营性亏损 130 万元。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

二 OO 三年八月十四日

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