BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

第七届董事会第六次会议独立董事意见 共 9 页

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

独立董事意见

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）于2021年4月26日 召开第七届董事会第六次会议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，我 们就本次会议审议事项发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的意见

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号） 的有关要求，经认真审核，现就公司报告期关联方资金占用情况发表专项说明和独立意 见如下：截止 2020 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公 司资金的情形。

二、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会下发的 《 关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）（以下简称：《通知》），我们对公司对 外担保情况进行了认真核查 ， 担保情况如下：

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度							是否为
			实际发生日	实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期		关联方
			期	金额			行完毕
	披露日期							担保
中关村科技贸易
	2002年
中心商品房、蓝筹			2011年01月		连带责任
	10月10	12.43		12.43		阶段	否	否
名座、蓝筹名居承			01日		保证
	日
购人
黑龙江省鑫政融	2020年
			2020年08月		连带责任	2021年11
资担保集团有限	07月22	1,000		1,000			否	否
			20日		保证	月25日
公司	日
报告期内审批的对外担保额		1,000		报告期内对外担保实		1,000

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度合计（A1）	度合计（A1）			际发生额合计（A2）	际发生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保				报告期末实际对外担
		1,012.43						1,012.43
额度合计（A3）				保余额合计（A4）
	公司对子公司的担保情况
	担保额度							是否为
			实际发生日	实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期		关联方
			期	金额			行完毕
	披露日期							担保
山东中关村医药	2017年
			2017年05月		连带责任	2024年2
科技发展有限公	05月10	8,000		7,100			否	否
			13日		保证;抵押	月27日
司	日
	2019年
北京华素制药股			2019年08月		连带责任	2024年8
	08月24	11,000		3,784			否	否
份有限公司			26日		保证	月27日
	日
北京中关村四环	2019年
			2019年12月		连带责任	2023年12
医药开发有限责	11月09	4,000		2,000			否	否
			12日		保证;质押	月11日
任公司	日
	2019年
北京华素制药股			2019年12月		连带责任	2023年12
	11月30	10,000		9,800			否	否
份有限公司			09日		保证	月4日
	日
	2019年
山东华素健康护			2020年01月		连带责任	2025年1
	12月24	1,500		832			否	否
理品有限公司			19日		保证	月19日
	日
北京中关村四环	2020年
			2020年09月		连带责任	2023年11
医药开发有限责	04月14	13,000		13,000			否	否
			18日		保证;抵押	月30日
任公司	日
北京中实上庄混	2020年
			2020年07月		连带责任	2023年7
凝土有限责任公	04月14	2,000		2,000			否	否
			28日		保证;抵押	月28日
司	日
	2020年
北京华素制药股			2020年05月		连带责任	2022年5
	04月30	2,000		2,000			否	否
份有限公司			19日		保证	月18日
	日
	2020年
山东华素制药有			2020年04月		连带责任	2022年4
	04月30	7,000		5,000			否	否
限公司			30日		保证;抵押	月29日
	日
北京华素制药股	2020年
			2020年06月		连带责任	2022年6
份有限公司沧州	06月24	10,000		7,875			否	否
			30日		保证;抵押	月29日
分公司	日
	2020年
北京华素制药股			2020年09月		连带责任	2023年7
	07月22	5,000		4,588			否	否
份有限公司			03日		保证	月11日
	日
	2020年
北京华素制药股			2020年10月		连带责任	2023年10
	09月30	6,000		6,000			否	否
份有限公司			20日		保证	月19日
	日
山东华素制药有	2020年	3,000	2020年09月	2,000	连带责任	2023年9	否	否

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限公司	09月30		30日		保证	月15日
	日
	2020年
北京华素制药股			2020年11月		连带责任	2024年11
	11月26	10,000		4,000			否	否
份有限公司			27日		保证	月27日
	日
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		59,500		保实际发生额合计		47,295
额度合计（B1）
				（B2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		92,500				69,979
担保额度合计（B3）				际担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度							是否为
			实际发生日	实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期		关联方
			期	金额			行完毕
	披露日期							担保
北京中关村四环	2018年
					连带责任
医药开发有限责	12月04	15,000		0			否	否
					保证;抵押
任公司	日
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		15,000		保实际发生额合计		0
额度合计（C1）
				（C2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		15,000				0
担保额度合计（C3）				际担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发
		75,500				48,295
（A1+B1+C1）				生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度				报告期末实际担保余
		108,512.43				70,991.43
合计（A3+B3+C3）				额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				41.77%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提
				9,932
供的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）				23,537.67
上述三项担保金额合计（D+E+F）				33,469.67
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担
				无
连带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				无

截止 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不包括对子公司的担保）为 1,012.43 万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的 0.60%；对外担保余额（含 为合并报表范围内的公司提供的担保）70,991.43 万元，占公司最近一期经审计的归属 于上市公司股东净资产的 41.77%。

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截止 2020 年 12 月 31 日，与 2019 年 12 月 31 日相比公司及其子公司对外担保余额 （不包括对子公司担保）增加 956.71 万元；公司对子公司之间的担保余额增加 9,745 万 元，子公司对子公司之间的担保余额减少 16,627 万元。

公司对外担保事项全部按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议 程序。

2011 年 3 月 31 日，经公司第四届董事会 2011 年度第三次临时会议审议通过《对 外担保管理办法》，建立了完善的对外担保风险控制制度。

在定期报告和临时公告中，公司充分披露了对外担保的担保金额、担保类型等详细 情况和存在的风险。

三、对公司内部控制评价报告的意见

2011 年 9 月，公司成立内控体系建设项目组，以董事长为首的高管层形成决策委 员会，并引入国际知名中介结构，正式开始全面内部控制体系建设。

总体上，公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制评价指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、 法规和规章制度的要求，遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为 完善的内部控制体系，涵盖了公司管理经营的各个层面，符合国家有关法律、行政法规 和部门规章的要求，公司组织机构完善，具备科学有效的职责分工和制衡机制，公司治 理和经营活动规范运作，内部控制重点活动基本能够按公司内部控制各项制度的规定进 行，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、财务报告等方面的内部控制政 策和程序完备、有效。公司内控制度具有合法性、合理性和有效性，内控体系与相关制 度能够适应公司目前管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务的正常运行及公司 经营风险的控制提供保障。

公司《2020 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的 实际情况，我们对该报告无异议。

四、对于证券投资情况的意见

我们根据深圳证券交易所的相关要求，对公司报告期内证券投资情况进行了认真的

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了解和查验，现发表独立意见如下：

1、制度健全。公司制定了《证券投资内部控制制度》，严格界定审批流程，注重加 强财务资金部、监察审计部和监事会的监督管理职能，充分发挥董事会、独立董事和审 计委员会的科学决策职能，严控投资风险。

2、方针得当。2021 年，公司将继续推进“以医药为核心的大健康发展战略”，紧跟 外部政策及市场环境的变化，不断创新营销模式和思路，加大对“互联网+”模式的探索， 培育新的业务增长点。深入挖掘沉淀产品，推进麻精业务发展，增强业务的综合盈利能 力和公司的核心竞争力。充分利用上市公司平台，加强与国内知名科研机构合作，持续 壮大业务规模，夯实基础，扩展业务领域，尽快形成多个有竞争力的业务集群。同时， 推进内部组织“扁平化”建设，减少管理层级，提升管理效能。

五、对于 2020 年度利润分配预案的意见

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年实现归属于上市公司股 东的净利润 25,433,767.67 元。

根据《公司章程》第 173 条规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”公司在 2020 年度 虽然盈利，但累计未分配利润仍为负。鉴于此公司 2020 年度未分配利润仍须用于弥补 以前年度亏损，故公司 2020 年度拟不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。此分 配预案尚需经公司 2020 年度股东大会批准。

故此我们同意公司 2020 年度不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。

六、关于公司《 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

2020 年度，综合考虑募投项目的实际情况，着眼于公司整体发展布局，为提高募 集资金的使用效率，审议同意部分募集资金投资项目变更及延期事宜。

经核查，公司募集资金的存放和使用严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关 规定和公司《募集资金使用管理办法》执行，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、 完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况。我

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们认为：募集资金使用与存放符合有关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。

七、关于续聘会计师事务所及其报酬的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，具备多年为 上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来业务发展及财务审计工作的要 求，在审计过程中表现出了良好的业务水平和职业操守，为保持公司年度审计工作的连 续性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构、内部 控制审计机构，年度财务审计费用为 85 万元（含内控审计费 20 万元），聘期 1 年，并 同意将上述事项提交股东大会审议。

八、关于多多药业 2020 年度预计主要日常关联交易的独立意见

1、多多药业向多多集团采购水、电、蒸汽

本公司之全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司持有多多药业有限公 司（以下简称：多多药业）69.26%股份；黑龙江多多集团有限责任公司（以下简称：多 多集团）持有多多药业 20.98%股份。多多集团向多多药业提供能源动力服务，依据双 方 2020 年度关联交易实际情况，并结合多多药业 2021 年度生产计划和经营预算，预计 2021 年度向多多集团采购水 436,181 吨，供水价格为 3 元/吨（含税），金额 1,308,543 元；用电 4,248,205 度，供电价格为 1.0706 元/KWH(含税)，金额 4,548,128 元；采购生 产用汽 15,238 吨、采暖用汽 9,742 吨，供应蒸汽价格为 210 元/吨（含税），合计金额 5,245,800 元。

以上水、电、蒸汽采购合计不超 11,102,417 元。

原《供用能源合同》截止 2020 年 12 月 31 日到期，新新的《供用能源合同》已于 2021 年 1 月 1 日签署，该合同有效期自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日至。 供水、供电收费标准与上一年度持平；根据多多药业出具的《关于蒸汽成本增加的说明》， 由于煤炭市场价格持续上涨、环保设备设施投入及运行成本增加等原因，导致多多集团 蒸汽成本增加，经双方友好协商，自 2021 年 2 月 21 日起调整蒸汽供应价格，由原来 200 元/吨调整为 210 元/吨。

2、多多药业向多多集团支付厂区服务费

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多多药业使用厂区的占地面积 84,424.93m2，厂区服务费价格为 9 元/m2 年，厂区 服务费为 759,824.37 元。

原《厂区服务费分摊协议书》截止 2020 年 12 月 31 日到期。新的厂区服务协议于 2020 年 1 月 1 日签订，收费标准保持不变。

本次交易对方多多集团系多多药业参股股东，持有多多药业 20.98%股权。根据《深 交所股票上市规则》10.1.3（四）之规定，本次交易对方为多多药业关联法人，该交易 构成关联交易。

我们认为，上述日常关联交易有利于多多药业生产经营的持续稳定，不会影响公司 的独立性，交易定价公允合理，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情况，董事会审议上述事项时，相关审议程序及表决程序符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

九、关于国美电器租赁科贸中心五层房屋暨关联交易的独立意见

经公司 2007 年第四次临时股东大会批准，公司与国美电器有限公司（简称：国美 电器）于 2007 年 12 月签订了中关村科贸中心五层（以下简称：科贸中心）的《房屋租 赁合同》，依据北京京都资产评估有限责任公司 2007 年 9 月 25 日出具的京都评报字 （2007）第 061 号《资产评估报告书》对科贸中心拟出租房产租金的评估值，双方确定 租金为 4.5 元/平方米/日，该合同将于 2020 年 11 月 30 日到期。

经公司第六届董事会 2016 年度第六次临时会议、第六届监事会 2016 年度第四次临 时会议批准，公司与国美电器签订了科贸中心《续租协议》，将原《房屋租赁合同》的 租赁期限延长 4 年，至 2024 年 11 月 30 日为止，租金及物业费的计算标准维持不变。

经公司第六届董事会 2018 年第六次会议批准，公司委托北京京都房地产土地评估 有限公司对上述房产租金单价进行评估，该评估公司于 2018 年 3 月 13 日出具京都（京） [2018]房估字第 0312 号《房地产估价报告》：确认科贸中心部分房地产（总建筑面积 5,028.58 平方米）在价值时点 2018 年 3 月 8 日符合估价假设和限制条件下的房地产市 场租金单价为 4.48 元/平方米/日。双方以评估值作为参考依据，协商确定租金标准为 4.5 元/平方米/日。

经公司 2020 年第五次临时股东大会批准，公司同意减免国美电器 2020 年 1 月至 6

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月租赁费用的 90%，金额为 297.52 万元。因国美电器已将截至 2020 年 11 月 30 日的租 赁费用支付完毕，本次减免金额将于支付《续租协议》租赁费用时抵扣。

由于中关村核心地区电子卖场受北京市政府疏解非首都功能产业导致中关村地区 电子卖场生态受到破坏，四大卖场中 E 世界和海龙分别停业，鼎好 2 期转型为写字楼， 目前中关村核心区只有科贸电子城和鼎好 1 期经营电子产品，原有电子卖场的商业模式 从规模效益和影响力都大幅下降，加之近年来受到电子商务和新冠疫情的影响，消费者 的消费习惯已从线下大部分转移到线上，传统的电子卖场经营商铺销售利润受到冲击， 公司积极配合政府进行业态升级整顿，所以科贸电子城的租金能够保持稳定趋势。

根据《深交所股票上市规则》10.2.13 之规定，公司委托北京中同华资产评估有限 公司对上述房产租金单价进行评估，该评估公司于 2021 年 3 月 11 日出具中同华评报字 （2021）第 040196 号《资产评估报告》：确认科贸大厦五层部分房地产（总建筑面积 5,028.58 平方米）在价值时点 2020 年 12 月 31 日符合估价假设和限制条件下的房地产 市场租金单价为 4.45 元/平方米/日。

双方以评估值作为参考依据，协商确定租金标准为 4.5 元/平方米/日。经计算，未 来三年租金和物业费合计 23,420,611.35 元，占公司 2020 年度经审计净资产的 1.38%。

本次交易对方国美电器系国美零售控股有限公司（股票代码：HK0493）的全资下属公司，实际 控制人系黄光裕家族；同时，国美电器为本公司持股 5%以上的股东。根据《深交所股票上市规则》 10.1.3（三）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。

根据《深交所股票上市规则》10.2.7、10.2.8 之规定，对于关联交易事项独立董事须书面说明事 前认可情况及发表独立意见。根据《深交所股票上市规则》10.2.1 之规定，本议案表决时，国美控 股推荐董事许钟民、侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔已回避表决，也未代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过 半数通过。

董事会审议本次关联交易时，国美控股推荐董事许钟民、侯占军、黄秀虹、陈萍、 邹晓春、张晔均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 本次交易以评估值作为参考依据，定价公允合理，有利于公司持续稳定的运营和发展， 符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

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十、关于会计政策执行新租赁准则、固定资产折旧年限调整的独立意见

（一）根据财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号—租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）（以下简称：新租赁准则），要求在境内外同 时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表 的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日 起施行。

1、变更前采用的会计政策

— 本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则 基本准则》和各项具体会计 准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于 2018 年 12 月 7 日修订并发布的《企业 会计准则第 21 号—租赁》的有关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企 — 业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释公告及其他相关规定执行。

（二）为了与现行会计政策及税法的相关规定保持一致，并结合集团各公司实际情 况，现对各类固定资产的折旧年限进行调整，从 2021 年 1 月 1 日起执行，集团各公司 新增固定资产按变更后的固定资产折旧年限统一调整，以前年度已经确认的不再追溯调 整。

我们认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会 计政策符合财政部的相关规定；调整固定资产折旧年限能更好地反映与固定资产有关的 经济利益的预期实现方式，财务会计信息更加客观、真实和公允。本次会计政策变更和 固定资产折旧年限调整的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害 公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更和 固定资产折旧年限调整。

独立董事：雷世文、李万军、屠鹏飞

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