BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2020

Jul 9, 2020

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2020-063

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 第七届董事会 2020 年度第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第七届董事会 2020 年度第八次临时会议通知于 2020 年 7 月 1 日以专人送达、电子邮件 或传真等方式发出,2020 年 7 月 9 日会议以通讯表决方式如期召开。 会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规 和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究,形成以下决 议:

一、关于为华素制药向宁波银行申请 5,000 万元综合授信提供担 保的议案;

9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

表决结果:本议案获得通过。

本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司(以下 简称:四环医药)之控股子公司北京华素制药股份有限公司(以下简 称:华素制药)于 2019 年在宁波银行股份有限公司北京分行(以下 简称:宁波银行)申请了 5,000 万元综合授信,期限 1 年,由宁波银 行出具保函并办理了新加波华侨银行(以下简称:华侨银行)570 万 欧元的内保内贷业务。

现宁波银行的授信到期已清偿,华素制药拟向其申请新的综合授 信,授信额度 5,000 万元,期限 1 年,用途为该笔华侨银行贷款的续 贷业务。

公司同意上述贷款事宜,并为该笔贷款提供连带责任保证担保。

第 1 页

华素制药已出具书面《反担保函》。

根据《公司章程》的规定:"对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以上签署 同意,或经股东大会批准"。本议案已经全体董事同意通过。

因本次担保后,公司已审批的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%,根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,此项担保经董 事会审议通过后,尚须提交公司股东大会审议。

有关协议尚未签署。

详见同日公司《对外担保公告之一》,公告编号:2020-064。

二、关于为华素制药与盛京银行的综合授信续期提供担保的议 案;

9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

表决结果:本议案获得通过。

经第七届董事会 2019 年度第九次临时会议、2019 年第六次临时 股东大会审议通过,公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责 任公司(以下简称:四环医药)之控股子公司北京华素制药股份有限 公司(以下简称:华素制药)向盛京银行股份有限公司北京顺义支行 (以下简称:盛京银行)申请的额度为 1 亿元的综合授信,公司为其 提供连带责任保证担保。

此笔综合授信应于 2020 年 12 月 17 日到期。经与盛京银行协商, 公司对该笔业务进行续签,期限 4 个月,利率不变。公司仍为其提供 连带责任保证担保。

华素制药已出具书面《反担保函》。

根据《公司章程》的规定:"对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以上签署 同意,或经股东大会批准"。 本议案已经全体董事同意通过。

因本次担保后,公司已审批的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%,根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,此项担保经董

第 2 页

事会审议通过后,尚须提交公司股东大会审议。

有关协议尚未签署。

详见同日公司《对外担保公告之二》,公告编号:2020-065。

三、关于公司减免国美电器租赁科贸中心商业用房租金暨关联交 易的议案;

3 票同意,0 票反对,0 票弃权;

关联董事许钟民、侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔回避表决。 表决结果:本议案获得通过。

经公司 2007 年第四次临时股东大会批准,公司与国美电器有限 公司(以下简称:国美电器)于 2007 年 12 月签订了中关村科贸中心 五层(以下简称:科贸中心)的《房屋租赁合同》,该合同于 2020 年 11 月 30 日到期。

经公司第六届董事会 2016 年度第六次临时会议、第六届监事会 2016 年度第四次临时会议批准(2018 年经第六届董事会第六次会议 再次确认租金标准),公司与国美电器签订了科贸中心《续租协议》, 将原《房屋租赁合同》的租赁期限延长 4 年,至 2024 年 11 月 30 日 为止,租金及物业费的计算标准维持不变。

中关村科贸中心为商业卖场,自疫情以来,由于严格的疫情管控 措施致使租户复工率较低,客流稀少,经营受到较大影响乃至无法正 常经营。根据《房屋租赁合同》第六十五、六十六条关于"不可抗力" 的规定,综合考虑近期疫情对物业租户带来的负面影响,经与租户国 美电器协商,公司同意减免国美电器 2020 年 1 月至 6 月租赁费用的 90%,金额为 297.52 万元。因国美电器已将截至 2020 年 11 月 30 日 的租赁费用支付完毕,本次减免金额将于支付《续租协议》租赁费用 时抵扣。

有关协议尚未签署。

本次交易对方国美电器系国美零售控股有限公司(股票代码:HK0493)的 全资下属公司,实际控制人系黄光裕家族;同时,国美电器为本公司持股 5%以 上的股东。根据《深交所上市规则》10.1.3(三)之规定,本次交易对方为本公 司关联法人,该交易构成关联交易。

根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8 之规定,对于关联交易事项独立董 事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。

根据《深交所上市规则》10.2.1 之规定,本议案表决时,国美控股推荐董事 许钟民、侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔已回避表决,也未代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所 做决议须经非关联董事过半数通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组,不构成借壳,无需经过有关部门批准。上述事项已经 公司全体独立董事事先审核通过,并经第七届董事会 2020 年度第八 次临时会议全体非关联董事(三名独立董事)同意通过,尚须提交股 东大会审议。

详见同日公司《关联交易公告之一》,公告编号:2020-066。

四、关于国美电器、国美地产减免公司办公场所租金暨关联交易 的议案。

3 票同意,0 票反对,0 票弃权;

关联董事许钟民、侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔回避表决。 表决结果:本议案获得通过。

经公司第七届董事会 2019 年度第八次临时会议审议通过,公司 与国美电器有限公司(以下简称:国美电器)签订鹏润大厦写字楼租 赁合同,承租建筑面积为 798.96 平方米的写字间作为办公场所,所 租物业每个月的含税租金为人民币 155,797.20 元。

第 4 页

经公司第七届董事会 2020 年度第一次临时会议审议通过,公司 与国美地产控股有限公司(以下简称:国美地产)原租赁合同于 2020 年 2 月 28 日到期后,继续与其签订鹏润大厦写字楼租赁合同,承租 建筑面积为 1,168.31 平方米的写字间作为办公场所,所租物业每个月 的含税租金为人民币 227,820.45 元。承租面积、租金及物业费等条件 均未改变。

以上租赁的办公场所为公司总部办公使用。

自疫情以来,公司在严格遵守防控要求的前提下,总部员工多坚 持在现场办公,保障公司正常运作。经与国美电器、国美地产协商, 共担社会责任,积极应对疫情,国美电器、国美地产同意减免公司 2020 年 1 月至 4 月办公场所租金的 30%,在下期应付租金中抵扣, 其中,国美电器减免金额为 18.70 万元,国美地产减免金额为 27.34 万元。

有关协议尚未签署。

本次交易对方之一国美电器系国美零售控股有限公司(股票代码:HK0493) 的全资下属公司,实际控制人系黄光裕家族;同时,国美电器为本公司持股 5% 以上的股东。本次交易对方之二国美地产系本公司第一大股东国美控股集团有限 公司的控股公司,根据《深交所上市规则》10.1.3(三)之规定,本次交易对方 为本公司关联法人,该交易构成关联交易。

根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8 之规定,对于关联交易事项独立董 事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。

根据《深交所上市规则》10.2.1 之规定,本议案表决时,国美控股推荐董事 许钟民、侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔已回避表决,也未代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所 做决议须经非关联董事过半数通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

第 5 页

重大资产重组,不构成借壳,无需经过有关部门批准。上述事项已经 公司全体独立董事事先审核通过,并经第七届董事会 2020 年度第八 次临时会议全体非关联董事(三名独立董事)同意通过,尚须提交股 东大会审议。

详见同日公司《关联交易公告之二》,公告编号:2020-067。

备查文件:

第七届董事会 2020 年度第八次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 二 O 年七月九日