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Jan 13, 2020

第七届董事会 2020 年度第一次临时会议决议公告 共 4 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2020-003

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 第七届董事会 2020 年度第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第七届董事会 2020 年度第一次临时会议通知于 2020 年 1 月 7 日以专人送达、电子邮件 或传真等方式发出，2020 年 1 月 13 日会议以通讯表决方式如期召开。 会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规 和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决 议：

一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； 9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 表决结果：本议案获得通过。

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股 东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资 项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等相关规定，公司决定使用非公开发行股票闲置的募集资金 不超过 1,500 万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批 准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

详见同日公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 公告》，公告编号：2020-005。

二、关于公司与国美地产续签写字楼租赁合同暨关联交易的议

案；

• 3 票同意，0 票反对，0 票弃权（国美控股推荐董事许钟民、

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侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔回避表决）； 表决结果：本议案获得通过。

经公司第六届董事会 2017 年度第十二次临时会议审议通过，公司 与国美地产控股有限公司（简称：国美地产）签订鹏润大厦写字楼租 赁合同，承租建筑面积为 1,168.31 平方米的写字间作为办公场所，所 租物业每个月的含税租金为人民币 227,820.45 元，含税物业费为人民 币 105,147.90 元。租期两年，共计 24 个月。鉴于租赁合同将于 2020 年 2 月 28 日到期，经双方协商，决定续租 24 个月，租金及物业费等 条件不变。

本次交易两年租金合计 5,467,690.8 元，两年物业费合计 2,523,549.6 元，总计 7,991,240.4 元，占公司 2018 年度经审计净资产 的 0.47%。

有关《写字楼续租合同》尚未签署。

本次交易对方国美地产系本公司第一大股东国美控股集团有限公司（简称： 国美控股）控股的公司，根据《深交所上市规则》10.1.3（三）之规定，本次交 易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。

根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8 之规定，对于关联交易事项独立董 事已经出具书面说明事前认可情况并发表独立意见。

根据《深交所上市规则》10.2.1 之规定，本议案表决时，国美控股推荐董事 许钟民、侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔已回避表决，也未代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所 做决议已经非关联董事过半数通过(出席董事会的非关联董事人数不足三人的， 上市公司应当将该交易提交股东大会审议)。

鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据 《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请 董事会审批即可，无需提交股东大会审议。

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本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。上述事项已经 公司全体独立董事事先审核通过，提交公司本次会议审议。

详见同日公司《关联交易公告》，公告编号：2020-006。

三、关于调整会计师事务所报酬的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 表决结果：本议案获得通过。

2019 年 4 月，经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会 第二次会议审议通过，公司决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2019 年度审计机构、内部控制审计机构，费用为 75 万元， 聘期 1 年。由于 2019 年度公司业务的拓展、审计范围的扩大与独立 报告份数的增加，公司决定将大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度审计费用调整至 85 万元。

本议案已经董事会、监事会审议通过，尚须提交股东大会审批。

四、关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案。

9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 表决结果：本议案获得通过。

公司决定召开 2020 年第一次临时股东大会：

（一）召集人：公司第七届董事会

（二）召开时间：

1、现场会议时间：2020 年 2 月 11 日（周二）下午 14:50；

2、网络投票时间：2020 年 2 月 11 日（周二）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

－ 2020 年 2 月 11 日（周二）上午 9:30 11:30，下午 13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年 2 月 11 日（周二）09:15 至 15:00 期间的任意时间。

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（三）召开方式：现场会议与网络投票相结合

（四）股权登记日：2020 年 2 月 4 日（周二）。

• （五）召开地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 22

层会议室

（六）会议审议事项：

• 1、关于调整会计师事务所报酬的议案。

详见同日公司《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》， 公告编号：2020-007。

备查文件：

第七届董事会 2020 年度第一次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

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