BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2019

Apr 16, 2019

第七届董事会第二次会议决议公告 共 7 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2019-028

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于 2019 年 4 月 4 日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2019 年 4 月 15 日会 议在北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 22 层会议室如期召开。会议应到董事 9 名，现场实到董事 8 名，董事黄秀虹女士因公务原因未出席会议，签署书面表决 意见并委托侯占军董事代为投票。

会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认 真讨论研究，形成以下决议：

一、《 2018 年度董事会工作报告》；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

报告全文详见同日公司《2018 年度董事会工作报告》，巨潮资讯网 http://www. cninfo.com.cn。

二、《 2018 年度总裁工作报告》；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

三、《 2018 年度财务决算报告》；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

报告全文详见同日公司《2018 年度股东大会资料》，巨潮资讯网 http://www.

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第七届董事会第二次会议决议公告 共 7 页

cninfo.com.cn。

四、《 2019 年度财务预算报告》；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

报告全文详见同日公司《2018 年度股东大会资料》，巨潮资讯网 http://www. cninfo.com.cn。

五、《 2018 年度利润分配预案》；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年实现归属于上市 公司股东的净利润 93,140,194.84 元 。

根据《公司章程》第 173 条规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。” 公司在 2018 年度虽然盈利，但累计未分配利润仍为负。鉴于此公司 2018 年度未 分配利润仍须用于弥补以前年度亏损，故公司决定 2018 年度不进行利润分配， 也不利用公积金转增股本。

六、《 2018 年度财务报告各项计提的方案》；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

报告全文详见同日公司《2018 年度股东大会资料》，巨潮资讯网 http://www.

cninfo.com.cn。

七、《 2018 年度内部控制评价报告》；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

董事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了 较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，公

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司内控制度具有合法性、合理性和有效性，内控体系与相关制度能够适应公司目 前管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的 控制提供保障。公司的内部控制是有效的，有力促进了公司规范运作，保证了公 司生产经营活动有序进行。

报告全文详见同日公司《2018 年度内部控制评价报告》，巨潮资讯网 http:// www. cninfo.com.cn。

八、《 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

报告全文详见同日公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》， 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

九、《 2018 年年度报告》及摘要；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

经审计，2018 年公司实现合并营业收入：1,773,506,804.78 元，净利润：

120,880,296.12 元，其中，归属于母公司所有者的净利润 93,140,194.84 元。

详见同日公司《2018 年年度报告》及摘要（公告编号：2019-032、2019-033）， 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

十、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

公司决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构、

内部控制审计机构，费用为75万元，聘期1年。

十一、关于多多药业 2019 年度预计主要日常关联交易的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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表决结果：本议案获得通过。

（一）关联交易概述

1、多多药业向多多集团采购水、电、蒸汽

本公司之全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司持有多多药业 有限公司（以下简称：多多药业）69.26%股份；黑龙江多多集团有限责任公司（以 下简称：多多集团）持有多多药业 20.98%股份。多多集团向多多药业提供能源 动力服务，依据双方 2018 年度关联交易实际情况，并结合多多药业 2019 年度生 产计划和经营预算，预计 2019 年度向多多集团采购水 281,820 吨，供水价格为 3 元/吨（含税），金额 845,460 元；用电 3,759,590 度，供电价格为 1.0706 元/KWH(含 税)，金额 4,025,017.05 元；采购生产用汽 14,285 吨、采暖用汽 9,563 吨，供应蒸 汽价格为 200 元/吨（含税），合计金额 4,769,600 元。

以上水、电、蒸汽采购合计不超过 9,640,077.05 元。

原《供用能源合同》截止 2018 年 12 月 31 日到期，新的《供用能源合同》 尚未签署，收费标准与上一年度基本持平。

2、多多药业向多多集团支付厂区服务费

多多药业使用厂区的占地面积 84,424.93 m[2] ，厂区服务费价格为 9 元/m[2] ·年， 厂区服务费为 759,824.37 元。

原《厂区服务费分摊协议书》截止 2019 年 6 月 30 日到期。预计新的厂区服 务协议于 2019 年 7 月 1 日签订，收费标准预计保持不变。

3、多多药业向关联自然人租赁停车位

多多药业哈尔滨办事处及全资子公司黑龙江多多健康医药有限公司搬迁到 哈尔滨群力区汇锦庄园办公，为便于车辆停放，分别从公司员工车德辉、颜学雷、 刘卫东、赵晓梅、彭毅处租赁位于哈尔滨群力第五大道及融江路交合处汇锦庄园 汇智金融中心 C 栋负一层、负二层共 7 个停车位，其中：多多药业有限公司本 部租赁 4 个，全资子公司黑龙江多多健康医药有限公司租赁 3 个。车位面积：2.5 米*5.3 米/个。租赁期限：租用停车位期限与哈尔滨办事处土地使用证年限一致。

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每个车位 19 万元，共计 133 万元。

《车库车位租赁合同》尚未签署。

本次交易对方多多集团系多多药业参股股东，持有多多药业 20.98%股权；上述关联自 然人系黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业主要合伙人，黑龙江省佳建企业管理咨询服 务合伙企业持有多多药业 9.56%股权。根据《深交所上市规则》10.1.3（四）之规定，本次 交易对方为多多药业关联法人、关联自然人，该交易构成关联交易。

根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8 之规定，对于关联交易事项独立董事须书面说 明事前认可情况及发表独立意见。

由于公司董事会不存在与多多集团相关联的董事，审议上述事项的董事会无 须董事回避表决。

上述事项已经公司全体独立董事事先审核通过并发表独立意见。

鉴于本次交易金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上，但未达到三千万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上。根据《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次 交易已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

详见同日公司《关于多多药业 2019 年度预计主要日常关联交易的公告》（公 告编号：2019-030），巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

十二、关于召开 2018 年度股东大会的议案。

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

公司决定召开 2018 年度股东大会：

1、召集人：公司第七届董事会

2、召开时间：

（1）现场会议时间：2019 年 5 月 8 日（周三）下午 14：00；

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（2）网络投票时间：2019 年 5 月 7 日（周二）—2019 年 5 月 8 日（周三）。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019 年 5 月 8

日（周三）上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019 年 5 月 7 日（周

• 二）下午 15:00 至 2019 年 5 月 8 日（周三）下午 15:00 期间的任意时间。

3、召开方式：现场会议与网络投票相结合

• 4、股权登记日：2019 年 4 月 29 日（周一）。

5、召开地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 22 层会议室

6、会议审议事项：

审议事项:

（1）2018 年度董事会工作报告；

（2）2018 年度监事会工作报告；

（3）2018 年度财务决算报告；

（4）2019 年度财务预算报告；

（5）2018 年度利润分配方案；

（6）2018 年度财务报告各项计提的方案；

（7）《2018 年年度报告》及摘要；

（8）关于续聘会计师事务所及其报酬的议案。

通报事项:

（1）2018 年度独立董事述职报告；

（2）独立董事对关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司的对 外担保情况、公司内部控制评价报告、证券投资情况、利润分配等事项发表专项 的独立意见。

详见同日公司《关于召开 2018 年度股东大会的通知》（公告编号：2019-031） 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

以上董事会决议事项中第一、三至六、九、十项议案需提交股东大会审议。

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备查文件：

第七届董事会第二次会议决议 特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会 二O 一九年四月十五日

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