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Mar 25, 2019

第七届董事会 2019 年度第一次临时会议决议公告 共 5 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2019-014

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 第七届董事会 2019 年度第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第六届董事会2019 年度第一次临时会议通知于2019 年3 月11 日以专人送达、电子邮件 或传真等方式发出，2019 年3 月25 日会议以通讯表决方式如期召开。 会议应到董事9 名，实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法 规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下 决议：

一、关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的议案； 9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 表决结果：本议案获得通过。

本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（简 称：四环医药）拟收购黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（以下简称： 农垦佳多）持有的多多药业有限公司（以下简称：多多药业）27.82% 股权。以评估值为依据，经四环医药与农垦佳多双方协商一致，四环 医药以24,652.97 万元受让农垦佳多持有的多多药业27.82%股权。 收购完成后，四环医药持有多多药业78.82%股权，仍为控股股东。 农垦佳多不再持有多多药业股权。相关《股权转让协议》于2019 年 3 月签署。

鉴于多多药业是本公司的重要子公司，且交易对方农垦佳多的主 要合伙人车德辉、陈玉忠、毕景梅、张艳辉、王勤华、许桂艳、蹇小 兵、颜学雷、刘卫东、孙海涛、尼其良为本公司之控股孙公司多多药

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业有限公司的董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎 原则，车德辉、陈玉忠、毕景梅、张艳辉、王勤华、许桂艳、蹇小兵、 颜学雷、刘卫东、孙海涛、尼其良应认定为本公司的关联自然人，其 直接控制的农垦佳多应为本公司的关联法人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重 组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不属于重大资 产重组。本次交易不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或 其他第三方同意，交易实施不存在资产产权权属不清等重大法律障 碍。

鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的 15.47%，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定， 本次交易已经董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。

详见同日公司《关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联 交易的公告》，公告编号：2019-016。

二、关于四环医药转让多多药业9.56%股权暨关联交易的议案； 9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

表决结果：本议案获得通过。

本公司全资子公司四环医药拟收购农垦佳多持有的多多药业 27.82%股权（详见《关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联 交易的公告》）。上述交易完成后，以评估值为依据，经四环医药与 黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业（简称：黑龙江佳建）双方 协商一致，四环医药以8,474 万元向黑龙江佳建转让其持有的多多药 业9.56%股权，转让完成后，四环医药持有多多药业69.26%股权，仍 为控股股东。相关《股权转让协议》于2019 年3 月签署。

鉴于多多药业是本公司的重要子公司，且交易对方黑龙江佳建的

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主要合伙人车德辉、王忠诚、陈玉忠、蹇小兵、许桂艳、张艳辉、王 勤华、颜学雷、刘卫东、王红霞、程家峰为本公司之控股孙公司多多 药业有限公司的董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎 原则，车德辉、王忠诚、陈玉忠、蹇小兵、许桂艳、张艳辉、王勤华、 颜学雷、刘卫东、王红霞、程家峰应认定为本公司的关联自然人，其 直接控制的黑龙江佳建应为本公司的关联法人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重 组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不属于重大资 产重组。

鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的 5.32％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定， 本次交易已经董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。

本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸 如资产产权权属不清等重大法律障碍。

本次交易后的后续安排

若多多药业2019 年至2021 年审计的归属于母公司的净利润分别 为7,152 万元、8,270 万元及9,038 万元。在多多药业2019-2021 三 年累计实现的净利润数 (指经审计归属于母公司的净利润数)不低于 22,000 万元的前提下，四环医药有意向于2022 年7 月31 日前以现 金+股票的方式按照约定条件收购黑龙江佳建所持多多药业9.56%的 股权。相关《股权收购意向书》于2019 年3 月签署。

详见同日公司《关于四环医药转让多多药业9.56%股权暨关联交 易的公告》，公告编号：2019-017。

三、关于变更部分募集资金用途的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

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表决结果：本议案获得通过。

根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高 募集资金使用效率，公司拟变更山东华素原料药及固体口服制剂生产 线建设项目、华素制药品牌建设项目的部分募集资金用途，用于收购 多多药业有限公司27.82%股权。其中，变更山东华素原料药及固体 口服制剂生产线建设项目募集资金2,544.39 万元、变更华素制药品 牌建设项目募集资金10,325.79 万元，合计变更募集资金金额 12,870.18 万元，占总募集资金净额的18.39%。

详见同日公司《关于变更部分募集资金用途的公告》，公告编号： 2019-018。

四、关于召开2019 年第二次临时股东大会的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 表决结果：本议案获得通过。

公司拟召开2019 年第二次临时股东大会：

（一）召集人：公司第七届董事会

（二）召开时间：

1、现场会议时间：2019 年4 月11 日（周四）下午14:50；

2、网络投票时间：2019 年4 月10 日（周三）—2019 年4 月11 日（周四）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2019 年4 月11 日（周四）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019 年4 月 10 日（周三）15:00 至2019 年4 月11 日（周四）15:00 期间的任意 时间。

• （三）召开方式：现场会议与网络投票相结合

• （四）股权登记日：2019 年4 月3 日（周三）。

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• （五）召开地点：北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦B 座22 层

• 会议室

（六）会议审议事项：

• 1、关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的议案；

• 2、关于四环医药转让多多药业9.56%股权暨关联交易的议案；

• 3、关于变更部分募集资金用途的议案。

详见同日公司《关于召开2019 年第二次临时股东大会的通知》， 公告编号：2019-019。

备查文件：

第七届董事会2019 年度第一次临时会议决议

特此公告

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