BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2018

Nov 16, 2018

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2018-101

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

第六届董事会 2018 年度第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第六届董事会 2018 年度第十四次临时会议通知于 2018 年 11 月 9 日以专人送达、电子邮 件或传真等方式发出,2018 年 11 月 16 日会议以通讯表决方式如期 召开。会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。会议召开程序符合相关 法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究,形 成以下决议:

一、关于中实上庄开展售后回租融资租赁业务的议案;

9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

表决结果:本议案获得通过。

为进一步拓宽融资渠道,满足公司经营业务资金需求,优化公司 融资结构,本公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司(以下简 称:中实混凝土,本公司持有其 94.80% 股份)之控股子公司北京中 实上庄混凝土有限责任公司(以下简称:中实上庄,中实混凝土持有 其 84.80%股份)拟以原值为 31,937,280.00 元的部分运输设备及生 产设备等资产为融资租赁物,向平安点创国际融资租赁有限公司(以 下简称:平安租赁)申请额度不超过 3,180 万元的综合授信,期限 2 年。用途为补充中实上庄流动资金、北京华素制药股份有限公司(以 下简称"华素制药")沧州新厂区建设等。

本公司同意上述综合授信事项,并与下属全资子公司北京中关村 四环医药开发有限责任公司(以下简称:四环医药)之控股子公司北 京华素制药股份有限公司(以下简称"华素制药")为其提供保证担

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保。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本 议案已经董事会审议通过,无须提交股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组 管理办法》等相关规定,本次交易不构成关联交易,也不属于重大资 产重组。

本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸 如资产产权权属不清等重大法律障碍。

详见公司同日公告:《关于中实上庄开展售后回租融资租赁业务 的公告》(公告编号:2018-102)。

二、关于为中实上庄开展售后回租融资租赁业务提供担保的议 案;

9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

表决结果:本议案获得通过。

本公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司(以下简称:中 实混凝土,本公司持有其 94.80% 股份)之控股子公司北京中实上庄 混凝土有限责任公司(以下简称:中实上庄,中实混凝土持有其 84.80%股份)拟以原值为 31,937,280.00 元的部分运输设备及生产设 备等资产为融资租赁物,向平安点创国际融资租赁有限公司(以下简 称:平安租赁)申请额度不超过 3,180 万元的综合授信,期限 2 年。

本公司同意上述综合授信事项,并与下属子公司北京华素制药股 份有限公司(以下简称"华素制药")为其提供保证担保。

中实上庄已出具书面《反担保函》。

根据《公司章程》的规定:"对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以上签署同意,或经股东大会批准"。本议案已经全体董事签署同意 通过。

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因中实上庄资产负债率超过 70%,根据证监会发〔2005〕120 号 文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求,此项担保尚需提 交公司股东大会审议。

有关协议尚未签署。

详见公司同日公告:《对外担保公告之一》(公告编号: 2018-103)。

三、关于变更贷款主体,为四环医药向昆仑信托申请 1.7 亿元授 信提供担保的议案;

9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

表决结果:本议案获得通过。

本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司(简 称:四环医药)之控股子公司北京华素制药股份有限公司(简称:华 素制药)在昆仑信托有限责任公司(简称:昆仑信托)办理的 16,000 万元综合授信即将到期,经第六届董事会 2018 年度第十三次临时会 议及公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过,华素制药继续申请 综合授信,授信额度不超过 17,000 万元,期限不超过 2 年。本公司 为上述授信提供信用担保,同时本公司全资子公司重庆海德实业有限 公司(简称:重庆海德)以其持有的商业用房房地产作为此笔授信的 抵押担保。

经与贷款行沟通,拟变更贷款主体,由四环医药为主体向昆仑信 托继续申请综合授信,原授信额度、期限均不变,即授信额度不超过 17,000 万元,期限不超过 2 年;原担保方式不变,即本公司为上述 授信提供信用担保,同时本公司全资子公司重庆海德以其持有的位于 重庆市南岸区南坪街道南坪南路 318 号商业用房房地产作为此笔授 信的抵押担保。

根据北京康正宏基房地产评估有限公司出具的《康正评字

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2018-1-0661-F01DYGJ1 号房地产评估报告》,上述房地产于价值时点 2018 年 9 月 17 日的抵押价值为人民币 38,991 万元。

四环医药已出具书面《反担保函》。

根据《公司章程》的规定:"对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以上签署 同意,或经股东大会批准"。本议案已经全体董事签署同意通过。

因该笔担保超过公司最近一期经审计净资产的 10%,根据深交所《股票上 市规则》及《公司章程》的相关规定,此项担保尚需提交公司股东大会审议。鉴 于该议案变更前次股东大会已表决通过的议案,根据深交所相关规定,公司将在 股东大会决议公告中进行特别提示。

有关协议尚未签署。

详见公司同日公告:《对外担保公告之二》(公告编号: 2018-104)。

四、关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案。

9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

表决结果:本议案获得通过。

公司决定召开 2018 年第四次临时股东大会:

1、召集人:公司第六届董事会

2、召开时间:

(1)现场会议时间:2018 年 12 月 3 日(周一)下午 14:50;

(2)网络投票时间:2018 年 12 月 2 日(周日)—2018 年 12 月 3 日(周一)。

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为: 2018 年 12 月 3 日(周一)上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018 年 12 月 2 日(周日)15:00 至 2018 年 12 月 3 日(周一)15:00 期间的任意 时间。

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3、召开方式:现场会议与网络投票相结合

4、股权登记日:2018 年 11 月 26 日(周一)。

5、召开地点:北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 22 层

6、会议审议事项:

(1)关于为中实上庄开展售后回租融资租赁业务提供担保的议 案;

(2)关于变更贷款主体,为四环医药向昆仑信托申请 1.7 亿元 授信提供担保的议案

详见公司同日公告:《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的 通知》(公告编号:2018-105)。

备查文件:

第六届董事会 2018 年度第十四次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一八年十一月十六日