BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2018

Jun 12, 2018

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2018-040

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 第六届董事会 2018 年度第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第六届董事会 2018 年度第六次临时会议通知于 2018 年 6 月 6 日以专人送达、电子邮件 或传真等方式发出,2018 年 6 月 12 日会议以通讯表决方式如期召开。 会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法 规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究,形成以下 决议:

一、关于出售哈中公司 **100%**股权的议案;

9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

表决结果:本议案获得通过。

为盘活存量资产,降低财务费用,回笼低效资金,聚焦医药大健 康,公司拟出售全资子公司哈尔滨中关村开发建设有限责任公司(以 下简称:目标公司、哈中公司)100%的股权(以下简称:标的股权), 董事会授权公司管理层征集合格受让方,同时启动标的股权的审计、 评估程序。该事项已经第六届董事会 2018 年度第三次临时会议审议 通过(详见 2018 年 3 月 13 日,公告 2018-014、2018-015 号)。

2018 年 4 月 24 日,公司(以下简称:甲方、转让方)与黑龙江 天辰燃气有限责任公司(以下简称:乙方、受让方、天辰燃气)签订 《意向金交付协议》及《意向金交付协议之补充协议》,2018 年 4 月 25 日,天辰燃气已将 3,000 万元股权收购意向金汇入以公司名义开 立的双方共管账户(详见 2018 年 4 月 25 日,公告 2018-029 号)。

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目前,标的股权的审计、评估程序已完成,甲乙双方同意本合同 项下全部标的股权的转让价款为 1.32 亿元(如交割日前发生分红, 则股权转让款金额应扣除分红金额);另外,受让方需在受让标的股 权的同时代标的公司偿还欠付转让方借款 1.71 亿元。以上股权转让 款及债权转让款合计 3.03 亿元。

根据具备证券期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司 对哈尔滨中关村开发建设有限责任公司股东全部权益价值所做的《资 产评估报告》(开元评报字[2018]329 号):

截至评估基准日2017年12月31日,哈尔滨中关村开发建设有限责 任公司申报评估并经中兴财光华会计师事务所审定的资产总额账面 值为31,110.38万元,负债总额账面值为22,613.83万元,所有者权益 账面值为8,496.55万元。被评估单位的股东全部权益价值按资产基础 法评估的市场价值评估值为12,612.34万元,较被评估单位评估基准 日报表中的股东全部权益8,496.55万元,增值额4,115.79万元,增值 率48.44%。

相关《股权转让合同》尚未签署。

本次交易不属于关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及政府有关部门批准、 不必征得债权人同意或其他第三方同意,交易实施不存在资产产权权 属不清等重大法律障碍。

鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的 19%, 根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次交易 经董事会审议通过后还须提交股东大会审议。

独立董事意见:

本次交易价格以评估值为依据协商定价,符合公司和全体股东的 利益,不存在损害中小股东利益的情形;董事会审议上述事项时,相 关审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。该事项有

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利于上市公司优化资源配置,聚焦主业,着力发展医药大健康业务, 对公司本期经营成果将产生积极影响。

详见同日公司《出售资产公告》,公告编号:2018-042。

二、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案;

3 票同意,0 票反对,0 票弃权(国美控股推荐董事侯占军、黄 秀虹、邹晓春、陈萍、张晔及关联董事翟姗姗回避表决)

表决结果:本议案获得通过。

经 2017 年第三次临时股东大会批准,公司向大股东国美控股集 团有限公司(以下简称:国美控股)借款,借款本金为人民币 166,000,000.00 元,借款期限 1 年。

该笔借款将于近日到期。现公司拟继续与国美控股签署借款协 议,借款本金为 166,000,000.00 元,借款利率为同期贷款利率上浮 40%计算,自 2018 年 7 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。待公司资金 条件允许时,可提前偿还借款本金。

本次借款用途仍为项目投入及补充流动资金,公司不提供担保。 有关《借款协议》尚未签署。

本次交易对方国美控股系本公司第一大股东,根据《深交所上市规则》10.1.3 (一)之规定,本次交易对方为本公司关联法人,该交易构成关联交易。

根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8 之规定,对于关联交易事项独立 董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。

根据《深交所上市规则》10.2.1 之规定,本议案表决时,国美控股推荐董 事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔以及关联董事翟姗姗已经回避表决,也 未代理其他董事行使表决权。

鉴于此项交易属于与公司第一大股东国美控股的关联交易,董事会决定将此 议案提交股东大会审议。股东大会审议时,国美控股作为关联交易方应回避表决, 其一致行动人国美电器有限公司及林飞燕应同时回避表决。

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本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组,不构成借壳,无需经过有关部门批准。上述借款事项 已经公司全体独立董事事先审核通过。本议案经公司董事会审议通过 后,尚须提交公司股东大会进行审议。

独立董事意见:

董事会审议本次借款时,国美控股推荐董事侯占军、黄秀虹、邹 晓春、陈萍、张晔及关联董事翟姗姗回避表决,审议表决程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定。经查阅 2018 年部分上市公司 向股东借款的利率情况案例,其中民盛金科(证券代码:002647)借 款年利率不超过 7.5%;中潜股份(证券代码:300526)借款年利率 为 5.8%;合肥城建(证券代码:002208)借款年利率不超过 6%;天 神娱乐(证券代码:002354)借款年利率不超过 6.5%;木林森(证 券代码:002745)借款年利率不超过 6%;珠江实业(证券代码:600684) 借款年利率不超过 7.5%。参考上述上市公司已披露公告,我们认为 本次借款利率较公允,在合理范围之内,有利于公司补充项目投入和 流动资金,符合全体股东利益,不存在损害公司及其他股东特别是中 小股东利益的情况。

详见公司同日《关联交易公告》,公告编号:2018-043。

三、关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案。

9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

表决结果:本议案获得通过。

公司决定召开 2018 年第一次临时股东大会:

1、召集人:公司第六届董事会

2、召开时间:

(1)现场会议时间:2018 年 6 月 28 日(周四)下午 14:50;

(2)网络投票时间:2018 年 6 月 27 日(周三)—2018 年 6 月

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28 日(周四)。

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为: 2018 年 6 月 28 日(周四)上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018 年 6 月 27 日(周三)15:00 至 2018 年 6 月 28 日(周四)15:00 期间的任意 时间。

3、召开方式:现场会议与网络投票相结合

4、股权登记日:2018 年 6 月 21 日(周四)。

5、召开地点:北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 22 层 6、会议审议事项:

(1)关于出售哈中公司 100%股权的议案;

(2)关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案。

详见公司同日《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》, 公告编号:2018-044。

备查文件:

第六届董事会 2018 年度第六次临时会议决议。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一八年六月十二日

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