BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2017

Jun 13, 2017

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2017-045

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 第六届监事会 2017 年度第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第六届监事会 2017 年 度第三次临时会议通知于 2017 年 6 月 2 日以专人送达、电子邮件或传 真等方式发出,2017 年 6 月 13 日会议以通讯表决方式如期召开。会议 应到监事 3 名,实到监事 3 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公 司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究,形成以下决议:

一、关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体的议案;

3 票同意,0 票反对,0 票弃权;

表决结果:本议案获得通过。

监事会同意公司将募投项目"华素制药品牌建设"实施主体在北 京华素制药股份有限公司(以下简称:华素制药)的基础上,增加海 南华素医药营销有限公司(以下简称:海南华素)作为实施主体,募 投项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均不变更。

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,授权公司 管理层根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规 定,在公司已有募集资金专户的基础上,增加开立海南华素本次非公 开发行募集资金专用账户,并与保荐机构兴业证券股份有限公司(以 下简称:兴业证券)及银行签署《募集资金三方监管协议》,共同用于

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本次募集资金的存储与使用。

本议案已经公司监事会审议通过,尚须提交公司股东大会进行审 议。

二、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案;

3 票同意,0 票反对,0 票弃权;

表决结果:本议案获得通过。

经 2016 年第四次临时股东大会批准,公司向大股东国美控股集团 有限公司(以下简称:国美控股)借款,借款本金为人民币 356,000,000.00 元,借款利率为同期一年期的贷款利率上浮 15%计算。 借款期限 1 年,该笔借款将于 2017 年 6 月 30 日到期。

非公开发行完成后,公司按照募投项目"偿还控股股东国美控股 借款本金"实施,2017 年 2 月 20 日,用募集资金偿还国美控股借款本 金 190,000,000.00 元,本次偿还后,公司与国美控股借款本金余额为 166,000,000.00 元,到期日为 2017 年 6 月 30 日。

监事会现同意公司继续与国美控股签署借款协议,借款本金为 166,000,000.00 元,借款利率为同期一年期的贷款利率上浮 15%,到期 日为 2018 年 6 月 30 日。待公司资金条件允许时,可提前偿还借款本 金。

本次借款用途仍为项目投入及补充流动资金,公司不提供担保。

有关《借款协议》尚未签署。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。本议案已经公司监事会审议通过,尚须提交公司股东 大会进行审议。

三、关于多多药业 2017 年度预计主要日常关联交易的议案。

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3 票同意,0 票反对,0 票弃权;

表决结果:本议案获得通过。

(一)购买采暖和工业用汽、用水、用电

本公司之全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司(以 下简称:四环医药)持有多多药业有限公司(以下简称:多多药业) 51%股份;黑龙江多多集团有限责任公司(以下简称:多多集团)持有 多多药业 20.98%股份,四环医药对多多药业的股权收购于 2016 年完 成。黑龙江省佳木斯多多动力服务有限责任公司(以下简称:多多动 力)向多多药业提供能源动力服务,依据双方 2016 年度关联交易实际 情况,并结合多多药业 2017 年度生产计划和经营预算,预计 2017 年 度向多多动力采购工业用水 391,212 吨、金额 1,173,635.10 元;工业 用电 3,409,174 度、金额 3,649,861.58 元;采购工业用汽 16,975 吨、 采暖用汽 11,695 吨,合计金额 5,074,590 元。

以上工业用水、工业用电、工业用汽和采暖采购合计不超过 9,898,086.68 元。双方根据合同要求,均执行物价局批复价格。

相关《供用能源合同》已于 2014 年 12 月 28 日签署。

(二)续租厂房、库房、办公楼

多多药业拟向多多集团续租厂房、库房、办公楼并支付相应的服 务费。预计 2017 年向多多集团支付租赁费费用为 1,234,305 元,厂区 服务费为 759,824.37 元,共计 1,994,129.37 元。双方综合考虑了地 理位置、交通条件、建筑物情况、配套及安全等多种因素后,经过协 商,共同制定租赁价格。近年来厂区内的其他企业均执行此定价标准。

相关《厂房租赁合同书》已于 2016 年 7 月 1 日签署,《厂区服务 费分摊协议书》已于 2014 年 12 月 28 日签署。

鉴于本次交易金额超过三百万元,且占上市公司最近一期经审计

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净资产绝对值 0.5%以上,但未达到三千万元以上,且未达到上市公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《深交所上市规则》及《公 司章程》的有关规定,本次交易只需经监事会同意通过,无需提交股 东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组,不构成借壳,不需要经过有关部门批准。

备查文件:

1、第六届监事会 2017 年度第三次临时会议决议。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

监 事 会

二 O 一七年六月十三日

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