BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2017

Jun 13, 2017

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2017-044

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

第六届董事会 2017 年度第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第六届董事会 2017 年 度第六次临时会议通知于 2017 年 6 月 2 日以专人送达、电子邮件或传 真等方式发出,2017 年 6 月 13 日会议以通讯表决方式如期召开。会议 应到董事 9 名,实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公 司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究,形成以下决议:

一、关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体的议案;

9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

表决结果:本议案获得通过。

董事会同意公司将募投项目"华素制药品牌建设"实施主体在北 京华素制药股份有限公司(以下简称:华素制药)的基础上,增加海 南华素医药营销有限公司(以下简称:海南华素)作为实施主体,募 投项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均不变更。

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,授权公司 管理层根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规 定,在公司已有募集资金专户的基础上,增加开立海南华素本次非公 开发行募集资金专用账户,并与保荐机构兴业证券股份有限公司及银 行签署《募集资金三方监管协议》,共同用于本次募集资金的存储与使 用。

本议案已经公司董事会审议通过,尚须提交公司股东大会进行审

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议。

详见同日公司《关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体的 公告》,公告编号:2017-046 号。

二、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案;

3 票同意,0 票反对,0 票弃权(国美控股推荐董事侯占军、黄 秀虹、邹晓春、陈萍、张晔及关联董事翟姗姗回避表决)

表决结果:本议案获得通过。

经 2016 年第四次临时股东大会批准,公司向大股东国美控股集团 有限公司(以下简称:国美控股)借款,借款本金为人民币 356,000,000.00 元,借款利率为同期一年期的贷款利率上浮 15%计算。 借款期限 1 年,该笔借款将于 2017 年 6 月 30 日到期。

非公开发行完成后,公司按照募投项目"偿还控股股东国美控股 借款本金"实施,2017 年 2 月 20 日,用募集资金偿还国美控股借款本 金 190,000,000.00 元,本次偿还后,公司与国美控股借款本金余额为 166,000,000.00 元,到期日为 2017 年 6 月 30 日。

董事会同意公司继续与国美控股签署借款协议,借款本金为 166,000,000.00 元,借款利率为同期一年期的贷款利率上浮 15%,到期 日为 2018 年 6 月 30 日。待公司资金条件允许时,可提前偿还借款本 金。

本次借款用途仍为项目投入及补充流动资金,公司不提供担保。

有关《借款协议》尚未签署。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组,上述借款事项已经公司全体独立董事事先审核通过。 本议案已经公司董事会审议通过,尚须提交公司股东大会进行审议。

详见同日公司《关于公司向国美控股借款暨关联交易的公告》,公 告编号:2017-047 号。

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三、关于多多药业 2017 年度预计主要日常关联交易的议案;

9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

表决结果:本议案获得通过。

(一)购买采暖和工业用汽、用水、用电

本公司之全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司(以 下简称:四环医药)持有多多药业有限公司(以下简称:多多药业) 51%股份;黑龙江多多集团有限责任公司(以下简称:多多集团)持有 多多药业 20.98%股份,四环医药对多多药业的股权收购于 2016 年完 成。黑龙江省佳木斯多多动力服务有限责任公司(以下简称:多多动 力)向多多药业提供能源动力服务,依据双方 2016 年度关联交易实际 情况,并结合多多药业 2017 年度生产计划和经营预算,预计 2017 年 度向多多动力采购工业用水 391,212 吨、金额 1,173,635.10 元;工业用 电 3,409,174 度、金额 3,649,861.58 元;采购工业用汽 16,975 吨、采暖 用汽 11,695 吨,合计金额 5,074,590 元。

以上工业用水、工业用电、工业用汽和采暖采购合计不超过 9,898,086.68 元。双方根据合同要求,均执行物价局批复价格。

相关《供用能源合同》已于 2014 年 12 月 28 日签署。

(二)续租厂房、库房、办公楼

多多药业拟向多多集团续租厂房、库房、办公楼并支付相应的服务 费。预计 2017 年向多多集团支付租赁费费用为 1,234,305 元,厂区服 务费为 759,824.37 元,共计 1,994,129.37 元。双方综合考虑了地理位置、 交通条件、建筑物情况、配套及安全等多种因素后,经过协商,共同 制定租赁价格。近年来厂区内的其他企业均执行此定价标准。

相关《厂房租赁合同书》已于 2016 年 7 月 1 日签署,《厂区服务 费分摊协议书》已于 2014 年 12 月 28 日签署。

鉴于本次交易金额超过三百万元,且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上,但未达到三千万元以上,且未达到上市公司

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最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《深交所上市规则》及《公 司章程》的有关规定,本次交易只需董事会同意通过,无需提交股东 大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组,不构成借壳,不需要经过有关部门批准。上述事项已 经公司全体独立董事事先审核通过。

四、关于修订《全面预算管理制度》的议案;

9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

表决结果:本议案获得通过。

由于公司组织架构调整后,相关主管部门名称变化,为进一步梳 理制度结构,董事会同意公司对现行《全面预算管理制度》的部分章 节及内容按议案的要求进行相应调整(修订细节,详见附件)。

修 订 后 的 《 全 面 预 算 管 理 制 度 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)。

五、关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案。

9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

表决结果:本议案获得通过。

公司决定召开 2017 年第三次临时股东大会:

1、召集人:公司第六届董事会;

2、召开时间:

(1)现场会议时间:2017 年 6 月 30 日(周五)下午 14:50;

(2)网络投票时间:2017 年 6 月 29 日(周四)—2017 年 6 月 30 日(周五)。

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2017 年 6 月 30 日(周五)上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017 年 6 月 29

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日(周四)15:00 至 2017 年 6 月 30 日(周五)15:00 期间的任意时间。

3、召开方式:现场会议与网络投票相结合;

4、股权登记日:2017 年 6 月 23 日(周五);

5、召开地点:北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 14 层会 议室;

6、会议审议事项:

(1)关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体的的议案;

(2)关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案。

详见同日公司《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》, 公告编号:2017-049 号。

备查文件:

1、第六届董事会 2017 年度第六次临时会议决议。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一七年六月十三日

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附件

《全面预算管理制度》的修订对比表

序号	条目	修改前	修改后	修订原因
1	第九条	公司预算管理的组织体系包括预算管理委员会,公司经营管理部和各预算执行单位。其中预算管理委员会为预算管理决策机构、公司经营管理部为预算管理日常工作机构,母公司、各子(分)公司为各预算执行单位。	修订后制度本条目删除,相关内容做如下分解:(1)公司预算管理委员会职责详见修订后制度的第九条;(2)预算日常管理机构职责详见修订后制度的第十条;(3)预算执行单位的职责详见修订后制度的第十一条。	(1)在实际中,公司预算管理委员会是负责公司预算全面管理,公司董事会对年度预算报告进行审议;(2)梳理并精简原稿架构及文字。
2	第十条	公司预算管理委员会对董事会负责。	将本条相关内容转入修订后制度第九条。	梳理并精简原稿文字内容。
3	第十一条	公司经营管理部在预算管理委员会领导下,会同公司相关职能部门,负责预算工作的具体实施。	将本条相关内容转入修订后制度第十条。	梳理并精简原稿架构及文字。
4	第十二条	预算管理工作的职责分工是:(一)董事会的职责:1、按照公司战略目标、中长期规划,审议确定公司年度经营目标;2、保持与预算管理委员会的沟通,提供预算政策指导意见;3、审批年度预算以及涉及年度经营目标变化的重大预算调整申请(最终以股东大会审批为准)。(二)预算管理委员会的职责是:1、制订颁布公司全面预算管理制度,包括预算管理的政策、措施、办法、要求等;	修订后制度本条目相关内容做如下分解:(1)公司预算管理委员会职责详见修订后制度的第九条;(2)预算日常管理机构职责详见修订后制度的第十条;(3)预算执行单位的职责详见修订后制度的第十一条。	(1)董事会职责在公司章程中阐述;(2)梳理并精简原稿架构及文字。

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2、按照公司战略目标、中长期规划,拟订公司年度经营目标计划,及
确定预算目标分解方案、预算编制方法和程序,上报董事会审批;
3、下达经批准的正式年度预算;
4、协调解决预算编制和执行中的重大问题与冲突;
5、审议预算调整方案,依据授权进行审判;
6、审议预算考核和奖惩方案;
7、对全面预算总的执行情况进行考核;
8、其他全面预算管理事宜。
(三)经营管理部的职责是:
1、拟定企业各项全面预算管理制度,并负责检查落实预算管理制度的
执行;
2、拟定年度预算总目标分解方案及有关预算编制程序、方法的草案,
报预算管理委员会审定;
3、组织和指导各级预算单位开展预算编制工作;
4、预审各预算单位的预算初稿,进行综合平衡,并提出修改意见和建
议;
5、汇总编制企业全面预算草案,提交预算管理委员会审查;
6、跟踪、监控企业预算执行情况;
7、汇总、分析各预算单位预算执行情况,并向预算管理委员会提交预
算执行分析报告,为委员会进一步采取行动拟定建议方案;
8、接受各预算单位的预算调整申请,根据企业预算管理制度进行审查,
集中制定年度预算调整方案,报预算管理委员会审议;
9、协调解决企业预算编制和执行中的有关问题;
10、提出预算考核和奖惩方案建议,报预算管理委员会审议;
11、预算管理委员会授权的其他工作。
(四)预算执行单位的职责是:
1、提供编制预算的各项基础资料;
2、负责本单位全面预算的编制和上报工作;
3、将本单位预算指标层层分解,落实到各部门、各环节和各岗位;
4、严格执行经批准的预算,监督检查本单位预算执行情况;

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		5、分析、报告本单位的预算执行情况,解决预算执行中的问题;6、根据内外部环境变化及企业预算管理制度,提出预算调整申请;7、组织实施本单位内部的预算考核和奖惩工作;8、配合预算管理部门做好企业总预算的综合平衡、执行监控、考核奖惩等工作;9、执行预算管理部门下达的其他预算管理任务。各预算执行单位负责人应当对本单位预算的执行结果负责。各预算执行单位应设专人负责全面预算编制和预算执行分析工作,至少每季度向经营管理部报送相关资料,经营管理部相关人员有权对各单位情况进行了解。
5	第十三条	公司预算编制依据是:(一)国家法律、法规、财经政策和有关规定;(二)公司关于预算编制的总体原则和要求:(三)公司经营发展战略目标和中长期规划;(四)公司经营、建设计划和投资、融资协议。	本条目相关内容转如入修订后制度第十二条。	梳理并精简原稿架构及文字。
6	第十四条	预算编制遵循"上下结合、分级编制、逐级汇总"的程序进行。	修订后的制度本条目内容删除,相关内容转入《公司预算工作细则》中阐述。	日常管理方式方法转入工作细则,简化制度结构。
7	第十五条	各预算执行单位年度预算报告由年度经营目标、财务预算报表以及编制说明组成。财务预算报表格式及内容要求由集团统一制订;各预算执行单位也可根据实际管理需要,设计其它管理文本以便内部控制。经营目标是企业经营目标是在一定时期企业生产经营活动预期要达到的成果,是企业生产经营活动目的性的反映与体现。各预算责任单位应结合自身的战略规划、远景目标与内外部环境、竞争和市场分析确定本年度的经营目标。	修订后的制度本条目内容删除,相关内容转入《公司预算工作细则》中阐述。	日常管理方式方法转入工作细则,简化制度结构。
8	第十六条	各预算执行单位负责组织编制年度经营目标及年度财务预算报表,包括资产负债预算表、利润预算表、现金流预算表以及其它附表。	修订后的制度本条目内容删除,相关内容转入《公司预算工作细则》中阐述。	日常管理方式方法转入工作细则,简化制度结构。

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9	第十七条	公司及各预算执行单位在编制预算时,应当按照先确定年度经营目标、业务预算、投资预算、筹资预算,后财务预算的流程进行,不涉及的预算项目可不编制。	修订后的制度本条目内容删除,相关内容转入《公司预算工作细则》中阐述。	日常管理方式方法转入工作细则,简化制度结构。
10	第十八条	公司年度预算编制及审批程序为:(一)预算管理委员会召开预算工作会议,根据公司年度经营目标,确定下达年度预算目标和编制任务,并提出具体编制要求;(二)各预算执行单位应当根据有关要求,组织并编制本单位预算草案,交经营管理部汇总、审核、整理,并上报预算管理委员会;(三)预算管理委员会审核各预算执行单位上报预算草案,并对预算草案与年度经营目标的差异,提出调整意见。下属各预算执行单位根据调整意见修订预算草案,同时再次报送经营管理部;(四)经营管理部再次汇总下属各责任单位预算草案,随同修订说明上报预算管理委员会。预算管理委员会完成预算草案再次审核,通过后报董事会审核。	修订后的制度本条目内容删除,相关内容转入《公司预算工作细则》中阐述。	日常管理方式方法转入工作细则,简化制度结构。
11	第十九条	审批通过的预算,由经营管理部报请预算管理委员会以正式文件形式下达并存档。	修订后的制度本条目内容删除,相关内容转入《公司预算工作细则》中阐述。	日常管理方式方法转入工作细则,简化制度结构。
12	第二十条	预算的执行责任人(一)公司各部门、分(子)公司是预算的执行机构和责任单位;(二)各执行机构的第一负责人,对预算的执行负有最终责任;(三)预算责任应合理分解,各责任指标应在责任人的可控范围内。	本条目相关内容转如入修订后制度第十三条。	梳理并精简原稿架构及文字。
13	第二十一条	公司预算一经确定,必须严格执行。未经授权批准,任何部门和个人不得随意调整、变动预算方案。各预算执行单位预算年度内的经济活动必须在现有预算范围内按预算执行程序进行,以确保公司年度预算目标的完成。	本条目相关内容转如入修订后制度第十四条。	梳理并精简原稿架构及文字。
14	第二十二条	对预算内资金执行控制,组织资金收入,严格控制资金支付,调节资金收付平衡,防范支付风险。	本条目相关内容转如入修订后制度第十五条。	梳理并精简原稿架构及文字。
15	第二十三条	各预算执行单位应将预算指标层层分解,从横向和纵向落实到各部门、	本条目相关内容转如入修订后制度第	梳理并精简原稿架

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		各环节和各岗位,形成全方位的预算执行责任体系。	十六条。	构及文字。
16	第二十四条	公司及各预算执行单位实行严格的预算审核制度,对于预算内的支出项目,按正常的授权流程进行,对于超预算项目或预算外支出项目,通过预算外项目审批流程报批。	修订后的制度本条目内容删除,相关内容转入《公司预算工作细则》中阐述。	日常管理方式方法转入工作细则,简化制度结构。
17	第二十五条	各预算执行单位应至少每年对本单位的预算执行结果进行分析,对重大差异情况的解释,形成预算分析报告报公司经营管理部。公司经营管理部有权对有关资料进行核实,并汇总形成集团预算分析报告,报预算管理委员会审批。预算分析报告是对各预算执行单位进行考核、评价的依据之一。	修订后的制度本条目内容删除,相关内容转入《公司预算工作细则》中阐述。	日常管理方式方法转入工作细则,简化制度结构。
18	第二十六条	经营部门负责至少每季度组织召开一次经营分析会,进行经营情况及预算执行情况分析汇报。	修订后的制度本条目内容删除,相关内容转入《公司预算工作细则》中阐述。	日常管理方式方法转入工作细则,简化制度结构。
19	第二十七条	为强化预算的事中控制,各预算执行单位要建立预警机制,尽量避免因既成事实而导致突破预算,如在预算执行过程中出现的异常情况或发生的新情况、新问题及出现偏差较大的项目,应查明原因,提出解决制度和改进经营管理的措施和建议,同时应向公司经营管理部提交说明。	修订后的制度本条目内容删除,相关内容转入《公司预算工作细则》中阐述。	日常管理方式方法转入工作细则,简化制度结构。
20	第二十八条	公司预算确定后原则上不得调整。但当预算执行过程中出现以下情形之一,导致预算编制的基本假设发生重大变化的,可予以调整:(一)公司调整发展战略,重新制定公司经营计划;(二)市场形势发生重大变化;(三)国家政策发生重大变化;(四)生产条件发生重大变化;(五)外部市场环境发生重大变化;(六)发生不可抗力的事件;(七)其他造成预算调整的客观原因。	本条目相关内容转如入修订后制度第十七条。	梳理并精简原稿架构及文字。
21	第二十九条	预算调整的原则:(一)预算调整事项符合公司发展战略和现实生产经营状况;(二)预算调整应当谨慎,调整次数尽量少;(三)预算调整方案客观、合理、可行。	本条目相关内容转如入修订后制度第十八条。	梳理并精简原稿架构及文字。
22	第三十条	预算调整应当由预算责任单位编写预算调整申请,逐级上报审批。	本条目相关内容转如入修订后制度第十九条。	梳理并精简原稿架构及文字。

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23	第三十一条	公司人力资源部依据预算执行结果按半年度和年度对各预算执行单位进行考核,按公司相关规定执行。	修订后的制度本条目内容删除,相关内容转入《公司预算工作细则》中阐述。	日常管理方式方法转入工作细则,简化制度结构。
24	第三十二条	半年度考核和年度考核,公司半年和年度审计报告披露后,由公司经营管理部根据各预算责任单位年度预算和各单位提交的预算执行情况报告,核实后出具相关报告报人力资源部,人力资源部按照公司相关规定进行奖惩。	修订后的制度本条目内容删除,相关内容转入《公司预算工作细则》中阐述。	日常管理方式方法转入工作细则,简化制度结构。

注:修订后的《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司全面预算管理制度》与原文存在章节上的调整和精简,故修订后的制度文稿条目序号做 相应调整。

二 O 一七年六月十三日