BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2016

Aug 29, 2016

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2016-075

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

第六届董事会 2016 年度第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第六届董事会 2016 年度 第六次临时会议通知于 2016 年 8 月 22 日以专人送达、电子邮件或传真 等方式发出,2016 年 8 月 29 日会议以通讯表决方式如期召开。会议应 到董事 9 名,实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司 章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究,形成以下决议:

一、关于公司与国美电器续签科贸中心五层房屋租赁合同暨关联交 易的议案;

3 票同意,0 票反对,0 票弃权(关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓 春、陈萍、张晔、翟姗姗回避表决)。

本议案获得通过。

经公司 2007 年第四次临时股东大会批准,公司与国美电器有限公 司(简称:国美电器)于 2007 年 12 月签订了中关村科贸中心五层的《房 屋租赁合同》。依据北京京都资产评估有限责任公司 2007 年 9 月 25 日 出具的京都评报字(2007)第 061 号《资产评估报告书》对科贸中心 5 层拟出租房产租金的评估值,双方确定租金为 4.5 元/平方米/日,物业 费为 15 元/平方米/月,该合同将于 2020 年 11 月 30 日到期。

由于中关村核心地区电子卖场受北京市政府疏解非首都功能产业 导致中关村地区电子卖场生态受到破坏,四大卖场中 E 世界和海龙分别 停业,鼎好 2 期转型为写字楼,目前中关村核心区只有科贸电子城和鼎 好 1 期经营电子产品,原有电子卖场的商业模式从规模效益和影响力都 大幅下降,加之近年来受到电子商务冲击,消费者的消费习惯已从线下 大部分转移到线上,传统的电子卖场经营商铺的销售利润率大幅下降,

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导致电子卖场商铺租金大幅下滑。因为电子卖场的面积大幅缩减,并且 卖场经营方科贸电子城配合工商部门致力于不断改善购物环境,所以科 贸电子城的租金能够保持稳定趋势。

依据北京京都中新资产评估有限公司 2016 年 8 月 12 日出具的京都 中新评报字(2016)第 0147 号《房地产市场租金单价评估报告》:科贸 中心 5 层部分房地产于评估基准日 2016 年 8 月 8 日公开市场条件下的 租金单价为 4.46 元/平方米/日。经公司与国美电器协商同意,双方以评 估值作为参考依据,确定租金为 4.5 元/平方米/日。现双方拟签署相关 《续租协议》,将原《房屋租赁合同》的租赁期限延长四年,至 2024 年 11 月 30 日为止,租金及物业费的计算标准维持不变。

经计算,本次交易四年租金为 33,037,770.60 元,四年物业费为 3,767,760 元,合计 36,805,530.60 元,占公司 2015 年度经审计净资产 的 4.57%。

有关《续租协议》尚未签署。

本次交易对方国美电器系本公司实际控制人黄光裕先生控制的公司,根据《深 交所上市规则》10.1.3(三)之规定,本次交易对方为本公司关联法人,该交易构 成关联交易。

根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8 之规定,对于关联交易事项独立董事 须书面说明事前认可情况及发表独立意见。

根据香港上市公司拉近网娱集团有限公司(原名:中国星文化产业集团有限公 司,股份代号:HK8172,以下简称:拉近网娱)2014 年 12 月 19 日披露的公告:拉 近网娱宣布以每股 0.2 元,向稼轩集团、VisionPath、高振顺及瑞东环球配发 13.79 亿股新股,及 13.79 亿股带有换股权的优先股,4 名投资者承配新股后,将合共持有 该公司 60%股权,其中稼轩集团持有 42%拉近网娱股权。若优先股转换后,持股比 例将进一步增至 75%,其中稼轩集团持有 52.5%。稼轩集团分别由本公司实际控制 人黄光裕先生与本公司股东余江县粤文资产管理有限公司(原公司股东广东粤文投 资有限公司分拆,其所持本公司股份于 2015 年 8 月过户至余江县粤文资产管理有 限公司)实际控制人许钟民夫人马青女士最终拥有 55%及 45%,由此国美控股集团 有限公司与余江县粤文资产管理有限公司构成一致行动人。

根据《深交所上市规则》10.2.1 之规定,本议案表决时,关联董事侯占军、黄 秀虹、邹晓春、陈萍、张晔、翟姗姗已经回避表决,也没有代理其他董事行使表决 权。该董事会议案由过半数的非关联董事进行表决,已经非关联董事全票通过。(出 席董事会的非关联董事人数不足三人的,上市公司应当将该交易提交股东大会审 议。)

鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%,根据 《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易只需提请董 事会审批即可,无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组,上述事项已经公司全体独立董事事先审核通过,提交公司 本次会议审议。

独立董事意见:

1、决议表决程序合法

在本次交易中,董事会审议此议案时,董事会审议本次交易时,关 联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔、翟姗姗均已回避表决, 审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、交易公平合理

北京京都中新资产评估有限公司 2016 年 8 月 12 日出具的京都中新 评报字(2016)第 0147 号《房地产市场租金单价评估报告》,科贸中心 5 层本次拟出租房地产于评估基准日 2016 年 8 月 8 日公开市场条件下的 租金单价为 4.46 元/平方米/日,本次交易定价系按照上述评估值协商 确定,关联交易的定价原则公平、合理。上述关联交易的审批程序符合 有关法律法规和《公司章程》的规定,遵循了客观、公允、合理的原则, 没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益

原《房屋租赁合同》中设有免租条款,每年免租两个月。鉴于本次 租赁不存在免租事项,故实际上租金有所提高。此外,由于公司非公开

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发行进度受兴业证券事件影响逊于预期,公司处于业务转型发展的关键 时期,资金需求迫切,公司本次出租科贸中心有利于盘活公司存量房产, 改善财务状况和资产结构,增加上市公司利润,回收资金、聚焦主业, 用于发展医药大健康产业。上述关联交易符合本公司和全体股东利益, 未发现损害中小股东的合法利益,符合上市公司和全体股东的利益。

详见同日公司《关联交易公告》,公告编号:2016-077。

二、关于兑现2015年度高管绩效工资的议案;

8 票同意,0 票反对,0 票弃权(因侯占军董事兼任公司总裁职务, 故此在本议案审议中回避表决)。

本议案获得通过。

公司高级管理人员 2015 年度绩效工资兑现方案如下:根据公司 2015 年度工作目标和计划完成情况,同时结合公司《绩效考核管理制度》 的有关规定,在完成年初签订《岗位目标协议书》各项指标的前提下, 依据考核结果核发高级管理人员绩效工资。

其中,公司董事长 2015 年度绩效工资兑现方案经本次董事会审议 通过后,须提交股东大会审议。

三、关于召开公司2016年第六次临时股东大会的议案。

9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

本议案获得通过。

公司决定召开 2016 年第六次临时股东大会:

1、召集人:公司第六届董事会

2、召开时间:

(1)现场会议时间:2016 年 9 月 19 日(周一)下午 14:50;

(2)网络投票时间:2016 年 9 月 18 日(周日)—2016 年 9 月 19 日(周一)。

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2016 年 9 月 19 日(周一)上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016 年 9 月 18

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日(周日)15:00 至 2016 年 9 月 19 日(周一)15:00 期间的任意时间。

3、召开方式:现场会议与网络投票相结合

4、股权登记日:2016 年 9 月 12 日(周一)。

5、召开地点:北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 14 层会 议室

6、会议审议事项:

关于兑现 2015 年度董事长绩效工资的议案。

详见同日公司《关于召开 2016 年第六次临时股东大会的通知》,公 告编号:2016-078 号。

备查文件:

第六届董事会 2016 年度第六次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一六年八月二十九日

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