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Jul 21, 2016

第六届董事会2016 年度第五次临时会议决议公告                       共  4 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2016-053

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 第六届董事会2016 年度第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）第 六届董事会2016 年度第五次临时会议通知于2016 年7 月14 日以专人 送达、电子邮件或传真等方式发出，2016 年7 月21 日会议以通讯表决 方式如期召开。会议应到董事9 名，实到董事 9 名。会议召开程序符 合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究， 形成以下决议：

一、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案；

3 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓 春、陈萍、张晔、翟姗姗回避表决） 本议案获得通过。

经2015年度第四次临时股东大会审议通过，公司向大股东国美控股 集团有限公司（以下简称：国美控股）借款，借款本金为人民币 356,000,000.00元，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15%计算。

目前，该笔借款已到期。借款用途仍为项目投入及补充流动资金， 公司拟与国美控股签署补充协议，将该笔借款延期至2017年6月30日， 原合同其他条款不变，本次借款公司无需提供担保。

有关《补充协议》尚未签署。

本次交易对方国美控股系本公司第一大股东，根据《深交所上市规

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则》10.1.3（一）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构 成关联交易。

根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定，对于关联交易事 项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。

根据香港上市公司拉近网娱集团有限公司（原名：中国星文化产业 集团有限公司，股份代号：HK8172，以下简称：拉近网娱）2014年12月 19日披露的公告：拉近网娱宣布以每股0.2元，向稼轩集团、VisionPath、 高振顺及瑞东环球配发13.79亿股新股,及13.79亿股带有换股权的优先 股，4名投资者承配新股后，将合共持有该公司60%股权，其中稼轩集团 持有42%拉近网娱股权。若优先股转换后，持股比例将进一步增至75%， 其中稼轩集团持有52.5%。稼轩集团分别由本公司实际控制人黄光裕先 生与本公司股东余江县粤文资产管理有限公司（原公司股东广东粤文投 资有限公司分拆，其所持本公司股份于2015年8月过户至余江县粤文资 产管理有限公司）实际控制人许钟民夫人马青女士最终拥有55%及45%， 由此国美控股集团有限公司与余江县粤文资产管理有限公司构成一致 行动人。

根据《深交所上市规则》10.2.1之规定，本议案表决时，关联董事 侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔、翟姗姗应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审 议。

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鉴于此项交易属于与公司第一大股东国美控股的关联交易，董事会 决定将此议案提交股东大会审议。股东大会审议时，国美控股及余江县 粤文资产管理有限公司作为关联股东应回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，上述借款事项已经公司全体独立董事事先审核通过，提交 公司本次会议审议。

独立董事意见：

董事会审议本次借款时，关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、 张晔、翟姗姗均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。本次借款利率确定公允合理，有利于补充项目投入和 流动资金，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小 股东利益的情况。

详见公司同日《关联交易公告》，公告编号：2016-055号。

二、关于召开公司2016年度第四次临时股东大会的议案。

• 9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 本议案获得通过。

公司决定召开2016 年第四次临时股东大会。

• 1、召集人：公司第六届董事会

• 2、召开时间：

• （1）现场会议时间：2016 年8 月9 日（周二）下午14:50；

• （2）网络投票时间：2016 年8 月8 日（周一）—2016 年8 月9（周

二）。

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其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016

年8 月9 日（周二）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016 年8 月8

• 日（周一）15:00 至2016 年8 月9 日（周二）15:00 期间的任意时间。 3、召开方式：现场会议与网络投票相结合

  • 4、股权登记日：2016 年8 月2 日（周二）。

  • 5、召开地点：北京市海淀区中关村南大街31 号神舟大厦14 层会

议室

6、会议审议事项：

关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案。

详见公司同日公告《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》， 公告编号：2016-056 号。

备查文件：

第六届董事会2016 年度第五次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

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