BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2016

Apr 22, 2016

独立董事述职报告（ 2015 年度） 共 5 页

独立董事述职报告（2015 年度）

各位董事：

报告期内，独立董事严格遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独 立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，认真履行职责，积极发挥独立董事 作用，恪尽职守，勤勉尽责，通过积极、专业、独立的工作，以达到维护公司整体利益， 特别是维护中小股东合法权益的目的。

现就2015 年度独立董事主要履职情况汇报如下：

一、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数

2015年度，独立董事坚持勤勉的履职态度，积极出席公司董事会和股东大会，详细 审阅会议及相关材料，认真参与各议案的讨论并提出合理化建议，对董事会的科学决策、 规范运作以及公司发展起到积极的推动作用。

报告期内，独立董事出席会议情况如下：

1、出席董事会、股东大会的情况

			独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况			出席股东
独立董事	本年应参加	现场	以通讯方式	委托出	缺席	是否连续两次	投票表决	大会情况
姓名	董事会次数	出席	参加次数	席(次)	(次)	未亲自参加会	情况
廖家河	24	(次)4	20	0	0	议否	全部同意	0
许军利	24	4	20	0	0	否	全部同意	9
郭光	24	4	20	0	0	否	全部同意	0

2、会议表决情况

报告期内，基于对公司各方面的经营状况、重大事项情况充分掌握的基础上，独立 董事保持与公司高管紧密沟通，对会议议案进行认真的核查与审议，最终以专业能力和 自身经验作出表决意见。2015年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，独立董事对公司董事会的各 项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示同意，无提出反对、保留和无法发表 意见的情形。

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二、发表独立意见的情况

报告期内，独立董事在对公司2015 年经营活动情况进行认真了解的基础上，凭借专 业知识分别对公司累计和当期对外担保情况，关联交易、定期报告、非公开发行股票、 收购股权、修订章程等37 项重要事项出具了专项意见，勤勉尽责，有力保障公司的规范 运作和健康发展，切实维护全体股东的利益。

独立董事对董事会审议事项出具独立意见的情况：

序号	会议名称	议题
1	第五届董事会2015 年第一次临时会议	1、关于出售北京中科霄云资产管理有限公司股权的议案；
		1、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案；
		2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议
		案》；
		3、关于公司《非公开发行股票预案》的议案；
		4、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报
		告的议案；
		5、关于《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司前次募
2	第五届董事会2015 年第二次临时会议	集资金使用情况报告》的议案；
		6、关于制定《公司未来三年分红回报规划（2015—2017 年）》
		的议案；
		7、关于与国美控股集团有限公司签署《关于北京中关村科技
		发展（控股）股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
		的议案；
		8、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；
		9、关于修改公司章程的议案。
3	第五届董事会2015 年第四次临时会议	1、关于变更收购资产中收入预测的议案；
		1、《2014 年年度报告》及摘要；
4	第五届董事会第六次会议	2、独立董事对关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司的对外担保情况、公司内部控制评价报告、证券投
		资情况、利润分配等事项发表专项的独立意见。
5	第五届董事会2015 年度第五次临时会议	1、《2015 年第一季度报告》全文及正文；
		1、关于公司《本次非公开发行股票预案》（修订稿）的议案；
		2、关于公司《前次募集资金使用情况报告》（修订稿）的议
6	第五届董事会2015 年第六次临时会议	案；
		3、关于公司《前次募集资金使用情况报告》（修订稿）的议
		案。
7	第五届董事会2015 年度第七次临时会议	1、关于授权子公司购买生产设备（罐车）的议案；2、关于授权子公司山东中关村参与土地使用权竞买的议案。
8	第五届董事会2015 年度第八次临时会议	1、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案；
9	第五届董事会2015 年度第九次临时会议	1、关于转让中科霄云剩余百分之五股权的议案；
10	第五届董事会2015 年度第十次临时会议	1、关于兑现2014 年度高管绩效工资的议案；
11	第五届董事会第七次会议	1、《2015 年半年度报告》全文及摘要；
12	第五届董事会2015 年度第十二次临时会议	1、关于华素制药与军科院二所就知母皂苷BⅡ相关产品专利的独占许可使用权转让及合作研发的议案；
13	第五届董事会2015 年度第十五次临时会议	1、《2015 年第三季度报告》全文及正文；
14	第五届董事会2015 年度第十六次临时会议	1、关于中实混凝土与国美信达办理有追索权保理池融资暨关

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联交易的议案；

15	第五届董事会2015 年度第十八临时会议
16	第五届董事会2015年度第二十一次临时会议
17	第五届董事会2015年度第二十二次临时会议

1、关于为中关村建设申请南京银行5,000 万元续贷提供担保 的议案； 1、关于四环医药购买多多药业78.82%股权的议案； 2、关于审计机构、评估机构独立性的议案； 3、关于评价目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议 案。 1、关于修订非公开发行股票方案的议案； 2、2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）； 3、本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告 （第二次修订稿）；

报告期内，公司审议事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情况，各事项的审议、表决程序合法有效。

三、现场检查工作情况

2015 年，独立董事积极利用参加董事会会议及其他机会了解公司的生产经营情况和 财务状况；并通过电话和邮件、现场了解和检查等方式，与公司其他董事、高管人员保 持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的 相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、提议召开董事会、提议聘任或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨 询机构等情况

报告期内，独立董事未提议召开董事会、未提议聘任或解聘会计师事务所、独立聘 请外部审计机构和咨询机构。

五、董事会专门委员会的履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专 门委员会，在工作中各委员会均按其实施细则履行相应责任，定期召开专门委员会会议， 并切实履行自己的职责，发挥独立性，对定期报告的编制工作过程、董事、监事和高级 管理人员薪酬制定、考核实施过程、公司投资决策的制定和执行过程、董事会和高级管 理人员任免过程等进行了有效的监督。各专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事 前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，依据自己的专业知识和能力，对有关事项

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发表了客观、公正的意见，为董事会的决策提供了重要支持。

1、董事会薪酬与考核委员会的履职情况：

董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定积 极履行职责，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，同时审查公司董事（非独立董事）及高级管理 人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。

2015年7月，薪酬与考核委员会召开会议，审议通过兑现2014年度高管绩效工资的议 案。

2015 年9 月，薪酬与考核委员会召开会议，审议通过兑现2015 上半年度高管绩效工 资的议案。

• 2、董事会战略委员会的履职情况：

2015年9月，战略委员会召开会议审议关于调整公司发展战略的议案，经认真讨论研 究，战略委员会一致同意将“医药大健康产业”作为公司未来产业发展战略。根据《公 司章程》和《战略委员会工作细则》相关规定，战略委员会审议通过上述议案并提请董 事会审批。

• 3、董事会提名委员会的履职情况：

2015年12月，就董事会换届选举事宜，提名委员会召开会议，同意推荐侯占军、黄 秀虹、邹晓春、陈萍、张晔、翟姗姗为公司第六届董事会董事候选人；同意推荐雷世文、 屠鹏飞、黄峰为公司第六届董事会独立董事候选人并提请董事会审批。

• 4、董事会审计委员会的履职情况：

在《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的指导下，审计委员会 参与年报审计，积极开展公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。

2015 年2 月2 日，审计委员会召开2015 年度第一次会议，与会计师事务所协商确 定年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会 计报表，形成书面意见。在年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审注册会计师 的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审会计师沟通了年报审计相关问 题，2015 年4 月8 日，审计委员会召开2015 年度第二次会议，再次审阅公司财务报表形 成审阅意见。

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在会计师事务所出具正式审计报告后，审计委员会于2015 年4 月20 日召开2015 年 度第三次会议，审计委员会与年审会计师再次进行沟通，对年审会计师在公司2015 年年 报审计工作进行总结。就会计师事务所针对2014 年年度审计工作出具的正式审计报告召 开专门会议进行审议，形成决议并提交董事会审议。

2015 年8 月27 日，审计委员会召开会议审议通过《2015 年半年度会计报表》并提 交董事会审议。

六、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

（一）积极履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性，切实的维护公司和广 大社会公众股股东的利益。

（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事 会决议执行情况、财务管理、关联交易和投资项目等相关事项，查阅有关资料，与相关 人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

（三）在关联交易、定期报告、对外担保、内部控制、利润分配等方面发表了独立 意见，切实保护了中小股东的利益。

（四）积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和 投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

特此汇报

独立董事:雷世文、屠鹏飞、黄峰

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