BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2015

Dec 17, 2015

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2015-114

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 第五届董事会 2015 年度第二十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第五届董事会 2015 年 度第二十二次临时会议通知于 2015年12月9日以专人送达、电子邮件 或传真等方式发出,2015年12月17日会议以现场表决方式如期召开。 会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和 《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究,形成以下决议:

一、审议通过《关于修订公司本次非公开发行股票发行方案的议 案》(逐项表决);

根据香港上市公司中国星文化产业集团有限公司(股份代号: HK8172,以下简称:中国星文化,现更名为拉近网娱)2014 年 12 月 19 日披露的公告:中国星文化宣布以每股0.2元,向稼轩集团、VisionPath、 高振顺及瑞东环球配发 13.79 亿股新股,及 13.79 亿股带有换股权的优 先股,4 名投资者承配新股后,将合共持有该公司 60%股权,其中稼轩 集团持有 42%中国星文化股权。若优先股转换后,持股比例将进一步增 至 75%,其中稼轩集团持有 52.5%。稼轩集团分别由本公司实际控制人 黄光裕先生与本公司股东余江县粤文资产管理有限公司(原公司股东广 东粤文投资有限公司分拆,其所持本公司股份于 2015 年 8 月过户至余 江县粤文资产管理有限公司)实际控制人许钟民夫人马青女士最终拥有 55%及 45%,由此国美控股集团有限公司与余江县粤文资产管理有限公司 构成一致行动人。由于方案内容涉及关联交易等相关事项,国美控股派 出董事侯占军先生、黄秀虹女士、邹晓春先生、陈萍女士、张晔先生以 及余江县粤文资产管理有限公司派出董事翟姗姗女士均回避表决。

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公司根据战略发展规划,计划于 2015 年度非公开发行人民币普通 股(A 股)股票,本次决定调整发行额度,募集资金总额由 12 亿元降至 7.1 亿元,募投项目相应删减,发行方式、定价方式、大股东国美控股 认购金额等其他条件不发生变化,上述事项已经独立董事事前认可并出 具《独立董事事前认可意见》及《独立董事意见》:本次对非公开发行 股票方案的修订事项不构成公司《关于公司本次非公开发行股票发行方 案》、《本次非公开发行股票预案》的重大变更,不存在损害公司及其他 股东,特别是中小投资者利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范 性文件的规定。独立董事一致同意公司董事会修订本次非公开发行股票 方案及相关文件。《独立董事事前认可意见》及《独立董事意见》全文 详见巨潮资讯网: http://www.cninfo.com.cn。

调整后的具体发行方案如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股,每股面值人民币 1.00 元。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会 核准后六个月内择机发行。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 8,284.71 万股。若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权、除息事项的,本次非公开发行数量将进行相应调整。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

4、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东国美控股集团有限公司(以下

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简称:国美控股)及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、 合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等不超过 10 名的特 定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

国美控股承诺以 4 亿元人民币认购公司本次非公开发行的股份。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

5、发行价格和定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2015 年度第二 次临时会议决议公告日;发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的 90%(即:8.57 元/股)。定价基准日前二十个交易日 股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日 前二十个交易日股票交易总量。

在前述发行定价的基础上,本次发行以竞价的方式确定发行价格和 发行对象,最终发行价格和发行对象由董事会和保荐机构(主承销商) 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象的申购报 价情况,按照价格优先原则确定。

公司控股股东国美控股作为已确定的具体发行对象不参与发行竞 价,接受董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构(主 承销商)协商确定的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权、除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

6、发行股份的限售期

国美控股认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月不得转 让,其他特定发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月不 得转让,限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

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表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

7、募集资金数量及用途

本次发行募集资金总额不超过 71,000.00 万元人民币,募集资金在 扣除发行费用后的净额将用于偿还控股股东国美控股借款本金、偿还中 关村建设非经营性占款、与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台、 盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目、收购山东华素少数 股东权益、山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设、华素制药品牌 建设及补充流动资金等。具体如下:

单位:万元

序号	用途	金额
1	偿还控股股东国美控股借款本金	19,000.00
2	偿还中关村建设非经营性占款(专项用于其偿还银行贷款并解除担保)	14,000.00
3	与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台	2,100.89
4	盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目	4,950.00
5	收购子公司山东华素少数股东权益	1,500.00
6	山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设	9,422.04
7	华素制药品牌建设	18,000.00
8	补充流动资金	2,027.07
合计		71,000.00

募集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集 资金拟投入金额,不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发 行募集资金到位之前,公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入,在 募集资金到位之后予以置换。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

8、上市地点

在限售期满后,本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上 市交易。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

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本次向特定对象非公开发行股票完成后,发行前的滚存未分配利润 将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

10、本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自 2015 年 5 月 26 日公司 2015 年第三 次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效 期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件,则该有效期自动延 长至本次非公开发行结束之日。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、审议通过关于公司《本次非公开发行股票预案》(第二次修订 稿)的议案;

由于预案内容涉及关联交易等相关事项,国美控股派出董事侯占 军先生、黄秀虹女士、邹晓春先生、陈萍女士、张晔先生以及余江县 粤文资产管理有限公司派出董事翟姗姗女士均回避表决。

表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

《本次非公开发行股票预案》(第二次修订稿)全文详见巨潮资讯 网: http://www.cninfo.com.cn。

三、审议通过关于公司《本次非公开发行股票募集资金投资项目可 行性分析报告》(第二次修订稿)的议案;

表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》(第二 次修订稿)全文详见巨潮资讯网: http://www.cninfo.com.cn。

四、关于为华素制药向宁波银行申请的综合授信提供担保的议 案。

表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股

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子公司北京华素制药股份有限公司(简称:华素制药)向宁波银行申请 5,000 万元的授信额度,额度有效期为 12 个月。本公司为此笔贷款提 供信用担保。

华素制药已出具书面《反担保函》。有关协议尚未签署。

根据《公司章程》的规定:"对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以上签署同 意,或经股东大会批准"。本议案已经全体董事同意通过。

因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%,根据证监发〔2005〕 120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求,此项担保尚需提交公司 股东大会审议。

详见同日公司《对外担保公告》,公告编号:2015-115。

备查文件:

第五届董事会 2015 年度第二十二次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一五年十二月十七日