BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2015

Nov 12, 2015

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2015-091

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 第五届董事会 2015 年度第十六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第五届董事会 2015 年 度第十六次临时会议通知于 2015 年 11 月 6 日以专人送达、电子邮件 或传真等方式发出,2015 年 11 月 12 日会议以通讯表决方式如期召开。 会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规 和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究,形成以下决议:

一、关于中实混凝土与国美信达办理有追索权保理池融资暨关联交 易的议案

3 票同意,0 票反对,0 票弃权(国美控股派出董事侯占军、黄 秀虹、邹晓春、陈萍、张晔以及余江县粤文资产管理有限公司派出董事 翟姗姗女士回避表决)

本议案获得通过。

本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司(简称:中实混 凝土)拟向国美信达商业保理有限公司(简称:国美信达)申请以应收 账款做"有追索权保理池融资"业务,保理金额不超过 15,000 万元,年费 用 12%,期限壹年,双方约定可以提前偿还,按实际使用期限支付利息。

相关《有追索权保理池融资额度合同》尚未签署。

本次交易对方国美信达系本公司第一大股东国美控股集团有限公 司控制的公司,根据《深交所上市规则》10.1.3(二)之规定,本次交 易对方为本公司关联法人,该交易构成关联交易。

根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8 之规定,对于关联交易事 项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。上述融资事项已 经公司全体独立董事事先审核通过。

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根据香港上市公司中国星文化产业集团有限公司(股份代号: HK8172,以下简称:中国星文化)2014 年 12 月 19 日披露的公告: 中国星文化宣布以每股 0.2 元,向稼轩集团、VisionPath、高振顺及瑞 东环球配发 13.79 亿股新股,及 13.79 亿股带有换股权的优先股,4 名投 资者承配新股后,将合共持有该公司 60%股权,其中稼轩集团持有 42% 中国星文化股权。若优先股转换后,持股比例将进一步增至 75%,其中 稼轩集团持有 52.5%。稼轩集团分别由本公司实际控制人黄光裕先生与 本公司股东余江县粤文资产管理有限公司(原公司股东广东粤文投资有 限公司分拆,其所持本公司股份于 2015 年 8 月过户至余江县粤文资产 管理有限公司)实际控制人许钟民夫人马青女士最终拥有 55%及 45%, 由此国美控股集团有限公司与余江县粤文资产管理有限公司构成一致 行动人。

根据《深交所上市规则》10.2.1 之规定,本议案表决时,国美控股 派出董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔为关联董事以及余江县 粤文资产管理有限公司派出董事翟姗姗女士已经回避表决,也未曾代理 其他董事行使表决权。全体非关联董事均出席本次董事会会议,全体非 关联董事均表决同意此议案。

鉴于此项交易属于公司与同一控制人下关联法人的关联交易,且上 市公司同时为中实混凝土提供连带担保责任,作为同一笔交易,董事会 决定将关联交易事项与对外担保事项一并提交股东大会审议。股东大会 审议时,国美控股及余江县粤文资产管理有限公司作为关联股东应回避 表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

详见同日公司《关联交易公告》,公告编号:2015-093 号。

二、关于为中实混凝土与国美信达办理有追索权保理池融资提供担 保的议案;

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9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

本议案获得通过。

本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司(简称:中实混 凝土)拟向国美信达商业保理有限公司(简称:国美信达)申请以应收 账款做有追索权保理池融资业务,保理金额不超过 15,000 万元,年费 用 12%,期限壹年。

本公司同意中实混凝土上述融资事宜,并为其提供连带责任保证担 保。

中实混凝土对上述担保提供反担保。

有关协议尚未签署。

根据《公司章程》的规定:"对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以 上签署同意,或经股东大会批准"。全体董事表决同意此议案。

因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%,根据证 监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求, 此项担保尚需提交公司股东大会审议。

详见同日公司《对外担保公告》,公告编号:2015-094 号。

三、关于召开公司 2015 年第八次临时股东大会的议案。

9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权;

本议案获得通过。

公司决定召开 2015 年第八次临时股东大会:

1、召集人:公司第五届董事会

2、召开时间:

(1)现场会议时间:2015 年 12 月 1 日(周二)下午 14:50;

(2)网络投票时间:2015 年 11 月 30 日(周一)—2015 年 12 月 1 日(周二)。

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2015 年 12 月 1 日(周二)上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。

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通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015 年 11 月 30 日(周一)15:00 至 2015 年 12 月 1 日(周二)15:00 期间的任意时 间。

3、召开方式:现场会议与网络投票相结合

4、股权登记日:2015 年 11 月 24 日(周二)。

5、召开地点:北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 14 层会 议室

6、会议审议事项:

(1)关于中实混凝土与国美信达办理有追索权保理池融资暨关联 交易的议案;

(2)关于为中实混凝土与国美信达办理有追索权保理池融资提供 担保的议案。

详见同日公司《关于召开 2015 年第八次临时股东大会的通知》,公 告编号:2015-095 号。

备查文件:

第五届董事会 2015 年度第十六次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一五年十一月十二日