BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2015

Oct 20, 2015

第五届董事会2015 年度第十三次临时会议决议补充公告              共  5 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-079

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 第五届董事会2015 年度第十三次临时会议决议

补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司于 2015 年 10 月 16 日 以通讯表决方式召开了第五届董事会 2015 年度第十三次临时会议，会 议审议通过了《关于为中实混凝土及其子公司向文科租赁售后回租提供 担保的议案》和《关于为华素制药向文科租赁售后回租提供担保的议 案》，详见公司于 2015 年 10 月 17 日在指定信息披露报刊《证券时 报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上刊登 的《第五届董事会 2015 年度第十三次临时会议决议公告》（公告编号： 2015-076 ）。现将公告中有关售后回租资产的详细情况、相关资产对公 司经营的重要性以及所有权可能转移的风险、资产评估报告、审计报告 等内容补充如下：

一、关于为中实混凝土及其子公司向文科租赁售后回租提供担保的 议案；

本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（简称：中实混 凝土，本公司持有中实混凝土 94.8% 股权）以自身及其控股子公司北京 中实上庄混凝土有限责任公司（简称：中实上庄，中实混凝土持有中实 上庄 84.8% 股权）的固定资产向北京市文化科技融资租赁股份有限公司 （简称：文科租赁）申请融资租赁售后回租，融资额度为 2,000 万元， 期限为 24 个月，利率为同期银行贷款利率上浮 30% 。本公司拟同意中

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实混凝土及中实上庄上述融资事宜，并为其提供全额租金的不可撤销无 限连带责任保证担保。中实混凝土及中实上庄针对上述担保，出具了反 担保函。

（一）售后回租资产基本情况：

售后回租资产为中实混凝土自有、生产经营类固定资产，主要为机 器设备及运输车辆，账面原值 4,673.77 万元，净值 2,437.36 万元，出售 价格 2,000 万元。其中：生产类机器设备账面原值 2,230.11 万元，净值 978.47 万元；管理类车辆账面原值 127.58 万元，净值 75.04 万元；运输 类车辆账面原值 2,316.08 万元，净值 1,383.85 万元。

（二）融资租赁协议基本条款：

有关融资租赁协议尚未签署，基本条款如下：

1 、出租人：文科租赁

法定代表人：蓝陶勇

注册资本： 196,000 万元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租 赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

文科租赁与本公司及公司控股股东无关联关系，该交易不构成关联 交易。

承租人之一：中实混凝土

承租人之二：中实上庄

2 、租金安排：

租金以租赁成本、租赁利率为基础计算，每期租金中包括当期应偿 还的租赁成本与当期的租赁利息。租赁利率以贷款基准利率为基础确 定，在之后的每年的公历 1 月 1 日依据当时的贷款基准利率按年重新计 算并调整，具体条款尚待合同中明确约定。

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3 、租赁物所有权的转移：

从出租人向承租人第一次支付租赁物购买价款之时起，租赁物的所 有权属于出租人。

在租赁期限届满且承租人清偿完毕融资租赁合同项下应向出租人 支付的全部租金、留购价款及其他应付款项并履行完毕其他义务后，承 租人按“现时现状”取得租赁物的所有权，出租人对届时租赁物的性能和 状况不做任何声明和保证。具体条款尚待合同中明确约定。

4 、违约处理方案：

若出现违约情形，出租人有权采用包括书面通知、禁止承租人使用 租赁物、要求承租人支付逾期利息、要求承租人返还租赁物等措施，具 体条款尚待合同中明确约定。

（三）融资租赁对公司财务状况的影响

本次融资租赁的相关资产主要为中实自有的包括机器设备、车辆内 的固定资产，资金将用于补充流动资金，租金将由中实混凝土和中实上 庄按期从混凝土销售收入资金中安排偿还。中实混凝土作为北京市混凝 土协会副会长单位，是一个机械设备高度自动化的混凝土生产企业，资 产负债率较低，生产经营正常，近几年净利润能覆盖租金及相应利息， 具备足够的还款能力，不会导致资产所有权实质转移的风险。

（四）相关评估事宜

经文科租赁指定的北京康正国际资产评估有限公司评估（资产评估 报告全文及中实混凝土 2014 年度审计报告全文详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn ），中实混凝土的固定资产（机器设备、车辆） （简称：标的资产），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用成本法 进行评定估算的市场价值为：人民币 2,576.31 万元。中实混凝土在评估 基准日后将部分标的资产转让与中实上庄，故此双方联合进行本次融资

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租赁业务。

二、关于为华素制药向文科租赁售后回租提供担保的议案；

本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股 子公司北京华素制药股份有限公司（简称：华素制药，本公司通过直接 和间接方式合并持有华素制药 94.165% 股权）以固定资产向文科租赁申 请融资租赁售后回租，融资额度为 5,000 万元，期限为 24 个月，利率为 同期银行贷款利率上浮 30% 。本公司拟同意华素制药上述融资事宜，并 为其提供全额租金的不可撤销无限连带责任保证担保。华素制药针对上 述担保，出具了反担保函。

（一）售后回租资产基本情况：

售后回租资产主要为华素制药自有、生产经营类固定资产，账面原 值 8,638.24 万元，净值 3,952.39 万元，出售价格 5,000 万元。其中：生 产用机器设备账面原值 6,847.94 万元，净值 3,145.46 万元；生产用电子 设备账面原值 1,216.26 万元，净值 512.66 万元；管理用电子设备账面原 值 118.77 万元，净值 66.94 万元；运输用车辆账面原值 455.26 万元，净 值 227.33 万元。

（二）有关融资租赁协议尚未签署，基本条款同上。 （三）融资租赁对公司财务状况的影响

本次融资租赁的相关资产主要为华素制药自有的包括机器设备、车 辆、电子设备在内的固定资产，资金将用于补充流动资金，租金将由华 素制药按期从药品销售收入资金中安排偿还。华素制药是一家从事药品 研究、制造、销售并整体通过国家 GMP 认证的北京市高新技术企业， 长期以来拥有良好的经济效益和社会效益，资产负债率较低，生产经营 正常，具备足够的还款能力，不会导致资产所有权实质转移的风险。

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（四）相关评估事宜

经文科租赁指定的北京康正国际资产评估有限公司评估（评估报告 全文及华素制药 2014 年度审计报告全文详见同日巨潮资讯网 http:// www.cninfo.com.cn ），华素制药的固定资产（机器设备、车辆、电子设 备）（简称：标的资产），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用成 本法进行评定估算的市场价值为：人民币 5,007.41 万元。

备查文件：

• 1、第五届董事会2015 年度第十三次临时会议决议；

• 2、北京康正国际资产评估有限公司出具的康国评咨字【2015】0008

号《资产评估报告》及康国评咨字【2015】0007 号《资产评估报告》；

3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015） 第110ZA3925 号《中实混凝土2014 年度审计报告》及致同审字（2015） 第110ZC3830 号《华素制药2014 年度审计报告》。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

二O 一五年十月二十日

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