BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2015

Jun 12, 2015

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2015-041

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 第五届董事会 2015 年度第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第五届董事会 2015 年 度第八次临时会议通知于 2015 年 6 月 5 日以专人送达、电子邮件或传 真等方式发出,2015 年 6 月 12 日会议以通讯表决方式如期召开。会议 应到董事 9 名,实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公 司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究,形成以下决议:

一、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案;

3 票同意,0 票反对,0 票弃权(国美控股派出董事侯占军、黄秀 虹、邹晓春、陈萍、张晔以及广东粤文投资有限公司派出董事翟姗姗回 避表决)

本议案获得通过。

2014 年 6 月 20 日北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(简 称:"中关村科技"或"本公司")第五届董事会 2014 年度第十次临 时会议、第五届监事会 2014 年度第三次临时会议及 2014 年 7 月 7 日召 开的 2014 年度第四次临时股东大会审议通过了向大股东国美控股集团 有限公司(以下简称:"国美控股")借款的议案。该笔借款本金余额 为人民币 356,000,000.00 元,借款期限自 2014 年 7 月 1 日起至 2015 年 6 月 30 日止,借款利率为同期一年期的贷款利率上浮 15%计算。本公 司以名下持有的北京中科霄云资产管理公司股权(包括但不限于该等股

第 1 页

权应得红利及其他收益)作质押担保,到期不能归还国美控股的贷款, 国美控股有权处理出质物。

截止目前,该笔借款本金余额为人民币 356,000,000.00 元。为项 目投入及补充流动资金,本公司拟继续向国美控股借款,借款期限自 2015 年 7 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日止,借款利率为同期一年期的贷 款利率上浮 15%计算。鉴于经第五届董事会 2015 年度第一次临时会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过,公司已出售北京中科霄云资产管 理公司 95%股权,且偿还上述借款已列入公司 2015 年度非公开发行募投 项目,经与国美控股协商,本次借款不再提供担保。

有关《借款合同》尚未签署。

本次交易对方国美控股系本公司第一大股东,根据《深交所上市规 则》10.1.3(一)之规定,本次交易对方为本公司关联法人,该交易构 成关联交易。

根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定,对于关联交易事 项独立董事已出具书面说明事前认可情况及发表独立意见。

根据香港上市公司中国星文化产业集团有限公司(股份代号: HK8172,以下简称:中国星文化)2014年12月19日披露的公告:中国星 文化宣布以每股0.2元,向稼轩集团、VisionPath、高振顺及瑞东环球 配发13.79亿股新股,及13.79亿股带有换股权的优先股,4名投资者承配 新股后,将合共持有该公司60%股权,其中稼轩集团持有42%中国星文化 股权。若优先股转换后,持股比例将进一步增至75%,其中稼轩集团持 有52.5%。稼轩集团分别由本公司实际控制人黄光裕先生与本公司股东

第 2 页

广东粤文投资有限公司实际控制人许钟民夫人马青女士最终拥有55%及 45%,由此国美控股集团有限公司与广东粤文投资有限公司构成一致行 动人。

根据《深交所上市规则》10.2.1之规定,本议案表决时,国美控股 派出董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔为关联董事以及广东粤 文投资有限公司派出董事翟姗姗均已回避表决,也未代理其他董事行使 表决权。本次董事会会议除回避表决的6位董事外的全部3位独立董事均 出席会议并表决同意本议案。

鉴于此项交易属于与公司第一大股东国美控股的关联交易,董事会 决定将此议案提交股东大会审议。股东大会审议时,国美控股及广东粤 文投资有限公司应回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

独立董事意见:

董事会审议本次借款时,关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、 张晔以及广东粤文投资有限公司派出董事翟姗姗均已回避表决,审议表 决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次借款利率确定 公允合理,有利于补充项目投入和流动资金,符合全体股东利益,不存 在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

详见公司同日《关联交易公告》,公告编号:2015-043号。

二、关于召开公司2015年度第四次临时股东大会的议案。

9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

第 3 页

本议案获得通过。

公司拟召开 2015 年第四次临时股东大会。

(一)召集人:公司第五届董事会

(二)召开时间:

1、现场会议时间:2015 年 6 月 30 日(周二)下午 14:50;

2、网络投票时间:2015 年 6 月 29 日(周一)—2015 年 6 月 30(周 二)。

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2015 年 6 月 30 日(周二)上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015 年 6 月 29 日(周一)15:00 至 2015 年 6 月 30(周二)15:00 期间的任意时间。

(三)召开方式:现场会议与网络投票相结合

(四)股权登记日:2015 年 6 月 23 日(周二)。

(五)召开地点:北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 14 层 会议室

(六)会议审议事项:

关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案。

详见公司同日公告《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》, 公告编号:2015-044 号。

备查文件:

第五届董事会 2015 年度第八次临时会议决议

第 4 页

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一五年六月十二日