BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2015

Apr 21, 2015

第五届董事会第六次会议决议公告 共 5 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-022

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2015 年4 月 9 日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2015 年4 月20 日会议在北京市海淀区中关村 南大街31 号神舟大厦会议室如期召开。会议应到董事9 名，现场实到董事7 名，其中，董事 黄秀虹女士因公务原因未出席会议，签署书面表决意见并委托陈萍董事代为投票; 董事邹晓春 先生因公务原因未出席会议，签署书面表决意见并委托侯占军董事代为投票。

会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究， 形成以下决议：

一、《2014 年度董事会工作报告》；

9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 表决结果：本议案获得通过。

二、《2014 年度总裁工作报告》；

9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

三、《2014 年度财务决算报告》；

9票同意， 0票反对， 0票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

四、《2015 年度财务预算报告》；

9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

五、《2014 年度利润分配预案》；

9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年实现归属于上市公司股东的净 利润13,750,904.01 元 。根据《公司章程》第200 条规定：“公司的法定公积金不足以弥补

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以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”鉴于 公司2005 年度、2013 年度出现较大数额的亏损，2014 年度未分配利润用于弥补以前年度亏损。 故公司2014 年度拟不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。

• 六、《2014 年度财务报告各项计提的方案》；

• 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

• 七、《2014 年度内部控制评价报告》；

• 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

董事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内 部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，公司内控制度具有合法性、合 理性和有效性，内控体系与相关制度能够适应公司目前管理的要求和发展的需要，能够对公司 各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供保障。公司的内部控制是有效的，有力促进了 公司规范运作，保证了公司生产经营活动有序进行。

八、《2014 年年度报告》及摘要；

经审计，2014 年公司实现合并营业收入：30.34 亿元，净利润：1,369.70 万元，其中， 归属于母公司所有者的净利润1,375.09 万元。

• 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

• 九、关于召开2014 年度股东大会的议案。

9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司拟召开2014 年度股东大会：

• 一、召集人：公司第五届董事会

• 二、召开时间：

• 1、现场会议时间：2015 年5 月13 日（周三）下午14：00

• 2、网络投票时间：2015 年5 月12 日（周二）—2015 年5 月13 日（周三）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015 年5 月13 日（周三）

• 上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015 年5 月12 日（周二）下午15:00

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至2015 年5 月13 日（周三）下午15:00 期间的任意时间。

• 本公司将于2015 年5 月8 日发布《关于召开2014 年度股东大会的提示性公告》。

• 三、召开方式：现场会议与网络投票相结合

• 四、股权登记日：2015 年5 月6 日（周三）

• 五、召开地点：北京市海淀区中关村南大街31 号神舟国际酒店10 层6 号会议室

• 六、会议审议事项：

• （一）审议事项

• 1、2014 年度董事会工作报告；

• 2、2014 年度监事会工作报告；

• 3、2014 年度财务决算报告；

• 4、2015 年度财务预算报告；

• 5、2014 年度利润分配预案；

• 6、2014 年度财务报告各项计提的方案；

• 7、《2014 年年度报告》及摘要；

• 8、关于变更与华夏药业合作项目付款条件的议案；

• 9、关于变更收购资产中收入预测的议案。

• （二）通报事项

• 1、2014 年度独立董事述职报告；

• 2、独立董事对关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司的对外担保情况、公

• 司内部控制评价报告、证券投资情况、利润分配等事项发表专项的独立意见。

以上董事会决议事项中，第一、三至六、第八项议案需提交股东大会进行审议。

此外，鉴于2014 年度元治、元坦、津得斯收入未完成相应收入预测，董事会向广大投资 者致歉。

2013 年，本公司之控股公司山东华素医药科技有限公司以1 亿元对价向华夏药业集团有 限公司购买其所属的盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片（商品名“元治”）、格列吡嗪分散片（商 品名“元坦”）药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利、注册商标，另外，“盐酸舍曲林片” 药品生产技术若具备赠与所需全部条件，则华夏药业应无条件无偿赠与山东华素。该事项已经 第五届董事会2013 年度第八次临时会议及2013 年第四次临时股东大会审议通过（详见2013

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年9 月26 日，公告2013-063、065 号；2013 年10 月16 日，公告2013-068 号）。

2013 年9 月26 日，公司于指定信息披露网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）披露具有证 券、期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司上海分公司出具的《山东华素医药科技有限 公司拟收购华夏药业集团有限公司拥有的无形资产组合价值项目资产评估报告书》，该评估报 告书对盐酸贝尼地平片（商品名“元治”）、格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）和“盐酸舍曲 林片”（商品名“津得斯”）的未来销售收入做出预测。根据监管机构相关要求，公司2013 年 度报告中对元治、元坦、津得斯的收入完成情况披露如下：

公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原

盈利预测及其原因做出说明：

盈利预测资产	预测起始	预测终止	当期预测业	当期实际业	未达预测		原预测披
						原预测披露日期
或项目名称	时间	时间	绩（万元）	绩（万元）	的原因		露索引
元治、元坦、津得斯	2013 年04 月01日	2013 年12 月31日	6,420.56	5,992.43	不适用	2013 年09 月26日	2013-065

2014 年度元治、元坦、津得斯收入完成了相应收入预测的55.45%，其中：元治、元坦未

完成收入预测。

盈利预测资产	预测起始	预测终止	当期预测业	当期实际业	未达预测		原预测披
						原预测披露日期
或项目名称	时间	时间	绩（万元）	绩（万元）	的原因		露索引
元治、元坦、津得斯	2014 年01 月01日	2014 年12 月31日	11,551.73	6,404.97	适用	2013 年09 月26日	2013-065

未达到预测的原因如下：

• 1、元治受以下因素影响，2014 年度收入未达到预期。

• （1）低价药目录的出台，使全国各省招标进程明显延迟，市场影响的滞后效应将向后传

• 导1-2 年。

• （2）受全国招标进度延迟的影响，目标医院的开发周期也将相应延长。

• 2、元坦受以下因素影响，2014 年度收入未达到预期。

• （1）元坦未能进入2012 新版520《国家基本药物目录》，而该产品市场定位只适合于在

• 二级以下中低端医疗机构使用，基药政策的影响将对产品市场将产生重大影响。

（2）国家基本药物目录每三年更新一次，按时间估算，2015 版国家基本药物目录理论上 应在2016 年5 月公布，即使元坦进入2015 版国家基本药物目录，要参加各省之后进行的招标 后，进入市场销售的时间也将是2017 年以后的事情了。

鉴于上述原因，2014 年度元治、元坦未能完成相应收入预测。公司相关部门克服困难， 2014 年度元治、元坦、津得斯收入同比实现了6.88%的增长。公司拟变更原收入预测，已经第 五届董事会2015 年度第四次临时会议及第五届监事会2015 年度第一次临时会议审议通过，提 交2014 年度股东大会审议（详见同日公告2015-020、021 号）。

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公司对元治和元坦收入预测与2014 年度实际完成业绩相差较大事项深感自责，特向广大 投资者致以诚挚歉意！

公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，公司董事会对此次未能完成收 入预测给投资者带来的不便之处再次诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

备查文件

第五届董事会第六次会议决议

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

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