BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2015

Apr 21, 2015

独立董事述职报告(2014 年度)

各位董事:

报告期内,独立董事严格遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独 立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定,认真履行职责,积极发挥独立董事 作用,恪尽职守,勤勉尽责,通过积极、专业、独立的工作,以达到维护公司整体利益, 特别是维护中小股东合法权益的目的。

现就 2014 年度独立董事主要履职情况汇报如下:

一、全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数

2014年度,独立董事坚持勤勉的履职态度,积极出席公司董事会和股东大会,详细 审阅会议及相关材料,认真参与各议案的讨论并提出合理化建议,对董事会的科学决策、 规范运作以及公司发展起到积极的推动作用。

报告期内,独立董事出席会议情况如下:

出席董事会情况						出席股东
独立董事	本年应参加董事会	亲自出席	委托出席	缺席	投票表决情况	大会情况
姓名	次数	(次)	(次)	(次)
廖家河	19	18	1	0	全部同意	2
许军利	19	18	1	0	全部同意	8
郭光	19	19	0	0	全部同意	1

1、出席董事会、股东大会的情况

2、会议表决情况

报告期内,基于对公司各方面的经营状况、重大事项情况充分掌握的基础上,独立 董事保持与公司高管紧密沟通,对会议议案进行认真的核查与审议,最终以专业能力和 自身经验作出表决意见。2014年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序,独立董事对公司董事会的各 项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示同意,无提出反对、保留和无法发表

意见的情形。

二、发表独立意见的情况

报告期内,独立董事在对公司 2014 年经营活动情况进行认真了解的基础上,凭借专 业知识分别对公司累计和当期对外担保情况,关联交易、定期报告、重大资产重组、推 荐董事候选人、聘任高级管理人员、会计政策变更、控股股东变更承诺、聘请股改持续 督导机构等 39 项重要事项出具了专项意见,勤勉尽责,有力保障公司的规范运作和健康 发展,切实维护全体股东的利益。

独立董事对董事会审议事项出具独立意见的情况:

序号	会议名称	议题
1	第五届董事会 2014 年第一次临时会议	1、关于聘任公司总裁的议案;2、关于聘任公司副总裁的议案。
2	第五届董事会 2014 年度第三次临时会议	1、关于推荐翟姗姗女士为董事候选人的议案。
3	第五届董事会第四次会议	1、《2013 年年度报告》及摘要;2、独立董事对关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司的对外担保情况、公司内部控制自我评价报告、证券投资情况、利润分配、兑现 2013 年度高管绩效工资、续聘会计师事务所及其报酬等事项发表专项的独立意见。
4	第五届董事会 2014 年度第五次临时会议	1、关于推荐侯占军先生为董事候选人的议案。
5	第五届董事会 2014 年度第六次临时会议	1、关于聘任宋学武先生为财务负责人的议案;2、审议《2014 年第一季度报告》全文及正文。
6	第五届董事会 2014 年度第七次临时会议	1、关于公司控股股东国美控股集团有限公司变更原收购承诺的议案。
7	第五届董事会 2014 年度第九次临时会议	1、关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案;2、关于公司重大资产重组方案的议案;3、关于《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案;4、关于公司与北京中建云霄投资管理有限公司签订附条件生效的《股份转让协议》的议案;5、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案;6、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产

		重组若干问题的规定》第四条规定的议案;
		7、关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议
		案;
		8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
		法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案;
		9、关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交
		的法律文件的有效性的说明的议案;
		10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
		组相关事宜的议案;
		11、关于召开 2014 年第四次临时股东大会的议案。
8	第五届董事会 2014 年度第十次临时会议	1、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案。
9	第五届董事会 2014 年度第十一次临时会议	1、关于聘任黄志宇先生为董事会秘书的议案。
	第五届董事会第五次会议	1、关于聘任宋学武先生为财务总监的议案;
10		2、《2014 年半年度报告》全文及摘要。
11	第五届董事会 2014 年度第十四次临时会议	1、审议《2014 年第三季度报告》全文及正文。
	第五届董事会 2014 年度第十五次临时会议	1、关于公司《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价格依
12		据《股份转让协议》进行调整的议案;
		2、关于聘请国都证券作为公司股改持续督导机构的议案。
		1、关于向竣朗投资出售全资子公司中实混凝土 5.2%股权暨关
	第五届董事会 2014 年度第十六次临时会议	联交易的议案;
13		2、关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩 90%股权暨
		关联交易的议案;
		3、关于中实混凝土拟质押其持有丰合义浩股权的议案;
		4、关于会计政策变更的议案。
14		1、关于公司为中关村建设申请南京银行 5,000 万元续贷提供
		担保的议案;
	第五届董事会 2014 年度第十七次临时会议	2、关于公司为中关村建设申请建设银行 9,400 万元续贷提供
		担保的议案。

报告期内,公司审议事项符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情况,各事项的审议、表决程序合法有效。

三、现场检查工作情况

2014 年,独立董事积极利用参加董事会会议及其他机会了解公司的生产经营情况和

财务状况;并通过电话和邮件、现场了解和检查等方式,与公司其他董事、高管人员保 持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的 相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

四、提议召开董事会、提议聘任或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨 询机构等情况

报告期内,独立董事未提议召开董事会、未提议聘任或解聘会计师事务所、独立聘 请外部审计机构和咨询机构。

五、董事会专门委员会的履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专 门委员会,在工作中各委员会均按其实施细则履行相应责任,定期召开专门委员会会议, 并切实履行自己的职责,发挥独立性,对定期报告的编制工作过程、董事、监事和高级 管理人员薪酬制定、考核实施过程、公司投资决策的制定和执行过程、董事会和高级管 理人员任免过程等进行了有效的监督。各专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事 前分析,有效的事中监控和全面的事后评价,依据自己的专业知识和能力,对有关事项 发表了客观、公正的意见,为董事会的决策提供了重要支持。

1、董事会薪酬与考核委员会的履职情况:

董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定积 极履行职责,根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,同时审查公司董事(非独立董事)及高级管理 人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。

2014年3月,薪酬与考核委员会召开会议,审议通过兑现2013年度高管绩效工资的议 案。

2014 年 9 月,薪酬与考核委员会召开会议,审议通过兑现 2014 上半年度高管绩效工 资的议案。

2、董事会提名委员会的履职情况:

2014 年 1 月,提名委员会召开会议,审议推荐侯占军先生、王晶先生为公司高级管 理人员候选人的议案。经提名委员会慎重考察,一致同意推荐侯占军先生、王晶先生为 公司高级管理人员候选人并提请第五届董事会 2014 年度第一次临时会议审议。

2014 年 1 月,提名委员会召开会议,审议推荐翟姗姗女士为公司第五届董事会董事 候选人的议案。经提名委员会慎重考察,一致同意推荐翟姗姗女士为公司第五届董事会董 事候选人并提请第五届董事会 2014 年度第三次临时会议予以审议。

2014 年 4 月,提名委员会召开会议,审议推荐侯占军先生为公司第五届董事会董事 候选人的议案。经提名委员会慎重考察,一致同意推荐侯占军先生为公司第五届董事会董 事候选人并提请第五届董事会 2014 年度第五次临时会议予以审议。

2014 年 4 月,提名委员会召开会议,审议推荐宋学武先生为公司财务负责人的议案。 经提名委员会慎重考察,一致同意推荐宋学武先生为公司财务负责人并提请第五届董事会 2014 年度第六次临时会议予以审议。

2014 年 7 月,提名委员会召开会议,审议推荐黄志宇先生为公司董事会秘书的议案。 经提名委员会慎重考察,一致同意推荐黄志宇先生为公司董事会秘书并提请第五届董事会 2014 年度第十一次临时会议予以审议。

2014 年 8 月,提名委员会召开会议,审议推荐宋学武先生为公司财务总监的议案。 经提名委员会慎重考察,一致同意推荐宋学武先生为公司财务总监并提请第五届董事会第 五次会议予以审议。

3、董事会审计委员会的履职情况:

在《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的指导下,审计委员会 参与年报审计,积极开展公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。

2014 年 2 月 13 日,审计委员会召开 2014 年度第一次会议,与会计师事务所协商 确定年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务 会计报表,形成书面意见。

在年审注册会计师进场后,审计委员会加强与年审注册会计师的沟通。在年审注册

会计师出具初步审计意见后,2014年3月28日,审计委员会召开2014年度第二次会议,经 过对公司财务报告的认真审核,认为公司 2013年年度财务报表所执行的会计政策与采用 的会计估计符合《企业会计准则》和《应用指南》的相关规定及行业相关规定,公司编 制2013年年度财务报表的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含 的信息真实、准确地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项,在所有重大方 面公允地反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。

在审计过程中,审计委员会多次与会计师事务所就有关问题进行沟通,并对审计调 整事项进行仔细核对,如发现重大问题或重大调整事项要求及时向审计委员会报告。

最后,在会计师事务所出具正式审计报告后,审计委员会于 2014 年 4 月 10 日召开 2014 年度第三次会议,审议财务报告和审计报告、对年审会计师事务所年度审计工作总 结及续聘事宜,形成决议并同意将审议事项提交公司董事会审议。

在 2013 年年度报告编制与审计期间,审计委员会保持与公司管理层及年审会计师的 广泛、适时的沟通,定期召开专门会议,了解公司经营情况及重大事项进展,对公司年 度审计工作进行了全面部署。此外,审计委员会要求会计师事务所在本次年度审计工作 开展前,制定详细的工作计划,并对会计师事务所的审计进程进行跟踪,并对审计工作 完成情况进行督促。就会计师事务所针对 2013 年年度审计工作出具的审计计划与策略、 初审意见及正式审计报告召开专门会议进行审议,形成决议并提交董事会审议。

2014 年 8 月 26 日,审计委员会召开会议审议通过《2014 年半年度会计报表》并提 交董事会审议。

六、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

(一)积极履行独立董事的职责,促进董事会决策的科学性,切实的维护公司和广 大社会公众股股东的利益。

(二)深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事 会决议执行情况、财务管理、关联交易和投资项目等相关事项,查阅有关资料,与相关 人员沟通,关注公司的经营、治理情况。

(三)在年度审计机构选聘、关联方资金往来、对外担保、内部控制、利润分配等 方面发表了独立意见,切实保护了中小股东的利益。

(四)积极学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公司和 投资者利益的保护能力,形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

特此汇报

独立董事:廖家河、许军利、郭光

二 O 一五年四月二十日