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Dec 5, 2014

第五届董事会2014 年度第十六次临时会议决议公告 共 5 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2014-114

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 第五届董事会2014 年度第十六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会2014 年度第十六次 临时会议通知于2014 年11 月28 日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2014 年12 月5 日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9 名，实到董事 9 名。 会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论 研究，形成以下决议：

一、关于向竣朗投资出售全资子公司中实混凝土5.2%股权暨关联交易的议

案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

表决结果：本议案获得通过。

本公司拟出售持有的全资子公司北京中实混凝土有限责任公司（简称：中实混 凝土，本公司持有其100%股权）5.2%股权。股权转让价为人民币玖佰肆拾壹万元（小 写：941 万元）交易对方为北京竣朗投资股份有限公司（简称：竣朗投资）,由曹有 来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏等四十名中实混凝土员工共同投资设立。其中 自然人曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏分别持有竣朗投资21.914%、13.149%、 10.957%、7.305%、4.748%的股权。

自然人股东曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏目前分别担任中实混凝土 的总经理、总工程师、总经济师、总经理助理、中实混凝土控股子公司葫芦岛中实 混凝土公司总经理，为中实混凝土的重要高级管理人员，除前述在中实混凝土任职 外，曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏均未在本公司任职，且均与本公司及 本公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关 联关系。但鉴于中实混凝土是本公司的重要子公司，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，曹有来、郑红高、李秀梅、 李贵雄、杨鹏应认定为本公司的关联自然人，其直接控制的竣朗投资应为本公司的

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关联法人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关规定，本次交易构成关联交易，不属于重大资产重组。

《股权转让协议》尚未签署。

本次交易只需提交上市公司董事会审议以及独董发表意见即可。

详见同日公司公告《关于向竣朗投资出售全资子公司中实混凝土5.2%股权暨关 联交易的公告》，公告编号：2014-116 号。

二、关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的议 案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

表决结果：本议案获得通过。

1、本公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（简称：中实混凝土，本 公司持有其94.8%股权）拟向北京中海盛华科技发展有限公司收购其持有的丰合义 浩混凝土（北京）有限公司（简称：丰合义浩）77.3％股权；拟向自然人车成军先 生收购其持有的丰合义浩1.5％股权；拟向自然人王燕恒先生收购其持有的丰合义 浩6％股权，合计收购丰合义浩84.8%股权，股权转让总价为人民币陆仟柒佰捌拾 肆万圆整（6,784 万元）。

同时北京竣朗投资股份有限公司（简称：竣朗投资，持有中实混凝土5.2%股权） 拟向北京中海盛华科技发展有限公司收购其持有的丰合义浩5.2%股权，股权转让总 价为人民币肆佰壹拾陆万圆整（416 万元）。

上述股权转让完成后，北京中海盛华科技发展有限公司将持有丰合义浩10％股 权；中实混凝土有限公司将持有丰合义浩84.8％股权；竣朗投资将持有5.2％股权。 王燕恒先生、车成军先生将不再持有丰合义浩股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的 相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，本次交易构成关联交易，不属于重大资 产重组。

《股权转让协议》尚未签署。

本次收购股权的交易金额超过本公司上一年度经审计净资产的 10％，根据《深

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圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，该事项需提交股东大会审议。

详见同日公司公告《关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨 关联交易的公告》，公告编号：2014-117 号。

三、关于中实混凝土拟质押其持有丰合义浩股权的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

表决结果：本议案获得通过。

上述股权转让完成后，北京中海盛华科技发展有限公司将持有丰合义浩10％股 权；中实混凝土有限公司将持有丰合义浩84.8％股权；竣朗投资将持有5.2％股权。 王燕恒先生、车成军先生将不再持有丰合义浩股权。

2014 年 3 月 28 日，丰合义浩向天津银行北京三元桥支行申请一年期1,500 万元流动资金贷款，华尊融资担保有限公司（以下简称：华尊担保）为此笔贷款提 供担保。丰合义浩原股东方北京中海盛华科技发展有限公司及王燕恒先生、车成军 先生将三方共同持有丰合义浩100%股权质押给华尊担保作为反担保。

鉴于上述贷款尚未到期，华尊担保承担的担保责任亦未解除。为妥善解决该笔 担保事宜，经与华尊担保协商，股权受让完成后，中实混凝土拟将丰合义浩50%股 权质押给华尊担保作为反担保。

根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3 以上签署同 意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事同意。

因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证监发〔2005〕 120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司 股东大会审议。

有关协议尚未签署。

详见同日公司公告《关于中实混凝土质押其持有丰合义浩股权的公告》，公告 编号：2014-118 号。

四、关于会计政策变更的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

表决结果：本议案获得通过。

我公司按照《企业会计准则第2 号-长期股权投资》的通知要求，将股权比例

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20%以下的成本法核算的“长期股权投资”成本调整至“可供出售金融资产”科目 核算，截止2014 年9 月30 日经了解该部分可供出售金融资产重置成本未发生变化， 故不作调整。该项会计政策变更对我公司报告期财务状况及经营成果不产生影响。

该事项经董事会审议通过后，须提交股东大会审议。

详见同日公司公告《关于会计政策变更的公告》，公告编号：2014-119 号。

五、关于召开2014 年第九次临时股东大会的议案。

9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

表决结果：本议案获得通过。

公司拟召开2014 年第九次临时股东大会。

一、召集人：公司第五届董事会

二、召开时间：

• 1、现场会议时间：2014 年12 月22 日（周一）下午14：50

• 2、网络投票时间：2014 年12 月21 日（周日）—2014 年12 月22 日（周一） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014 年12 月22

日（周一）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014 年12 月21 日（周日）

下午15:00 至2014 年12 月22 日（周一）下午15:00 期间的任意时间。

• 本公司将于2014 年12 月17 日发布《关于召开2014 年第九次临时股东大会的

提示性公告》。

三、召开方式：现场会议与网络投票相结合

• 四、股权登记日：2014 年12 月15 日（周一）

• 五、召开地点：北京市朝阳区霄云里3 号中关村建设大厦五层多功能厅

• 六、会议审议事项：

• 1、关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的议案；

• 2、关于中实混凝土拟质押其持有丰合义浩股权的议案；

• 3、关于会计政策变更的议案。

详见同日公司公告《关于召开2014 年第九次临时股东大会的通知》，公告编号： 2014-120 号。

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备查文件：

第五届董事会2014 年度第十六次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

二 O 一四年十二月五日

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