BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2014

Nov 7, 2014

第五届董事会2014 年度第十五次临时会议决议公告                     共  4 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2014-106

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

第五届董事会2014 年度第十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会2014 年度第十五次 临时会议通知于2014 年10 月30 日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2014 年11 月7 日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9 名，实到董事 9 名。 会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论 研究，形成以下决议：

一、关于公司《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价格依据《股份转让协 议》进行调整的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 表决结果：本议案获得通过。

本公司拟向北京中建云霄投资管理有限公司（以下简称“中建云霄”）出售本 公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称“中关村建设”或“标的 公司”）的90%股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。该 事项已经第五届董事会2014 年度第九次临时会议及公司2014 年第四次临时股东大 会审议通过，本次交易方案已报送相关监管机构，尚待证监会核准。

根据本公司与中建云霄签署的《股份转让协议》，本次交易中，双方对于交易 价格及过渡期损益做了如下安排：交易价格以北京京都中新资产评估有限公司出具 的京都中新评报字（2014）第0036 号《资产评估报告书》中确定的标的股份的评 估值作为确定依据，标的股份的转让价格确定为人民币 521.70 万元；同时约定， 过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损益由本公司享有或承担，即应当根据 标的股份所对应的标的公司的期间损益对标的股份转让价格作相应调整。根据本公 司与中建云霄签署的《股份转让协议》中对过渡期安排的约定和中关村建设经营状

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况，标的股份的最终交易价格为0。

根据公司发布的2014-105 号《2014 年度业绩预告》，如重大资产出售暨关联 交易事项在年内实施完成，预计2014 年度公司归属于上市公司股东的净利润800 万元—3000 万元。如重大资产出售暨关联交易事项在年内无法实施完成，中关村建 设2014 年度预计亏损5000 万元，将对公司2014 年度经营业绩产生重大影响。

在本次交易中，标的资产过渡期损益安排及交易价格调整方案，尽可能地维 护了上市公司及中小股东的权益。为更好的征得全体股东意见，董事会决定将本 议案提交股东大会审议。

独立董事意见：

本次交易价格调整事项符合相关法律法规的要求，有利于公司长远发展，符合 国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》精 神，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益 的情况。根据以上意见，我们同意公司《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价 格依据《股份转让协议》进行调整。

详见同日公告2014-107 号《关于公司<重大资产出售暨重大关联交易>中交易 价格依据<股份转让协议>进行调整的公告》。

二、关于聘请国都证券作为公司股改持续督导机构的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

表决结果：本议案获得通过。

公司与中国建银投资证券有限责任公司（现更名为：中国中投证券有限责任公 司，以下简称：中投证券）2006 年签署的《股权分置改革之保荐协议》已履行完毕。 公司拟聘请国都证券有限责任公司（以下简称：国都证券）担任公司股改持续督导 机构，督导期间从《股权分置改革之持续督导协议》生效之日起至本公司股权分置 改革时非流通股股东所做承诺履行完毕止。国都证券委派薛虎先生（简历附后）作 为保荐代表人，负责本公司的持续督导工作。本议案尚需提交股东大会审议。 独立董事意见：

经我们认真核查，国都证券有限责任公司具备担任股改持续督导机构的相关 资质，薛虎先生具备担任股改保荐代表人的相关资质。关于聘请国都证券作为公

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司股改持续督导机构的议案已经公司第五届董事会2014 年度第十五次临时会议审 议通过。会议审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该事项符 合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情况。

详见同日公告2014-108 号《关于聘请股改持续督导机构及保荐代表人的公告》。

三、关于召开2014 年第八次临时股东大会的议案。

9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

表决结果：本议案获得通过。

公司拟召开2014 年第八次临时股东大会。

（一）召集人：公司第五届董事会

（二）召开时间：

• 1、现场会议时间：2014 年 11 月24 日（周一）下午14：50

• 2、网络投票时间：2014 年11 月23 日（周日）—2014 年11 月24 日（周一）

• 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014 年11 月24

日（周一）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014 年11 月23 日（周日） 下午15:00 至2014 年11 月24 日（周一）下午15:00 期间的任意时间。

本公司将于2014 年11 月19 日发布《关于召开2014 年第八次临时股东大会的 提示性公告》。

• （三）召开方式：现场会议与网络投票相结合

• （四）股权登记日：2014 年11 月17 日（周一）

• （五）召开地点：北京市朝阳区霄云里3 号中关村建设大厦五层多功能厅 （六）会议审议事项：

• 1、关于公司《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价格依据《股份转让协

• 议》进行调整的议案；

• 2、关于聘请国都证券作为公司股改持续督导机构的议案。

详见同日公告2014-109 号《关于召开2014 年第八次临时股东大会的通知》。

备查文件：

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第五届董事会2014 年度第十五次临时会议决议。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会 二 O 一四年十一月七日

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